論公司法人人格否認制度

李林會

摘 要：公司法人人格獨立制度為社會創造了經濟價值，但是同時也出現了公司法人人格被濫用的現象，損害債權人的利益，嚴重違背了公司獨立人格與股東有限責任原則。本文從公司法人人格獨立入手，引到公司法人人格被否認的具體情況，以及我國公司法對公司法人人格獨立的規定的不足，進而提出通過司法解釋來補充公司法人人格否認制度和完善相關法律制度等建議。

關鍵字：公司法人人格；人格否認；立法現狀

公司法人人格獨立制度是社會主義市場經濟的一項創新，為經濟增長做出了巨大的貢獻。但是一項制度的成熟，卻成了一把雙刃劍，股東濫用公司法人人格的獨立性，損害債權人的利益，股東的以其出資額為限的有限責任遭到質疑。公司法人人格的獨立不是徹底的否認公司法人人格獨立制度，而是在股東濫用公司法人人格獨立性的時候否認其獨立性，在其他情形下，公司的法人人格獨立并不受影響。所以公司法人人格否認制度是對公司法人人格獨立制度的補充和完善，能夠促進市場交易的正常進行和社會經濟的健康穩定的發展。在我國，新《公司法》對公司法人人格否認制度做了一個明確的規定，但從整的來看，并不是很具體，而是相對原則化，法官的自由裁量權可以在更大的范圍內實施。

1 公司法人人格否認概述

隨著經濟的發展，市場經濟越來越成熟，公司的發展也越來越多，公司制度的也逐漸成熟。凡事總有兩面性，股東濫用公司法人人格獨立，從事不法經營，獲取非法利益，逃避應承擔的法律責任和義務，從而損害了債權人的合法權益，破壞了正常的社會經濟活動秩序和交易安全。從公司法人人格獨立制度鼓勵創業到損害債權人的利益，那么公司法人人格否認制度也就應運而生了。

公司法人人格否認是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。

公司法人人格否認并不是對公司法人人格獨立的完全否認，也不是永久性的剝奪其獨立人格，而是在個案中否認其獨立的人格以維護債權人的利益，在其他時候并不影響該公司是一個獨立的實體。所以公司法人人格否認的初衷還是在于防止股東濫用公司法人人格獨立來規避法律責任以及義務，保護債權人和其他相關人員的利益，不讓債權人的利益因為股東濫用公司法人人格獨立而受損，以維護法律的公平正義，公司法人人格獨立制度也得到補充。

2 公司法人人格否認的適用情形

近年來，公司法人人格被股東濫用的情形越來越多，但終究還是個案，其具體情形有以下幾種：

2.1 脫殼經營

脫殼經營是指公司經營負債后，不想背負債務，直接帶著原公司的人力、物力重新組建一家公司，新公司對原公司的債務不承擔責任，使新公司不背負債務，脫掉原公司的債務獨立經營的一種模式。

股東可以拿原公司的資金對外投資或者新設公司的方法，將原公司的資產抽出轉移到新公司，而把債務留給原公司，在債務人追償的時候，原公司已經成為一個空殼的公司，不再具有償債能力。或者公司在大量舉債的情況下，故意不參加年檢，工商行政管理部門不得不吊銷營業執照，股東或公司背后的出資者既不組成清算組清算，也不向工商行政管理部門注銷登記，而是以其原有營業場所、經營人員，董事會異地重新設立公司組織經營，并將原公司的主要業務轉入新公司，以達到逃避債務，損害債權人利益的目的。而在實踐中吊銷營業執照已成為公司合法逃避債務的有效方式。那么在此種情況下，法院可以直接忽視原公司的法人人格獨立，直接追索股東或者公司背后的出資者的責任，維護債權人的利益。

2.2 公司與股東人格混同

公司與股東人格混同主要表現在財產混同、業務混同和人事混同。財產混同是指公司的財產與股東財產混同，股東操控著公司的財產，使公司的財產缺乏獨立性，使得公司的法人人格也喪失獨立性。公司的賬簿與股東的賬簿混同，不相分離；公司的營業場所與股東的營業場所相混同等都是公司財產與股東財產相分離的具體變現。業務混同就是指交易方都不能分清是與公司做交易還是在與股東做交易。股東與公司從一業務，有時候以股東的名義從事交易行為，有時候又以公司的名義從事交易行為，導致交易方都不知道在與誰從事交易行為。

3 立法不足及建議

第一，新《公司法》第20條僅規定公司不得濫用法人地位和股東有限責任損害債權人的利益。但沒有規定濫用法人地位的具體情形，在美國利用公司詐騙第三人、公司財產混同、一個公司、家族公司等方面的人格濫用都做了相關規定；在英國對欺詐交易、公司名稱的濫用，代理、征稅、股東人數等都做了規定；與發達國家相比，我國的法律制度過于原則化，沒有具體的適用情形，而英美法系，還可以通過判例加以否認，以彌補法律規定的不足之處。

新《公司法》第20條僅規定公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。難道在股東損害債權人利益沒有達到嚴重的程度，股東就不應當就公司債務承擔連帶責任嗎？ 這對債權人的利益保障不完全。

第二，新《公司法》第63條只是針對一人公司的財產混同問題作了規定，而對一人公司的脫殼經營、業務混同、人事混同等沒有做出規定。

公司法人人格否認制度的確立為完善我國社會經濟制度做了巨大的貢獻，這對現實經濟生活中股東濫用公司法人人格損害債權人利益的行為起著很好的預防和遏制作用，但是公司法人人格否認制度終究還不夠完善，需要在進一步的改進。

利用司法解釋，司法解釋是司法機關對法律、法規的具體應用問題所做的說明。在司法實踐中，最高人民法院可以對公司法人人格否認的具體適用以及在審判中的問題適用做出解釋，基層人民法院、中級人民法院和高級人民法院在審理相關案件時就可以適用司法解釋。而且其法律法規具有一定的穩定性，不能及時反映發展的實際情況，修改法律法規的成本也相當大，司法解釋恰恰能彌補這一缺點，及時的對現實生活中的具體情況作出解釋。

各大部門法不是孤立的，而是一個法律體系，公司法作為市場經濟制度的一部分，在其運用的時候會涉及到經濟領域。因此不僅要完善《公司法》，《合同法》、《證券法》、《反不正當競爭法》、等相關的實體法，從不同角度對公司在市場經濟中的行為進行約束，公司法人人格否認制度應注重與保護相關利益群體的各種實體法相互配合，以更好的規制公司和股東的行為，是公司法人人格在股東取得最大利益的同時得以實現。

4 結語

公司法人人格獨立為社會創造了巨大的財富，公司的人格獨立性與股東的責任有限性使得經濟進一步增長。公司法人人格否認制度是為了保護股東濫用公司法人人格獨立時損害債權人利益，以平衡二者的利益，是對公司法人人格制度的補充和完善。通過立法，對現行公司法及相關法律法規加以修改、完善，使公司獨立人格和股東有限責任在實現經濟價值目標的同時實現社會價值目標，在促進效率的同時促進公平，進而發揮公司法人制度應有的作用，促進市場交易的正常進行和社會經濟的健康、快速發展。

參考文獻

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