新《公司法》實(shí)施以后

●本刊記者/李靜

（責(zé)編：張微微）

2013年12月，第十二屆全國人大常委會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》。3月1日起,新修改的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）正式實(shí)施。

新《公司法》實(shí)施以后，效果如何？它給創(chuàng)業(yè)者帶來了哪些機(jī)遇？給經(jīng)營者帶來了什么便利？記者為此作了走訪調(diào)查。

創(chuàng)業(yè)門檻降低 開公司仍需慎重

新《公司法》亮點(diǎn)一：放寬注冊資本登記條件。除對(duì)公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應(yīng)達(dá)3 萬元、10 萬元、500 萬元的限制；不再限制公司設(shè)立時(shí)股東（發(fā)起人）的首次出資比例以及貨幣出資比例。

【實(shí)錄】

在新《公司法》實(shí)施的首個(gè)工作日，3月3日上午，27 歲的夏拓在成都市高新區(qū)政務(wù)中心的工商登記窗口，為自己的新公司“成都這里文化傳播有限公司”進(jìn)行了核名登記，他登記的注冊資金為1 元。

“我注冊新公司主要是為了試試改革后的新政策，反正沒成本。”夏拓這樣講述他的想法。

工作人員告訴他，注冊公司需要備齊股東身份證復(fù)印件、股東協(xié)議等材料。3月5日下午，夏拓再次來到高新區(qū)政務(wù)中心，但這次股東協(xié)議格式不對(duì)，還少了全部3 名股東的簽名。3月6日，夏拓備齊了全部資料辦理手續(xù)。經(jīng)過并聯(lián)審批后，他領(lǐng)到了營業(yè)執(zhí)照，四川首家“1 元公司”由此誕生。

在看到夏拓1元注冊公司的新聞后，個(gè)體戶陳超到省工商局咨詢開公司的事宜。陳超從事轎車配件已有三年，在紅牌樓有鋪面，手下有三名員工。“生意擴(kuò)大到一定規(guī)模時(shí)肯定要開公司，先過來了解情況。”陳超說。

工作人員告訴他，想開公司首先要進(jìn)行公司核名，核名時(shí)需要準(zhǔn)備相關(guān)材料：準(zhǔn)備3-5 個(gè)公司名稱；明確公司的經(jīng)營范圍；投資人名稱及證件，他們的出資額、出資比例；公司場地的產(chǎn)權(quán)證、產(chǎn)權(quán)所有人的身份證號(hào)等。核名后再辦理相關(guān)業(yè)務(wù)才能領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

一系列規(guī)定讓陳超倒吸了一口氣，他需要慎重考慮后再?zèng)Q定是否開公司。

【解讀】

新《公司法》雖然取消了最低注冊資金，不再設(shè)置“門檻”，理論上講“1 元錢可以開公司”，在一定程度上能激發(fā)創(chuàng)業(yè)熱情，尤其是在初期啟動(dòng)資金不足時(shí)，但是公司經(jīng)營需要人員和地點(diǎn)，維持公司運(yùn)營等也需要大量資金。如果注冊公司資本數(shù)額小，經(jīng)營能力也可能會(huì)受到質(zhì)疑。

況且，根據(jù)我省規(guī)定，冠四川（省）行政區(qū)劃的企業(yè)名稱注冊資本應(yīng)達(dá)到100 萬元，冠四川（省）行政區(qū)劃的企業(yè)名稱并且在省工商局登記的企業(yè)注冊資本應(yīng)達(dá)到200 萬元。

圖/李靜

新《公司法》實(shí)施以來，很多人的創(chuàng)業(yè)熱情被激發(fā)出來，來咨詢開公司的人數(shù)量猛增，不過，沒有出現(xiàn)一擁而上申請(qǐng)“1 元公司”的情況，申請(qǐng)者還是比較理性。

取消驗(yàn)資 做生意更方便了

新《公司法》亮點(diǎn)二：將注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)公司注冊資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

【實(shí)錄】

“實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng),登記時(shí)無須提交驗(yàn)資報(bào)告,啥時(shí)候出資、怎么出資都是咱自己定。”提到這個(gè)變化，來咨詢開公司業(yè)務(wù)的李永紅有些激動(dòng)。

已有一家服裝公司的李永紅打算再開一家公司，公司的注冊資本是200 萬元，由兩名股東組成，“實(shí)繳的話我們得把資金存入驗(yàn)資賬戶，每名股東100 萬元，壓力有點(diǎn)大。”而實(shí)繳改為認(rèn)繳后，李永紅初期出資50 萬元，“我們公司的認(rèn)繳期限是三年，三年內(nèi)200 萬元資金到位就行。”這樣他的公司就有充足的流動(dòng)資金了，做生意更方便了，也能促進(jìn)公司快速發(fā)展。

李永紅說，新《公司法》最大的好處是取消了驗(yàn)資，放寬了辦公司的準(zhǔn)入制度，給像他一樣想要實(shí)現(xiàn)夢想的人一個(gè)機(jī)會(huì)。

不過也有人擔(dān)憂如果實(shí)繳變成了認(rèn)繳，會(huì)不會(huì)造成很多“皮包公司”的出現(xiàn)，擾亂市場秩序。“自己可以隨意說注冊資金是1000 萬元，又不用驗(yàn)資，如何監(jiān)管？”

【解讀】

實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制，并沒有改變公司股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。股東要按照自主約定繳付出資，否則要根據(jù)法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。“皮包公司”是無法長久的，因?yàn)椤? 元公司”也要承擔(dān)商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和法律后果。

根據(jù)新《公司法》規(guī)定，如果企業(yè)注冊資金為1 元，在公司出現(xiàn)債務(wù)問題后，并非只承擔(dān)1 元錢的責(zé)任，而是包括公司所有財(cái)產(chǎn)，比如辦公設(shè)備、經(jīng)營住所等這些固定資產(chǎn)，均要抵債。一旦企業(yè)有經(jīng)營異常和信用污點(diǎn)，不僅面臨相關(guān)處罰，還會(huì)被列入“異常名錄”。無論今后貸款，還是在找合作伙伴方面，都將“一處失信，處處受限”。

公司注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制被認(rèn)為是新《公司法》最突出的亮點(diǎn)。類似的制度已經(jīng)在深圳、東莞等地試點(diǎn)，目前并沒有出現(xiàn)“皮包公司”導(dǎo)致行業(yè)混亂的情況。

新版營業(yè)執(zhí)照取消“實(shí)收資本”，增加二維碼。圖/李靜

最快當(dāng)天可拿到營業(yè)執(zhí)照

新《公司法》亮點(diǎn)三：簡化登記事項(xiàng)和登記文件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。

【實(shí)錄】

李永紅說不提交驗(yàn)資報(bào)告，登記流程極大地簡化了，也節(jié)約了人力、物力。“前兩年朋友開公司時(shí)要提交驗(yàn)資報(bào)告，需要提供不少資料，他嫌麻煩就托中介辦理，朋友向中介支付了將近2000 元的中介費(fèi)。”李永紅說，驗(yàn)資報(bào)告的取消，不但省去這筆中介費(fèi)用，也避免了奔波之苦。

3月5日咨詢，3月6日備齊材料核名，核名成功后，3月12日到并聯(lián)審批窗口申請(qǐng)營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證等，上午11時(shí)李永紅便拿到了營業(yè)執(zhí)照。他認(rèn)為“效率高得超乎想象”。他清楚地記得，朋友的登記注冊花了近一個(gè)月。“不提交驗(yàn)資報(bào)告真是省事太多了。”李永紅說。

答疑解惑

問：新《公司法》將注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，所有行業(yè)都是這樣嗎？

答：根據(jù)國家工商行政管理總局的規(guī)定，并不是所有公司資本注冊都實(shí)行認(rèn)繳制。其中，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司等27 個(gè)行業(yè)，仍然實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制。

問：老公司需要更換新版營業(yè)執(zhí)照嗎？

答：舊版營業(yè)執(zhí)照使用期至2015年2月28日，在此期間新舊版營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。企業(yè)可以在辦理變更登記時(shí)，向工商機(jī)關(guān)單獨(dú)提出申請(qǐng)換發(fā)新版營業(yè)執(zhí)照。我省爭取在2014年年底之前完成舊版營業(yè)執(zhí)照的免費(fèi)換發(fā)工作。

問：企業(yè)年檢取消了嗎？

答：是的。從今以后，我省65 萬企業(yè)不用再遞交材料跑年檢了。今后年報(bào)制度取代年檢制度，企業(yè)只需要登錄工商部門的市場主體信用信息平臺(tái)，在網(wǎng)上自行提交年報(bào)就可以完成整個(gè)申報(bào)程序。目前此平臺(tái)尚未運(yùn)行，待國家工商行政總局統(tǒng)一部署后，省工商局將及時(shí)向社會(huì)公告。

【解讀】

今后在全省注冊新公司都無需再驗(yàn)資，注冊公司核名后，再提交相應(yīng)的材料，然后按照新的登記制度登記，符合登記手續(xù)的公司，一般三至五個(gè)工作日，最快當(dāng)天就能拿到營業(yè)執(zhí)照。

無論是取消注冊資本限制，還是注冊資金實(shí)繳變?yōu)檎J(rèn)繳，群眾無一例外的感受是“便利”。程序簡化后，辦事效率更高了，群眾的滿意度也上升了。（感謝省工商局對(duì)本文的支持）