新《公司法》實施以后

●本刊記者/李靜

（責編：張微微）

2013年12月，第十二屆全國人大常委會第六次會議審議通過了《關于修改<中華人民共和國公司法>的決定》。3月1日起,新修改的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）正式實施。

新《公司法》實施以后，效果如何？它給創業者帶來了哪些機遇？給經營者帶來了什么便利？記者為此作了走訪調查。

創業門檻降低 開公司仍需慎重

新《公司法》亮點一：放寬注冊資本登記條件。除對公司注冊資本最低限額有另行規定的以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3 萬元、10 萬元、500 萬元的限制；不再限制公司設立時股東（發起人）的首次出資比例以及貨幣出資比例。

【實錄】

在新《公司法》實施的首個工作日，3月3日上午，27 歲的夏拓在成都市高新區政務中心的工商登記窗口，為自己的新公司“成都這里文化傳播有限公司”進行了核名登記，他登記的注冊資金為1 元。

“我注冊新公司主要是為了試試改革后的新政策，反正沒成本。”夏拓這樣講述他的想法。

工作人員告訴他，注冊公司需要備齊股東身份證復印件、股東協議等材料。3月5日下午，夏拓再次來到高新區政務中心，但這次股東協議格式不對，還少了全部3 名股東的簽名。3月6日，夏拓備齊了全部資料辦理手續。經過并聯審批后，他領到了營業執照，四川首家“1 元公司”由此誕生。

在看到夏拓1元注冊公司的新聞后，個體戶陳超到省工商局咨詢開公司的事宜。陳超從事轎車配件已有三年，在紅牌樓有鋪面，手下有三名員工。“生意擴大到一定規模時肯定要開公司，先過來了解情況。”陳超說。

工作人員告訴他，想開公司首先要進行公司核名，核名時需要準備相關材料：準備3-5 個公司名稱；明確公司的經營范圍；投資人名稱及證件，他們的出資額、出資比例；公司場地的產權證、產權所有人的身份證號等。核名后再辦理相關業務才能領取營業執照。

一系列規定讓陳超倒吸了一口氣，他需要慎重考慮后再決定是否開公司。

【解讀】

新《公司法》雖然取消了最低注冊資金，不再設置“門檻”，理論上講“1 元錢可以開公司”，在一定程度上能激發創業熱情，尤其是在初期啟動資金不足時，但是公司經營需要人員和地點，維持公司運營等也需要大量資金。如果注冊公司資本數額小，經營能力也可能會受到質疑。

況且，根據我省規定，冠四川（省）行政區劃的企業名稱注冊資本應達到100 萬元，冠四川（省）行政區劃的企業名稱并且在省工商局登記的企業注冊資本應達到200 萬元。

圖/李靜

新《公司法》實施以來，很多人的創業熱情被激發出來，來咨詢開公司的人數量猛增，不過，沒有出現一擁而上申請“1 元公司”的情況，申請者還是比較理性。

取消驗資 做生意更方便了

新《公司法》亮點二：將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳有另行規定的以外，取消了關于公司股東（發起人）應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。轉而采取公司股東（發起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

【實錄】

“實收資本不再作為工商登記事項,登記時無須提交驗資報告,啥時候出資、怎么出資都是咱自己定。”提到這個變化，來咨詢開公司業務的李永紅有些激動。

已有一家服裝公司的李永紅打算再開一家公司，公司的注冊資本是200 萬元，由兩名股東組成，“實繳的話我們得把資金存入驗資賬戶，每名股東100 萬元，壓力有點大。”而實繳改為認繳后，李永紅初期出資50 萬元，“我們公司的認繳期限是三年，三年內200 萬元資金到位就行。”這樣他的公司就有充足的流動資金了，做生意更方便了，也能促進公司快速發展。

李永紅說，新《公司法》最大的好處是取消了驗資，放寬了辦公司的準入制度，給像他一樣想要實現夢想的人一個機會。

不過也有人擔憂如果實繳變成了認繳，會不會造成很多“皮包公司”的出現，擾亂市場秩序。“自己可以隨意說注冊資金是1000 萬元，又不用驗資，如何監管？”

【解讀】

實行注冊資本認繳登記制，并沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔責任的規定，也沒有改變承擔責任的形式。股東要按照自主約定繳付出資，否則要根據法律和公司章程承擔民事責任。“皮包公司”是無法長久的，因為“1 元公司”也要承擔商業風險和法律后果。

根據新《公司法》規定，如果企業注冊資金為1 元，在公司出現債務問題后，并非只承擔1 元錢的責任，而是包括公司所有財產，比如辦公設備、經營住所等這些固定資產，均要抵債。一旦企業有經營異常和信用污點，不僅面臨相關處罰，還會被列入“異常名錄”。無論今后貸款，還是在找合作伙伴方面，都將“一處失信，處處受限”。

公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制被認為是新《公司法》最突出的亮點。類似的制度已經在深圳、東莞等地試點，目前并沒有出現“皮包公司”導致行業混亂的情況。

新版營業執照取消“實收資本”，增加二維碼。圖/李靜

最快當天可拿到營業執照

新《公司法》亮點三：簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

【實錄】

李永紅說不提交驗資報告，登記流程極大地簡化了，也節約了人力、物力。“前兩年朋友開公司時要提交驗資報告，需要提供不少資料，他嫌麻煩就托中介辦理，朋友向中介支付了將近2000 元的中介費。”李永紅說，驗資報告的取消，不但省去這筆中介費用，也避免了奔波之苦。

3月5日咨詢，3月6日備齊材料核名，核名成功后，3月12日到并聯審批窗口申請營業執照、組織機構代碼證等，上午11時李永紅便拿到了營業執照。他認為“效率高得超乎想象”。他清楚地記得，朋友的登記注冊花了近一個月。“不提交驗資報告真是省事太多了。”李永紅說。

答疑解惑

問：新《公司法》將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，所有行業都是這樣嗎？

答：根據國家工商行政管理總局的規定，并不是所有公司資本注冊都實行認繳制。其中，銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司等27 個行業，仍然實行注冊資本實繳登記制。

問：老公司需要更換新版營業執照嗎？

答：舊版營業執照使用期至2015年2月28日，在此期間新舊版營業執照具有同等法律效力。企業可以在辦理變更登記時，向工商機關單獨提出申請換發新版營業執照。我省爭取在2014年年底之前完成舊版營業執照的免費換發工作。

問：企業年檢取消了嗎？

答：是的。從今以后，我省65 萬企業不用再遞交材料跑年檢了。今后年報制度取代年檢制度，企業只需要登錄工商部門的市場主體信用信息平臺，在網上自行提交年報就可以完成整個申報程序。目前此平臺尚未運行，待國家工商行政總局統一部署后，省工商局將及時向社會公告。

【解讀】

今后在全省注冊新公司都無需再驗資，注冊公司核名后，再提交相應的材料，然后按照新的登記制度登記，符合登記手續的公司，一般三至五個工作日，最快當天就能拿到營業執照。

無論是取消注冊資本限制，還是注冊資金實繳變為認繳，群眾無一例外的感受是“便利”。程序簡化后，辦事效率更高了，群眾的滿意度也上升了。（感謝省工商局對本文的支持）