我國環保業跨國并購的影響因素與路徑選擇——以先河環保公司并購美國CES公司為例

■ 王小平 趙 娜 河北經貿大學 李義生 河北省社會科學院財貿經濟研究所

我國環保業領域的對外開放已勢不可擋。環保業已列為我國的戰略性新興產業，我國政府高度重視其國際化發展。2013年1月國家環保部發布的《關于發展環保服務業的指導意見》和2013年8月國務院發布的《關于加快發展節能環保產業的意見》，明確地提出采用“走出去”和“引進來”相結合的方式，提升我國環保產業和環保服務產品的國際競爭力和影響力。跨國并購作為“走出去”的重要方式已在許多產業領域付諸實踐，但在我國環保業領域則剛剛開始。那么，究竟有哪些重要因素影響到我國環保企業跨國并購？成功實施跨國并購應采取哪些對策措施？本文以先河環保公司并購美國CES公司為例進行深入分析，從而為我國更多的環保企業實施“走出去”戰略、提升國際競爭力提供有價值的對策建議。

一、我國先河環保公司并購美國CES公司的案例概述

河北先河環保科技股份有限公司（Hebei Sai lhero Environmental Protection High-tech Co.,l td.，簡稱先河環保公司）于2010年11月5日登陸創業板市場，成為我國環境監測儀器行業首家上市公司；該公司還是我國唯一一家擁有國家規劃的環境監測網及污染減排監測體系所需全部產品的企業，被授予“國家高新技術企業”和“中國環保產業骨干企業”等多項榮譽稱號。

2013年8月14日，先河環保公司與美國CES公司簽署收購意向協議。根據該協議，先河環保公司使用環境監測設施市場化運營項目節余資金及超募資金合計623.3萬美元，在美國特拉華州設立全資子公司Sailhero(US)Holding，Inc.，之 后 通 過 Sai lhero(US)Holding，Inc.完成收購CES公司股權及對CES公司的增資。

2013年11月，先河環保公司在美國設立了全資子公司Sai lhero(US)Holding，Inc.；2014年2月正式簽署了收購協議。并購CES公司對先河環保公司的發展產生了積極深遠的影響。

一是在環保產品方面。擴充公司在空氣質量監測領域產品線，加快了國外高品質重金屬環境監測產品國產化的進程，鞏固了先河環保公司在環境監測領域的領先地位。并購的積極影響并不限于從其既有產品中獲利，公司還有望在消化吸收CES先進技術的基礎上，結合國內生產制造的低廉成本（改為：制造成本的優勢），推出一系列更具競爭力的產品，促成公司搶占重金屬監測產品的制高點。

二是在技術獲取方面。公司成功收購美國CES公司后，將獲得其世界領先的重金屬在線監測技術，率先掌握重金屬監測關鍵技術，一舉填補國內廠商在該領域的空白（去掉）。同時，CES的技術、知識以及科學理念對先河環保研發技術水平的提高起到極大的推動作用。

三是在業務拓展方面。收購CMS（改為：CES）拓展了公司的業務領域。我國土壤監測、煙氣監測和小型空氣檢測（改為：監測）儀市場有待啟動。此次收購，使公司進軍土壤監測領域和煙氣監測，向全品類拓展，并通過CES進入國際市場，掘金海外，成為公司中長期增長的新動力。

四是在業績增長方面。收購CES使公司的國內外業績同步增長。CES公司在國內空氣重金屬監測市場中占有率在50%以上；收購CES使先河環保公司一舉成為國內重金屬監測的領軍企業。公司近期訂單已明顯增多，業務量顯著提升，表明重金屬監測市場已逐步啟動，未來幾年將快速提升。

總之，先河環保公司通過消化吸收CES公司重金屬監測核心技術，儲備空氣、水質、污染源等重金屬產品線，從而深度布局未來重金屬監測這一極具前景的市場。外延式發展不斷提升綜合價值，將會給公司相關業務帶來積極影響。本次并購提升了公司整體競爭能力，增強了拓展海外市場的信心，使公司朝著“做全球最專業的高端環境監測儀器與服務提供商”的目標又邁進一步。

二、我國環保業跨國并購的影響因素分析

（一）跨國并購是企業國際化戰略的重要舉措

企業國際化戰略的實施路徑可分產品層面和要素層面。產品層面的實施主要是產品進出口；在要素層面，環保企業不僅追求產品在國外市場上銷售，而且希望通過資本、技術和人力資源的運作，以獨資經營、合資經營、跨國并購、參股和海外上市等國際化方式，在國外直接建立分公司、子公司或者合作公司等，形成真正的跨國企業。

成立于1996年的先河環保公司較早地把國際化作為公司的經營戰略。1998年，時任美國總統克林頓訪華，與中國政府簽署環保協議，首次在我國11個城市引進美國大西比公司生產的城市空氣質量連續自動監測系統。先河環保公司在這次國際合作中看到了商機。

先河環保公司認為，環保業的發展需要現代科技支撐；國內環境監測行業發展滯后于發達國家，高端環境監測市場的競爭必然是與國際一流對手及先進技術的角逐；要想獲得產業競爭優勢，就必須擁有國際化的視野高度，加快與國際接軌。為了打破國外產品、服務、價格三重壟斷，力爭在盈利水平、業務規模、市場份額、核心技能、專業人才等方面進入國際同業前列，先河環保公司確立了“做全球最專業的高端環境監測技術及服務提供商”的戰略目標。并購美國CES公司正是為實現這一戰略目標的重要舉措。

（二）跨國并購需要不斷積累企業能力

跨國并購是建立在企業能力基礎上的。多年來，先河環保公司緊密跟蹤國外技術發展以及國家政策導向，通過技術交流、學術訪問、代理分銷、技術購買、合作研發等多種方式，積極尋求國際間的交流合作，為跨國并購進行人力、技術、渠道和資金等方面的能力儲備。

公司自1996年成立以來，積極整合全球優勢產業資源，提高公司對國際市場的駕馭能力，先后與德國、日本、英國、美國、澳大利亞、西班牙、意大利、瑞典等國的多家國際知名分析儀器公司、大學開展環境監測技術交流，并組織技術骨干到國外進行學術訪問。公司還通過國際合作代理分銷意大利、瑞典、英國、美國和德國等國先進的產品，既充實自身的產品線，又提升自身的技術方法與工藝水平，積累對外經貿合作經驗。2008年，先河環保公司率先在業內開展國際技術交流合作，與擁有30多年歷史的澳大利亞依柯泰克（ECOTECH）公司簽約合作，獲得了ECOTECH公司大氣監測系統在中國的獨家生產權，并于2010年成立了ECOTECH中國（先河）技術中心。通過引進消化吸收再創新，公司成功研制了一批儀器和產品，其中部分已經銷往國外。目前公司PM2.5監測儀器已經通過美國EPA認證，是該領域少數能夠與國際廠家競爭的國內企業。2012年8月，先河環保公司被科技部認定為“國家示范型國際科技合作基地”。

在資金積累方面，本次并購中公司使用的是募投項目的節余資金及超募資金合計623.3萬美元。通過多年積累，公司在手現金充裕、資產負債率10%左右，具有明顯的并購優勢。而且截止2013年三季度末，公司在手現金逾4億元，具備充分的并購實力，外延式擴張或將不會止步于CES。

（三）依據企業需求明確并購目的

我國下一步的環境治理的重要方向之一就是針對空氣、水和土壤的重金屬污染。目前中國的重金屬連續在線監測市場這一細分市場還未開發。隨著重金屬污染綜合防治“十二五”規劃、國家環境監測“十二五”規劃等一系列政策的實施，重金屬監測市場逐漸升溫。先河環保此次并購CES，主要是看中了其空氣及水質重金屬監測的技術優勢，主要目的就是獲得其世界領先的重金屬監測技術。

先河環保通過該項收購獲得了CES領先的重金屬監測和檢測（改為：監測）技術、市場渠道以及生產經驗，填補了國內廠商在該領域的空白，進一步完成了公司在環境監測高端市場的產品組合，提升了自己的研發能力，拉大了與競爭對手的領先優勢，完成了公司在全球市場的戰略布局。

（四）綜合分析選擇合適的目標企業

選擇合適的目標企業是實現跨國并購的關鍵環節。先河環保公司對并購項目有較高要求，關鍵是尋找“小而美”的優質公司，特別是國外的技術型企業。

美國CES公司“不大”，是個純技術性公司，2002年注冊成立，注冊資本31萬美元。CES公司不大但“很美”。雖然只有以John Cooper博士為核心的9名人員，但均是實驗室技術高手出身。CES公司是世界重金屬監測領域中唯一一家被美國環保署(EPA)認可，并通過美國環保技術認證(ETV)的廠家，是唯一一家在中國以外的市場提供此類產品的企業，更是90%國際此類產品銷售市場的擁有者。歐洲、美國和日本的很多大學研究室、科研單位以及軍方研究單位，都將自己的空氣樣品送到CES進行重金屬分析檢測。CES在美國環保署的贊助支持下，起草了關于重金屬邊界監測的標準方法，有10項美國及歐洲的專利技術。CES占據全球重金屬連續在線監測市場領導地位。先河環保公司正是看中該公司的產品可靠、技術一流，未來市場廣闊。

目前CES在國內空氣重金屬監測市場占有率已經達到50%以上。但是，中國目前擁有世界上最大的環保市場。隨著重金屬污染綜合防治“十二五”規劃等政策的推進，國際廠商紛紛進入中國。CES如繼續維護自身在該領域的領導地位，必須與國內廠商合作。雙方的合作需求奠定了此次并購的基礎。

（五）合理確定并購方案至關重要

在具備了上述一系列條件的基礎上，制定科學合理的并購方案至關重要。先河環保公司通過制定科學合理的并購方案，使跨國并購順利實施。

在收購程序方面。因為美國CES公司屬于有限責任制，中國公司直接出資收購會有許多不便，因此，先河環保公司先設立美國子公司，再用子公司的資金收購CES股份及增資，完成并購。

在支付條件方面。先河環保公司并未選擇全部股權轉讓款直接支付，而是只直接支付80%的股權轉讓款，剩余的20%的支付條件既包含了財務目標又包含了非財務目標，既包含利潤目標又包括人力資源引入，同時又重視技術轉讓和生產能力。因此，支付安排非常完善。

在剩余股權處理方面。先河環保有權力但是沒有義務在并購后的第2年底與第3年底對CES的剩余股票進行收購的權利。雙方約定：2015年12月31日，先河有權按業績收購（或放棄）其中19.7425%的股權；2016年 12月31日，先河有權按業績收購（或放棄）剩余所有19.7425%的股權。這一安排使先河環保公司在剩余股權處理方面占據了主動。

在風險控制方面。CES是一個相對簡單的純技術性公司，從法律盡職調查來看，CES在法律上并未發現對本并購交易存在實質性的法律障礙，落入美國外商投資委員會（CIFUS）審查范圍的可能性較小。同時，公司還采取了相應的風險控制措施：（1）在協議中安排將技術的吸收和掌握作為支付股權價款的條件之一；（2）技術主要擁有人和研發者 Dr.Cooper公司服務；根據雙方的協議安排，要繼續為目標公司服務；（3）主要開發團隊的技術人員，雙方已通過協議安排在并購后繼續為公司持續服務。

三、我國環保業開展跨國并購的路徑選擇

（一）制定更具針對性的支持政策

我國環保企業進入國際市場和跨國并購剛剛起步。要有效推進環保企業“走出去”和跨國并購，國家需要在財政、金融和產業政策等各方面應出臺更具體的支持政策。通過設立環保產業國際化專項資金，對我國環保企業“走出去”開展跨國并購和開拓市場提供資金補貼、海外投資擔保、業務培訓和搭建公共服務平臺等。除了資金補貼外，在幫助企業跨國并購和拓展市場等方面，政府可以通過簡化審批手續、高層出訪推動項目以及把環保項目列入援外目錄等方式給予一定支持。特別是與國企相比，民營環保企業授信額度低、貸款利率高，融資難度和成本也相對偏高。因此，信貸政策資金支持、融資渠道多元化等尤為重要。

（二）積極確立企業國際化經營戰略

在經濟全球化和國內市場國際化的大背景下，我國環保企業已經并將更多地面對國際化的競爭。“樹欲靜而風不止”，在日趨激烈的國際競爭中，固步自封是被動的選項，而確立企業國際化經營戰略是積極應對全球化競爭的正確選擇。即使目標市場是在國內，開展跨國并購也是獲取現代環保技術、提升市場競爭力的重要手段之一，也應該循序漸進，積極應對全球化的挑戰。如先河環保公司早在上世紀九十年代我國環保業尚未引起市場足夠重視、開放程度不高的時期，就放眼世界、樹立了國際化經營戰略。十年磨劍，終修正果。

（三）細分企業跨國并購的具體目的

如果進行跨國并購，必須明確并購的具體目的是什么。跨國并購的目的可以是提升技術水平、開拓國際市場、增加利潤、多元化經營等。跨國并購由此可以劃分為技術獲取型、市場擴展型、利潤成長型和經營開拓型等類型。由于這些并購目的往往不能同時實現，因此必須細分跨國并購的主要目的和具體需求。比如先河環保并購美國CES的目的就是獲得其世界領先的重金屬監測技術。總體而言，與發達國家相比，我國的環保企業主要還是技術落后；因此技術獲取型將是未來一定時期我國環保企業跨國并購的主要取向，同時可兼顧其他并購目的。

（四）不斷積累企業跨國并購的能力

跨國并購遠比國內并購復雜，在國際化人才、技術水平、經營管理經驗、國際合作平臺打造等方面都需要為國際化經營和跨國并購不斷積累企業能力。通過引進和培養，儲備掌握相關國際規則和運作技能的專業人才。充分利用會展、會議和訪學等機會，加強與國際環保界的溝通交流。在更大的范圍內吸收和借鑒先進的技術及管理經驗，加快實現產品技術與國際接軌。以項目為載體，打造國際科技合作平臺，包括積極申報國家國際科技合作基地，或者在產學研基礎上聯合創辦國際技術研發中心，強化國際科技合作條件和能力建設，既提升技術水平，又為跨國并購創造條件。

（五）認真選擇跨國并購的目標企業

國外環保企業在專業領域和重點、規模大小和類型、技術性質和水平、經營戰略和策略、業績表現和趨勢、并購意愿和評價，乃至地理位置和規制等等方面，各具特征。調查研究不充分、目標企業選擇失誤，會導致收購是在“一廂情愿”的美好里啟動，卻在“剃頭挑子一頭熱”的苦澀里收場。我國許多企業開展的跨國并購由于對被收購方了解不到位，不是花了冤枉錢，就是收購后的整合也因“藥不對癥”而舉步維艱。認真選擇目標企業是跨國并購的重要環節。同時，跨國并購也受到并購對象國相關法規的影響。因此，還應該全面了解并購目標企業所在地的投資環境和熟悉當地對跨國并購的法律規范。先河環保正是通過盡職調研，選擇了尋找“小而美”的美國CES這一優質公司，成功實施了跨國并購。

（六）科學制定企業跨國并購實施方案

按照并購的實現方式劃分，并購方案可以分為承擔債務式并購、現金購買式并購、股份交易式并購；按照涉及被并購企業的范圍劃分，可以分為整體并購、部分并購；按照并購交易是否通過證券交易所劃分，可以分為要約收購、協議收購等。無論何種并購方案，都必須在收購程序、支付條件、股權處理和風險控制等方面做到科學合理。特別是在風險控制方面，應充分考慮到財務風險、技術風險、磨合風險等。絕不能只關注收購成本、忽視對后續成本的準確估算。引進技術等并購目標是否會因技術人員的流失而流產，如何控制。高層管理層、文化、思想的磨合，管理層與董事會之間的磨合，是否會出現磨合風險，如何規避。這些都是在并購方案中充分考慮的。▲

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