我國上市公司對外擔保管理研究

李孟鑫+++于金麗

摘要：我國上市公司對外擔保中存在的問題是影響我國證券市場能否健康發展的主要因素。它在中國證券市場中是一個持續發展和變化的問題，并時常引發爭議。所以規范上市公司擔保行為與活動成為了治理我國證券市場的主要目標。本文以ST海龍股份有限公司為例，深入探討上市公司對外擔保的背景、成因及動因，為其他上市公司進行對外擔保管理、保護投資者權益方面提供參考依據。

關鍵詞：違規擔保 擔保圈 政策建議

在市場經濟條件下，擔保不僅是企業的正常的經營行為，也是一種經濟現象。擔保是指按照法規規定或者當事人的合約約定，為保障債權人利益，確保合同如期執行的法律法規措施。開放市場經濟至今，上市公司對外擔保違規事件數不勝數，花樣百出：由家族系統形成的“擔保圈”，使得大批相互擔保的企業陷入危機漩渦中，擔保鏈的斷裂使得涉及到的上市公司股票價格劇烈波動，甚至使整個金融市場的系統風險大幅度增加；公司的大股東利用對外擔保掏空上市公司，致使上市公司資金鏈斷裂，甚至瀕臨退市、破產；此外，虛假擔保業屢見不鮮。上市公司對外擔保的不規范不僅使公司面臨巨大的經營風險，也會使得投資者面臨巨大的風險。因此，治理我國證券市場的重要課題就是如何正確的規避上市公司擔保風險，規范上市公司對外擔保。

一、我國企業對外擔保現狀概述

總結我國上市公司對外擔保現狀的成因可以歸納為以下幾點：首先，法律法規對公司擔保行為的規定不明確、銀行的信貸體系不健全、和上市公司治理結構不規范以及行政監管部門的監管力度不足都是造成我國上市公司對外擔市場混亂的重要成因。此外，缺乏完善而有效的內部會計核算與信息披露體系，內部控制機制的不健全也是造成我國上市公司對外擔保問題的原因。

當前，隨著企業之間經濟交往增多，對外擔保的總量和總額呈上升趨勢。究竟是何種利益驅動上市公司對外擔保呢？在對外擔保的經濟關系中，擔保人和被擔保人都是理性的經濟人，追求利益最大化是雙方的最終目標。但對外擔保行為似乎違反了交易的對稱性原則。當擔保方提供擔保時，必然要在提供擔保的成本與受益之間衡量。從形式上看，提供擔保只有利于貸款人和借款人，因為對外擔保并不收取費用，而第三方的擔保人并不能獲得任何顯性的收益，可一旦借款人出現違約時，它還不得不承擔連帶責任。陳宏（2006）認為雖然對外擔保對擔保人并無直接的顯性利益，但它的隱性利益卻十分巨大，因為互保不僅能促進經濟運行效率的提高，而且一旦公司有債務融資需求，它也需要其他企業為其提供擔保。

二、案例分析

（一）公司簡介

山東海龍股份有限公司于1996年12月26日在深圳證交所掛牌上市，注冊資本8.64億元，總資產53億。現轄ST海龍博萊特化纖有限責任公司、ST海龍紡織科技有限責任公司、新疆海龍化纖有限責任公司等十四個控股子公司。公司主營粘膠長絲、粘膠短絲、棉漿粕、簾帆布和無紡布。其中短絲、棉漿粕、滌綸簾子布生產規模居國內首位。

（二）公司違規擔保情況簡介

2011年9月2日，ST海龍由于違規擔保，公司被深交所特別處理。其對外擔保額高達31億，占最近一期經審計凈資產的321.79%。公告顯示，2010年末ST海龍未履行及時披露義務，所涉及對外擔保金額高達4.23億，為2010年期末經審計凈資產的43.9%。截止2011年6月25日，濰坊特鋼與ST海龍相互提供了過億的擔保額。

與巨額的擔保相比，ST海龍的業績就顯得十分糟糕，ST海龍2010年年報顯示，2010年實現收入47.2億元，同比增長34.3%，虧損3.72億元，同比下降-477.98%。2011年一季度，ST海龍繼續虧損5600萬元，2011年上半年營業利潤為-4.05億元，比上年同期減少了6940%，基本每股收益降至-0.37元。同樣，在這一擔保圈的新疆海龍化纖有限公司2010年也出現了巨額虧損，并一度停產。難掩的頹勢使得公司高管相繼出走。

三、案例分析

ST海龍巨額擔保為何頻頻發生，這些擔保將會造成什么影響？本文將從山東海龍違規擔保的特點以及成因兩個方面來分析。

（一）ST海龍違規擔保的特點

1、各上市公司間巨額互保，形成擔保圈

擔保圈，是指大股東和其上市公司相互擔保，從而連接多家上市公司形成的以資金為鏈條的利益體集合。這種擔保圈就猶如一條“食物鏈”，只要其中一家上市公司資金鏈斷裂，就會使得圈內上市公司受到波及，甚至影響到整個金融和證券市場。

資料顯示，短短10年期間，ST海龍為沒有任何關聯關系的11家企業提供擔保，并互為擔保，如山東巨力集團，歌爾聲學等。為其他公司提供貸款擔保的同時也得到了同樣的“實惠”。2010年ST海龍為濰坊特鋼提供的擔保余額累計達56000萬元，同樣濰坊特鋼為其提供了78045萬元的擔保。可是一旦企業出現問題，首先影響的行業必定是銀行。圍繞ST海龍形成的擔保圈也涉及到很多金融機構，如中行、建行。

2、擔保金額遠遠超出公司的凈資產或者盈利能力

在2011年上半年，ST海龍實際發生擔保金額10.59億元（包括公司于子公司相互提供的擔保），為報告期末凈資產的172.78%。到2012年，ST海龍因擔保產生的負債總額已經超過了資產總額十幾個億，更是遠遠高出行業均值。

一直虧損的ST海龍公司，卻擁有超高比例的擔保額，這在A股上市的公司中實數罕見。2010年公司虧損3.72億元，表內負債率85.49%，2011年第一季度虧損5615萬，負債率87.17%。遠遠超出盈利能的巨額擔保是導致其停牌的直接原因。見圖1

3、擔保過程中存在嚴重的關聯互保

僅在2010年6月30日的公告中，ST海龍就確定了3億多的擔保額。協議生效后，公司及控股子公司對外擔保額為上升至309643.5萬元（包括公司與子公司之間相互擔保），這一數字已經達到了了2010經審計凈資產的321.79%。詳細情況見表1.endprint

4、披露擔保事項不及時

此次違規擔保中，幾乎百分之百的上市公司都沒能夠完整而及時的披露擔保的相關事項，存在惡意隱瞞的情況。

2011年9月，ST海龍的公告稱，由于2010年末公司未履行擔保程序亦未履行及時披露義務對外擔保所涉及額達42300萬元。僅2011年一季度功蓋顯示2010年隱瞞擔保額就高達430萬元。2011年上半年公司新增違規對外擔保10000萬元，ST海龍被實行股票其他特別處理。

圖1 .ST海龍負債總額與行業均值對比情況

資料來源：2011-2012年ST海龍年報

（二）海龍違規擔保成因

1、市場因素與制度背景

2000年以后，政府部門對上市公司對外擔保的監控力度不斷加大，并且對上市公司對外擔保額限定的十分嚴格。在這種宏觀經濟環境下，上市公司的擴張必然會導致大量的資金缺口，而我國企業融資渠道狹窄，資金來源多依靠于銀行，這就必然要求擔保。又因為利用股票市場的方式籌集資金限制比較嚴格，而銀行對信用貸款的限制也很多，因此，為了融通資金，這各種各樣的限制使得正常的擔保活動演變為獲取信貸資金的唯一重要形式，繼而引發了上市公司違規擔保和連環互保的普遍現象。

表1.ST海龍關聯互保情況及金額

資料來源：ST海龍公開披露公告

2、缺乏風險管理

ST海龍由于盲目追求產能擴張而導致巨虧，內部管理不善造成資產流失，違規巨額對外擔保引來擔保責任重負，種種表現足以見得ST海龍財務缺乏真正的風險管理，由此導致漏洞頻出，危機一觸即發。

根據山東證監局的認定，ST海龍在信息披露方面已經有過一些劣跡。例如，存在“關聯方關系和關聯方擔保情況披露不完整”，“對外披露不及時”等問題。

3、銀行信貸監管的缺失

銀行業自身結構不完善，缺乏必要的監督與管理。銀行在上市公司對外擔保中的作用也是不可忽視的。在某種程度上，銀行在惡意擔保中的責任更大了，它是結果發生的前提。盡管銀行在貸款方面有抵押、擔保等方面的嚴格限制，但在具體的識別過程中，也未能識別出貸款對象的一些相互擔保、連環擔保、重復抵押等問題，未能有效的監督和約束，從根源上制止擔保圈的形成。

四、討論與結論

本文通過對ST海龍進行案例分析，著重考察了其違規擔保的動因與特點，顯示出我國在違規擔保方面教訓十分深刻，因此加強管理和防范顯得十分必要。

（一）企業內部管理

企業內部對于對外擔保的管理，首先，要從公司的治理方面入手，股東需要使公司的管理層與其站在同一高度，致力于企業價值的保值增值，損害公司價值的行為才會制止。在我國上市公司中，公司結構不規范，一股獨大的現象十分普遍。而在擔保業務中的表現為董事長或者公司高管簽訂對外擔保合同時不經董事會或者股東大會的批準。因此，要想從根源上杜絕“擔保圈”問題需要要加強晚上公司的治理。

其次建立一個制度健全的企業擔保風險防范體系，全方位權衡擔保業務風險系數，通過對風險識別和評估，健全風險控制體系；通過公司的資產以及盈利能力，確定擔保額的限制區間，建立對擔保風險的預警機制。

（二）政府管理

針對日益增加的擔保問題，政府應從多方面改進管理方法，首先：建立健全配套的法律法規。加大懲罰力度，提高違規成本，嚴懲明顯損害公司價值，損害中小股東權益的行為，并且制定切實可行的企業對外擔保政府規范。對于ST海龍擔保圈而言，僅僅以破產告終，相關責任人也只是受到公開譴責。因此，應特別突出法律的威懾作用。

最后，建立貸款擔保全方位動態管理機制，充分發揮銀行的信貸監管作用，增強對貸款抵押擔保各環節及全程管理風險的控制能力。金融機構的嚴厲監管態度，將會對對外擔保市場產生強大的威懾作用。

參考文獻：

[1]Barro R J. The loan market， collateral， and rates of interest[J]. Journal of money， Credit and banking， 1976

[2]邢云川.上市公司對外擔保的風險成因及規避[J].金融與經濟，2006

[3]鄭海英.上市公司對外擔保及其風險分析——基于啤酒花事件引發的思考[J].中央財經大學學報，2004

[4]陳宏.中國上市公司對外擔保行為研究[D].廈門大學，2006

4、披露擔保事項不及時

此次違規擔保中，幾乎百分之百的上市公司都沒能夠完整而及時的披露擔保的相關事項，存在惡意隱瞞的情況。

2011年9月，ST海龍的公告稱，由于2010年末公司未履行擔保程序亦未履行及時披露義務對外擔保所涉及額達42300萬元。僅2011年一季度功蓋顯示2010年隱瞞擔保額就高達430萬元。2011年上半年公司新增違規對外擔保10000萬元，ST海龍被實行股票其他特別處理。

圖1 .ST海龍負債總額與行業均值對比情況

資料來源：2011-2012年ST海龍年報

（二）海龍違規擔保成因

1、市場因素與制度背景

2000年以后，政府部門對上市公司對外擔保的監控力度不斷加大，并且對上市公司對外擔保額限定的十分嚴格。在這種宏觀經濟環境下，上市公司的擴張必然會導致大量的資金缺口，而我國企業融資渠道狹窄，資金來源多依靠于銀行，這就必然要求擔保。又因為利用股票市場的方式籌集資金限制比較嚴格，而銀行對信用貸款的限制也很多，因此，為了融通資金，這各種各樣的限制使得正常的擔保活動演變為獲取信貸資金的唯一重要形式，繼而引發了上市公司違規擔保和連環互保的普遍現象。

表1.ST海龍關聯互保情況及金額

資料來源：ST海龍公開披露公告

2、缺乏風險管理

ST海龍由于盲目追求產能擴張而導致巨虧，內部管理不善造成資產流失，違規巨額對外擔保引來擔保責任重負，種種表現足以見得ST海龍財務缺乏真正的風險管理，由此導致漏洞頻出，危機一觸即發。

根據山東證監局的認定，ST海龍在信息披露方面已經有過一些劣跡。例如，存在“關聯方關系和關聯方擔保情況披露不完整”，“對外披露不及時”等問題。

3、銀行信貸監管的缺失

銀行業自身結構不完善，缺乏必要的監督與管理。銀行在上市公司對外擔保中的作用也是不可忽視的。在某種程度上，銀行在惡意擔保中的責任更大了，它是結果發生的前提。盡管銀行在貸款方面有抵押、擔保等方面的嚴格限制，但在具體的識別過程中，也未能識別出貸款對象的一些相互擔保、連環擔保、重復抵押等問題，未能有效的監督和約束，從根源上制止擔保圈的形成。

四、討論與結論

本文通過對ST海龍進行案例分析，著重考察了其違規擔保的動因與特點，顯示出我國在違規擔保方面教訓十分深刻，因此加強管理和防范顯得十分必要。

（一）企業內部管理

企業內部對于對外擔保的管理，首先，要從公司的治理方面入手，股東需要使公司的管理層與其站在同一高度，致力于企業價值的保值增值，損害公司價值的行為才會制止。在我國上市公司中，公司結構不規范，一股獨大的現象十分普遍。而在擔保業務中的表現為董事長或者公司高管簽訂對外擔保合同時不經董事會或者股東大會的批準。因此，要想從根源上杜絕“擔保圈”問題需要要加強晚上公司的治理。

其次建立一個制度健全的企業擔保風險防范體系，全方位權衡擔保業務風險系數，通過對風險識別和評估，健全風險控制體系；通過公司的資產以及盈利能力，確定擔保額的限制區間，建立對擔保風險的預警機制。

（二）政府管理

針對日益增加的擔保問題，政府應從多方面改進管理方法，首先：建立健全配套的法律法規。加大懲罰力度，提高違規成本，嚴懲明顯損害公司價值，損害中小股東權益的行為，并且制定切實可行的企業對外擔保政府規范。對于ST海龍擔保圈而言，僅僅以破產告終，相關責任人也只是受到公開譴責。因此，應特別突出法律的威懾作用。

最后，建立貸款擔保全方位動態管理機制，充分發揮銀行的信貸監管作用，增強對貸款抵押擔保各環節及全程管理風險的控制能力。金融機構的嚴厲監管態度，將會對對外擔保市場產生強大的威懾作用。

參考文獻：

[1]Barro R J. The loan market， collateral， and rates of interest[J]. Journal of money， Credit and banking， 1976

[2]邢云川.上市公司對外擔保的風險成因及規避[J].金融與經濟，2006

[3]鄭海英.上市公司對外擔保及其風險分析——基于啤酒花事件引發的思考[J].中央財經大學學報，2004

[4]陳宏.中國上市公司對外擔保行為研究[D].廈門大學，2006

4、披露擔保事項不及時

此次違規擔保中，幾乎百分之百的上市公司都沒能夠完整而及時的披露擔保的相關事項，存在惡意隱瞞的情況。

2011年9月，ST海龍的公告稱，由于2010年末公司未履行擔保程序亦未履行及時披露義務對外擔保所涉及額達42300萬元。僅2011年一季度功蓋顯示2010年隱瞞擔保額就高達430萬元。2011年上半年公司新增違規對外擔保10000萬元，ST海龍被實行股票其他特別處理。

圖1 .ST海龍負債總額與行業均值對比情況

資料來源：2011-2012年ST海龍年報

（二）海龍違規擔保成因

1、市場因素與制度背景

2000年以后，政府部門對上市公司對外擔保的監控力度不斷加大，并且對上市公司對外擔保額限定的十分嚴格。在這種宏觀經濟環境下，上市公司的擴張必然會導致大量的資金缺口，而我國企業融資渠道狹窄，資金來源多依靠于銀行，這就必然要求擔保。又因為利用股票市場的方式籌集資金限制比較嚴格，而銀行對信用貸款的限制也很多，因此，為了融通資金，這各種各樣的限制使得正常的擔保活動演變為獲取信貸資金的唯一重要形式，繼而引發了上市公司違規擔保和連環互保的普遍現象。

表1.ST海龍關聯互保情況及金額

資料來源：ST海龍公開披露公告

2、缺乏風險管理

ST海龍由于盲目追求產能擴張而導致巨虧，內部管理不善造成資產流失，違規巨額對外擔保引來擔保責任重負，種種表現足以見得ST海龍財務缺乏真正的風險管理，由此導致漏洞頻出，危機一觸即發。

根據山東證監局的認定，ST海龍在信息披露方面已經有過一些劣跡。例如，存在“關聯方關系和關聯方擔保情況披露不完整”，“對外披露不及時”等問題。

3、銀行信貸監管的缺失

銀行業自身結構不完善，缺乏必要的監督與管理。銀行在上市公司對外擔保中的作用也是不可忽視的。在某種程度上，銀行在惡意擔保中的責任更大了，它是結果發生的前提。盡管銀行在貸款方面有抵押、擔保等方面的嚴格限制，但在具體的識別過程中，也未能識別出貸款對象的一些相互擔保、連環擔保、重復抵押等問題，未能有效的監督和約束，從根源上制止擔保圈的形成。

四、討論與結論

本文通過對ST海龍進行案例分析，著重考察了其違規擔保的動因與特點，顯示出我國在違規擔保方面教訓十分深刻，因此加強管理和防范顯得十分必要。

（一）企業內部管理

企業內部對于對外擔保的管理，首先，要從公司的治理方面入手，股東需要使公司的管理層與其站在同一高度，致力于企業價值的保值增值，損害公司價值的行為才會制止。在我國上市公司中，公司結構不規范，一股獨大的現象十分普遍。而在擔保業務中的表現為董事長或者公司高管簽訂對外擔保合同時不經董事會或者股東大會的批準。因此，要想從根源上杜絕“擔保圈”問題需要要加強晚上公司的治理。

其次建立一個制度健全的企業擔保風險防范體系，全方位權衡擔保業務風險系數，通過對風險識別和評估，健全風險控制體系；通過公司的資產以及盈利能力，確定擔保額的限制區間，建立對擔保風險的預警機制。

（二）政府管理

針對日益增加的擔保問題，政府應從多方面改進管理方法，首先：建立健全配套的法律法規。加大懲罰力度，提高違規成本，嚴懲明顯損害公司價值，損害中小股東權益的行為，并且制定切實可行的企業對外擔保政府規范。對于ST海龍擔保圈而言，僅僅以破產告終，相關責任人也只是受到公開譴責。因此，應特別突出法律的威懾作用。

最后，建立貸款擔保全方位動態管理機制，充分發揮銀行的信貸監管作用，增強對貸款抵押擔保各環節及全程管理風險的控制能力。金融機構的嚴厲監管態度，將會對對外擔保市場產生強大的威懾作用。

參考文獻：

[1]Barro R J. The loan market， collateral， and rates of interest[J]. Journal of money， Credit and banking， 1976

[2]邢云川.上市公司對外擔保的風險成因及規避[J].金融與經濟，2006

[3]鄭海英.上市公司對外擔保及其風險分析——基于啤酒花事件引發的思考[J].中央財經大學學報，2004

[4]陳宏.中國上市公司對外擔保行為研究[D].廈門大學，2006