中國上市公司自愿性信息披露的倫理規制研究

李鳳蓮++游達明

摘 要：上市公司自愿性信息披露的自主性決定了其必須遵循倫理價值的指引及倫理規制的約束。個人職業倫理的喪失、企業組織倫理的混亂及社會倫理環境的缺失導致自愿性信息披露的行為性失真。過程性失真及規則性失真。應建立價值引導機制、治理融合機制、市場約束機制及教育引導機制四大機制，以提高自愿性信息披露的真實性。

關鍵詞： 倫理規制；自愿性信息披露；上市公司

中圖分類號：F276.6 文獻標識碼： A 文章編號：1003-7217（2014）02-0137-04

一、引言

近年來，企業在社會、環境方面的虛假信息披露，如蘋果綠色欺詐、龍源紙業以綠色造紙隱瞞污染等，加劇了公眾對企業自愿性披露信息質量的擔憂。相對于強制性信息披露，自愿性信息披露是企業的一種自主行為，是公司管理層自主提供的有關公司財務和未來發展等方面的信息[1]。已有的研究表明，雖然我國上市公司日益重視自愿性信息披露，但其質量不容樂觀，存在可靠性不足、及時性不足、模糊性披露及策略性披露等諸多問題[2]。這樣的自愿性信息披露不僅不能發揮其應有的作用，反而可能成為一種市場噪音，影響到投資者的正確決策。

目前，企業自愿性信息披露的研究主要關注股權結構、董事會特性、管理層特性、外部治理等傳統的公司治理因素[3-5]。然而，即使在最發達的經濟中，正式規則也只能約束行為主體的小部分行為空間，大部分行為空間是由習慣、倫理等非正式規則來約束的[6]。一個企業的財務狀況與業績信息，常常向市場傳遞一種十分重要的文化觀念即真實與公允的觀點或“誠信”意識[7]。Bonn（2005） 的實證研究發現，公司的倫理承諾和財務報告質量之間存在著正相關的關系[8]。倫理導向的公司能有效地抑制盈余管理行為，從而為財務報告質量提供保障[9-10]。

文獻表明，在正式制度約束之外，組織倫理對提高公司信息披露質量發揮著重要作用。由于信息披露自身具有獨特的倫理性質[11]，自愿性信息披露又是非強制的公司自主行為，因而以制度機制來分析公司的自愿性信息披露較難揭示披露過程的利益沖突和披露選擇的倫理缺失，也就難以找到提高自愿性信息披露質量的有效途徑。鑒此，本文基于我國轉型經濟情景，探討上市公司自愿性信息披露的倫理基礎及倫理規制，以拓展提高上市公司自愿性信息披露質量的研究視角。

二、自愿性信息披露的倫理基礎

自愿性信息披露是管理層自主提供的，其披露的過程和披露的結果體現著鮮明的人本價值取向和人文道德精神。只有遵循了倫理價值的指引，才能體現公開、公平、公正的倫理精神。

首先，自愿性信息披露的特點顯示了其特定的倫理基礎。自愿性信息披露相對于強制性信息披露來說，是企業自愿披露的，披露更多的是公司面向未來的軟信息。但是，管理者能夠決定何時披露信息，披露何種信息以及如何披露，這使它從一開始就具有了倫理基礎，其披露質量的高低不僅受到正式制度的約束，更受到道德規范、風俗文化習慣、意識形態和行為準則等非正式制度的約束。這種非正式制度是在長期歷史發展中緩慢形成而積累下來的，它潛在地影響人們的價值偏好，誘導人們的行為決策。

其次，自愿性信息披露的利益主體是具有道德前提的契約人?，F代企業理論認為，企業是一組契約的聯接，是多元利益主體之間各種利益關系的聚焦點。以邊沁和穆勒為代表的功用主義的結果論認為，人是自私的，人都在追求自身利益的最大化，每個人都在追求自己的利益，從總體上可增進效率，因此使整個社會受益。而現實中的人是經濟人與倫理人的復合，不僅追求物質利益最大化，而且受到內心深處倫理道德信念的驅動。上市公司的自愿性信息披露行為是多個主體相互作用的結果，其利益關系具有復雜化的特點。在這個過程中，各利益主體的行為存在著義利沖突，都具有善性或惡性的前提，受到社會道德環境的約束與支配，其行為具有可變性和可塑性[12]。

最后，自愿性信息披露的設計與實施承載著一定的道德判斷。根據威廉姆森、格羅斯曼、哈特等不完全契約理論觀點，由于現實生活中人的理性是有限的，信息是不對稱的，交易事項帶有不確定性，從而導致契約的不完全性。契約的設計總要承載一定的道德基礎，體現契約人互利的道德準則。從契約實施來看，正如著名經濟學家諾思所言，制度構成了一個社會的游戲規則，但要保證自由市場的效率，除了需要產權和法律制度等正式制度的約束，還需要公平、誠實、正義、正直、合作的道德基礎。自愿性信息披露制度無論是其制定過程還是運行過程，無不體現著設計者和執行者的某種價值追求和倫理理念。尤其目前我國處于經濟轉軌和社會轉型的關鍵時期，其價值追求和倫理理念陷入了公平和效率的兩難選擇中，要使自愿性信息披露真正的發揮其有效性，僅僅依靠法律法規等正式制度來制約主體的行為，難免出現不完全性和滯后性，還需要社會人文道德精神的倫理指引。

財經理論與實踐（雙月刊）2014年第2期2014年第2期（總第188期）李鳳蓮，游達明：中國上市公司自愿性信息披露的倫理規制研究

三、自愿性信息披露失真的倫理學分析

（一）個人職業倫理的喪失導致自愿性信息披露的行為性失真

在自愿性信息披露的過程中，由于信息不對稱的存在，導致了上市公司管理層的道德風險和逆向選擇的機會主義行徑。另外，他們還經常面臨著決定披露什么、不披露什么、如何披露的倫理困境，這樣便需求助于他們認為最基本的倫理原則。Trevin的研究證實，具有較強道德品質的人比那些具有較弱道德品質的個人更容易實現他們的道德意向并能形成長期的道德自律機制，從而使他們的行為選擇即使在面臨重大利益沖突時也更具有倫理價值傾向。

目前，我國正處于經濟轉型期，且缺乏有效的人文道德秩序，導致功利主義盛行。功利主義者認為，追求個人利益是人的天性，無可厚非，把追求自身利益擺在首位，而不顧及自身行為的結果和過程是否道德。按照功利主義的行動原則，在進行自愿性信息披露的過程中，當面臨多方利益相關者的利益平衡與沖突時，就會不顧個人職業倫理道德的喪失，更多考慮的是管理層自身和大股東的當前利益，而不顧及中小投資者的長遠利益，從而違背了自愿性信息披露幫助投資者獲取更多信息進而做出正確決策的初衷，反而成為了一種市場噪音。

（二）企業組織倫理的混亂導致自愿性信息披露的過程性失真

上市公司在自愿性信息披露過程中，牽涉到一張由無數契約關系和利益關系構成的巨大網絡，必然面臨各種利益的價值選擇和實現問題，而這些問題的解決必須在一定的治理結構下通過一系列治理行為才能獲得解決。也就是說，需要賦予傳統的公司治理結構倫理價值的導向，并實施組織倫理決策，從而使其治理目標不僅僅是股東利益最大化，而是盡可能使組織內部的個人、組織自身及社會之間的利益一致。組織倫理的核心就是治理倫理，通過將社會責任觀滲透到股東大會、董事會、經理層的多層組織體系中，制定與實施倫理化的公司發展戰略，并通過公司倫理的職能化，形成從上至下尊重倫理、執行倫理決策的氛圍，從而對自愿性信息披露起到有效的內部監管作用。

我國上市公司的內部治理結構長期面臨著倫理關系缺位、錯位、越位的現實。我國上市公司長期以來股權集中度高，集中表現為國有股一股獨大，導致大股東控制模式的普遍存在。同時，由于國有股的“所有者缺位”和“政府職能越位問題”的交叉存在，又帶來了嚴重的內部人控制問題。而這些問題彼此交織在一起時，影響更大更深遠，嚴重破壞了公司治理所應具有的內部制衡機制，也就無法有效監控自愿性信息披露的質量。在利益的引誘和驅動之下，掌握控制權的大股東和內部人在決策和進行自愿性信息披露時就會優先考慮自身利益，而不會顧及中小股東等其他利益相關者的利益，進而作選擇性的披露，策略性的披露，甚至虛假披露信息。

（三）社會倫理環境的缺失導致自愿性信息披露的規則性失真

任何一種制度的存在和運行都是在一定的政治、經濟和文化背景下形成的，并深受其影響，這就是倫理環境。羅素從道德歷史中發現不同時代和地域的道德準則是不同的，但最基本的原則是禁止一切欺詐與操縱行為，維護市場交易的公開、公平和公正。倫理環境的完善是倫理建設的保障，倫理環境的提升對上市公司的道德行為有持續性的引導作用。信息披露具有公平、秩序和效率的倫理價值，信息的倫理本質就是要遵循倫理價值的指引，運用倫理的善惡標準，調整人與人之間以及人與社會之間的信息披露行為，從而保障人的信息權益與信息義務，進而履踐人本理念。自愿性信息披露相對于強制性信息披露來說，披露更多的是企業面向未來的軟信息，在證券市場中更顯示了其獨特的倫理價值。只有倫理環境支持信息披露主體的倫理行為，使市場交易規范逐步演化為各個交易主體的交易習慣，才能有效地促進上市公司遵循基本的道德倫理規范，把人文道德秩序作為自愿性信息披露行為的價值和行為導向，從而確保自愿性信息披露的質量[13]。

在現實中，一方面，我們國家缺乏規范的、詳細具體的、便于執行的諸如《自愿性信息披露指引》的披露指南，并且對上市公司因自愿披露信息而引起訴訟的解決方案也尚未給出相關的政策指導。這就使得上市公司在自愿性信息披露的過程中無章可循，從而導致了上市公司自愿性信息披露的隨意性，也無法讓相關部門去有效地監管其披露質量。另一方面，我們國家尚未建立起完善的信用咨詢平臺，缺乏對違規披露的有效曝光，從而無法充分發揮聲譽機制對上市公司自愿性信息披露非倫理行為的約束作用，也降低了上市公司的違規成本。

四、倫理規制建議

上市公司是多元利益主體之間各種利益關系的聚焦點，只有注重企業內外部倫理規制，實現軟性規則和剛性規則的有效結合，才能協調好企業內外多元利益主體之間錯綜復雜的利益關系，從而保障其自愿性信息披露的質量。

（一）建立公司倫理守則下的價值引導機制

公司的價值取向反映著公司的倫理水平和文化氛圍，對其個體的行為起著巨大的引導作用。利益的實現、占有和分配是信息披露的倫理本質，上市公司的自愿性信息披露行為作為公司的一種自主行為，更受到公司倫理守則的影響。在這個過程中，上市公司只有樹立追求長期利益的先進價值取向，建立起以義導利、義利共生、義利統一的倫理文化導向，所采取的對策充分體現利益相關者的利益，這樣的自愿性信息披露才能起到真正的幫助公司各利益相關者做出正確決策的作用。而在一個公司中，其價值引導機制主要通過公司的組織文化來得以體現。組織文化作為社會道德文化在組織的反映，是遍及組織整體的共同的規范、價值觀和期望體系，建立起了個體組織一種獨特的組織倫理氣氛。組織倫理氣氛在組織決策中起著關鍵作用，它可以通過幫助組織塑造、支持與規范自身的倫理原則和道德規范，從而影響組織及其成員的倫理行為。公司應當建立一種積極的組織倫理氣氛，從而對組織及其成員的道德行為形成較強的影響力和控制力，使其進行自愿性信息披露的過程中自覺遵守法律和道德規范，均衡考慮各利益相關者的利益需求，尋求經濟價值和道德價值的有效統一，從而有效地減少并正確處理倫理沖突，切實保障廣大投資者的利益。

（二）實施倫理職能化下的倫理治理融合機制

上市公司的價值引導機制為公司的自愿性信息披露行為樹立了一個航標，但具體落實還必須結合公司治理的全過程。首先，針對我國上市公司普遍存在的“關鍵人控制”和“內部人控制”等諸多問題，上市公司應當通過完善股權構成、股權集中度來建立有效的股權結構，從而使股東大會對自愿性信息披露的供給發揮正面的影響，避免由于大股東至上所帶來的自愿性信息披露倫理性問題。另外，應當充分發揮董事會倫理的核心作用。董事會對上市公司自愿性信息披露具有決策拍板的權利，對其質量起著強有力的監管作用。因此，董事會倫理作為公司治理倫理的核心，應當充分體現董事會目標的倫理性以使董事會堅持“社會效益最大化”的倫理目標；體現董事會功能的倫理性以使董事會被賦予的各種功能符合倫理規范和倫理要求；體現董事會運行的倫理性以使董事會倫理具有執行性的作用，從而對自愿性信息披露的質量起到真正的保障作用。其次，應當完善經理層治理倫理。經理層對自愿性信息披露質量有著最為直接的影響，單憑制度安排來約束經理層的自愿性信息披露行為具有滯后性、不完全性，需要建立起對經理層考核的“倫理激勵”機制。所謂的倫理激勵不同于傳統的專注于評價經營業績結果的激勵模式，它除了追求經營業績結果，還關注結果的獲得方式，對社會的影響等多方面的指標。

（三）逐步加強對非倫理行為的市場約束機制

倫理規制是內在性與外在性的統一，沒有規制形式的倫理只能是一種倫理的理念，而不是實際的倫理。倫理規制不僅體現為倫理原則和倫理規范，還體現為制度倫理的強制。一方面，證監會應組織相關部門盡快推出可行的《上市公司自愿性信息披露指引》，以有效的引導上市公司自愿性信息披露行為， 并為其監管提供依據。另一方面，相關部門必須要逐步完善金融信用咨詢平臺的建設以及信息披露道德評價體系的規范，以發揮諸如聲譽機制這種市場特有的自發性的懲罰機制對上市公司自愿性信息披露所起的約束作用。在聲譽經濟學中，聲譽是一種有價的、可交易的無形資產，鼓勵雙方的倫理合作行為。在完善的信息披露體系下，上市公司不良的自愿性信息披露行為將會被曝光，成為企業的污點，并導致企業價值的下降和籌資成本的提高。為了避免這些有形、無形的損失，上市公司將會自覺約束自己的自愿性信息披露行為。當然，我們還需要把倫理的內容具體化為一些硬性規則，形成相關的法律法規來強制促使人們遵守基本的倫理，實現基本的價值評價。而這方面要做的重要舉措就是要通過完善民事賠償制度來提高上市公司的違規成本，也使廣大投資者投訴有門，獲賠有門。

（四）加強倫理環境化下的教育引導機制

無論做何種事情，人的因素始終是第一位的。個體道德修養的高低直接影響著個體的道德實踐活動，而個體道德修養的提高又依賴于教育引導機制是否順暢。因此，為減少自愿性信息披露過程中非倫理行為的發生，需要從個體的修養著手，從兩個途徑完善教育引導機制。一是注重公眾金融素質為基礎的發展能力教育，讓投資者樹立正確的投資理念，關注上市公司的信息披露，特別是面向未來的價值披露以及社會責任履行水平等，從而有效遏制自愿性信息披露主體的非倫理行為；二是從法制教育和職業道德教育入手，加強專業技術人員的教育，讓他們依法行事，依法執業以確保自愿性信息披露的真實合法，并在不斷提高他們的職業責任感、實現自我完善的基礎上，強化他們的專業素養和職業判斷能力以及決策、監督、執行水平，促使其向社會化、知識化和職業化的方向發展。

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（責任編輯：姚德權）

Ethical Regulation of Voluntary Disclosure of China's Listed Companies

LI Fenglian1，2，YOU Daming1

. （1. Business School，Central South University，Changsha 410083， China；2. School of Economics & Management， Changsha University of Science & Technology，Changsha 410114，China）.

Abstract：As a discretionary behavior of listed companies， voluntary information disclosure has unique ethical nature. In order to ensure the quality of voluntary disclosure of listed companies， it is not enough only to perfect the traditional formal system， it also depends on the ethical regulation. Based on the circumstances of social economic development in china， the paper discusses the conflicts of interests and the lack of ethics during the process of voluntary disclosure of listed companies， then puts forward some ethical regulatory measures to improve the quality of voluntary disclosure.

Key words：Ethical Regulation； Voluntary Disclosure； Listed Companies