宋衛(wèi)平賭贏九龍倉

好賭，是外界給予綠城集團董事長宋衛(wèi)平的一個標(biāo)簽。但他顯然又贏了一回，成為從懸崖邊緣到回歸的英雄，1月21日，綠城中國宣布發(fā)行5億美元的次級永久資本證券，以償還九龍倉所持有的可換股債券。這意味著，不到兩年前與九龍倉的一次債轉(zhuǎn)股的對賭，宋衛(wèi)平贏了，綠城仍然姓宋。

2014年，綠城能否繼續(xù)保持穩(wěn)健增長？綠城首月銷售額僅33億，綠城的2014年仍會樂觀嗎？

完勝三年對賭之約

時間追溯回2012年6月8日下午，宋衛(wèi)平與九龍倉副主席吳天海一前一后走進綠城玫瑰園酒店的新聞發(fā)布會大廳，宋衛(wèi)平神色凝重，隨后面對在場的上百家媒體記者，微笑“認錯”，坦承其在發(fā)展的速度和拿項目的問題上的激進。

那是一場近幾年房地產(chǎn)界的一樁大事，一些老記者甚至因為錯過這場發(fā)布會而大為感慨。

正是在現(xiàn)場，雙方簽訂了金額為50億港元的戰(zhàn)略合作協(xié)議，其中包括一份對賭性質(zhì)的協(xié)議，點燃了控股權(quán)話題的引線。

這份投資交易分兩個步驟完成，第一部分是以配股的方式向九龍倉融資25.5億港元；第二部分則是以發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式，向九龍倉融資25.5億港元。

這是一場對賭協(xié)議，可轉(zhuǎn)換債可以被贖回，也可以轉(zhuǎn)成股權(quán)。相當(dāng)于九龍倉向綠城發(fā)債，可以收取成本收益。與普通債券相比，轉(zhuǎn)股債券更具流動性、變現(xiàn)性和靈活性，如宋衛(wèi)平不能及時贖回，則債券可以轉(zhuǎn)換為股票，宋衛(wèi)平會喪失控股權(quán)。

按照協(xié)議，如果5年后綠城無法贖回九龍倉所持25.5億港元的可換股債券，九龍倉所持股將升至35.1%，而宋衛(wèi)平所持有的綠城股份將被進一步稀釋至21.9%，屆時九龍倉將成為綠城第一大股東。宋衛(wèi)平當(dāng)時表示，根據(jù)協(xié)議，九龍倉三年內(nèi)不能把該批可換股證券換股，而綠城則準備三年內(nèi)贖回。

現(xiàn)在，綠城與九龍倉的“三年之約”已經(jīng)過半，綠城也重新走上正軌，發(fā)新債償舊債似乎也是理所當(dāng)然。

對于為何選擇這個節(jié)點，綠城中國首席財務(wù)官馮征坦言，受到QE退出的影響，年中發(fā)債利息可能走高，所以選擇了此時發(fā)債。他還透露，當(dāng)前綠城的負債水平和財務(wù)狀況都比較穩(wěn)定。

何以解憂，唯有九龍倉

大器晚成的宋衛(wèi)平，具有深厚的文史功底和理想主義情懷，綠城的產(chǎn)品在長三角很多擁躉看來，甚至具有建筑、人居啟蒙的味道。但宋衛(wèi)平的缺點也很突出，在外界看來，綠城總是沉浮于巔峰谷底，2008年、2011年綠城遭遇的兩次生死危機。

宋衛(wèi)平曾一再強化著高杠桿、高負債的“豪賭”風(fēng)格，骨子里一度充滿對規(guī)模擴張的渴望。按照宋衛(wèi)平自己的話：“從上學(xué)以來就沒有得過第二名”。綠城在2007年的銷售額是150億元，遭遇經(jīng)濟危機的2008年，其銷售額僅151億元。2008年底綠城大著膽子將2009年的目標(biāo)定在了300億元，最終賣出了530億元。

涉險過關(guān)后，綠城迅速迷失在2009年亢奮的市場中，豪擲323億元買地、合作開發(fā)項目，大舉擴張，成為當(dāng)年買地最多的房企。也就是在這一年，宋衛(wèi)平放出豪言“三年內(nèi)銷售破千億，五年內(nèi)超越萬科”。

隨著2010年以來的國家調(diào)控深度發(fā)酵，綠城陷入危機中。宋衛(wèi)平曾表示，綠城的產(chǎn)品約70%是針對改善性需求，調(diào)控政策把這一客群壓掉了四分之三。2011年9月20日，從“海航30億收購綠城”的傳言開始，“銀監(jiān)會調(diào)查綠城”、“綠城將從香港退市”的傳言鋪天蓋地而來。

在業(yè)界有一個段子，2011年底，綠城一筆5億元的賬款必須在第二天支付，綠城中國總裁壽柏年對SOHO中國董事長潘石屹說，“你再不簽，我就要死了。”

此時的綠城，騰挪股權(quán)和賣項目是首選。當(dāng)時傳聞中投和海航均有意向，甚至有報道稱，宋衛(wèi)平曾邀請龍湖的老板吳亞軍收購綠城。由于宋衛(wèi)平心氣高，不會比向自己差的企業(yè)低頭，又不太愿意和國企合作，由此港資房企九龍倉順利進入。

宋衛(wèi)平后來評價說，和融創(chuàng)的合作是“可遇不可求”，和九龍倉的合作是“可遇又可求”的，并稱在綠城最需要幫助的時候，九龍倉僅考慮了半個多月就出手了。

實則雙方的關(guān)系由來已久。九龍倉集團主席吳光正多年前在做香港貿(mào)易發(fā)展局主席的時候，就曾訪問過綠城。2007年，綠城也曾與九龍倉共同成立公司開發(fā)杭州藍色錢江地塊。2009年5月，綠城因高負債命懸一線之時，曾折價將上海一幅地塊賤賣給九龍倉。

在2012年6月8日發(fā)布會的前一個禮拜左右，吳光正在身體抱恙的情況下到杭州住了兩個晚上，他甚至參觀了綠城的農(nóng)民安置房，并對綠城的很多做法予以了很高的評價。九龍倉認為入股綠城：“不是買賣，是學(xué)習(xí)”。

宋衛(wèi)平的緊箍咒

網(wǎng)絡(luò)上流傳一時的《諫宋公疏》。文章歷數(shù)綠城各種弊端，其中一條正是“綠城上下皆以宋總為全師”。一言堂導(dǎo)致決策的失誤，尤其表現(xiàn)在高價地上，宋衛(wèi)平多年好友杜平甚至說：“他那個時候老講，很多時候他去拍地王，算算是沒有錢可以賺的，但為什么要去拍呢？他是怕人家拿走之后，把地做壞了。但是他拿下來之后，卻又一時不知道怎么弄。”

宋衛(wèi)平仿佛那個神通廣大但野性難馴的孫悟空，亟需一條緊箍。正是在這一背景下，九龍倉需要保證對綠城的干預(yù)能力。在協(xié)議中，九龍倉獲得兩席綠城中國非執(zhí)行董事席位，以及綠城中國財務(wù)委員會和投資委員會各一個席位。

在綠城負債比率超過100%時，九龍倉對綠城的投資決定擁有否決權(quán)。雙方在決策機制里還約定，比如：“在什么情況下可以買地，什么情況下不能買地”，這就意味著，宋衛(wèi)平的“一言堂”，可能不會再在綠城內(nèi)部出現(xiàn)了。

宋衛(wèi)平稱，與九龍倉的合作，不僅僅是出于股權(quán)融資的考慮，還希望借助九龍倉對綠城的風(fēng)險管控和財務(wù)安排發(fā)揮作用，以及對公司內(nèi)部管控進行制衡。

“合作之后的話語權(quán)肯定會下降。你肯定要傾聽，以后再投票表決，這將成為公司的一種制度。既然有這個制度，哪怕這個制度不是那么合理，但最好首先是遵守它，然后再去改變。”宋衛(wèi)平曾如此表示。

“和九龍倉合作這么久，肯定是很愉快的，期間沒有發(fā)生過什么大的分歧。”綠城集團新聞發(fā)言人俞翔告訴記者，九龍倉更多是一個投資者的角色，綠城則負責(zé)操作運營。

但宋衛(wèi)平也并非無條件。盡管聲稱不在乎個人股份，但從相關(guān)的條款來看，宋衛(wèi)平并沒有將一手創(chuàng)立綠城拱手相讓的意思，為了保證其在綠城董事局會議當(dāng)中的話語權(quán)，宋衛(wèi)平還要求，其與壽柏年、羅釗明合共擁有的公司投票權(quán)在30%或以上。

對于買地，宋衛(wèi)平反復(fù)告誡自己，不要好了傷疤忘了疼。在2012年9月，宋衛(wèi)平接受記者采訪坦言：“以后我們買地之前，都應(yīng)該躺在稻草上想一想，然后問下自己：你還要去買地嗎？”

不管是九龍倉的制衡，還是宋衛(wèi)平的痛定思痛，在買地上綠城明顯保守了。根據(jù)綠城公布的相關(guān)資料，其在2013年共新增10個項目。其中僅有5個是通過招拍掛方式在土地一級市場競得，合計86.24億。值得注意的是，5宗地中沒有一塊是綠城擁有全部權(quán)益的。

結(jié)盟后的雙贏

至于股份之爭，已經(jīng)塵埃落定。在這一場“對賭”中，九龍倉看似輸了，實則贏得大滿貫。九龍倉2013年在內(nèi)地物業(yè)銷售額為212.09億元，超過了200億元的全年銷售目標(biāo)，同比增長41%。截至2013年底，其內(nèi)地資產(chǎn)的一半以上集中于華東地區(qū)，這里綠城的貢獻不可小覷。

九龍倉在內(nèi)地的穩(wěn)健擴張更讓人側(cè)目。包括了與中海、萬科、綠城、融創(chuàng)等內(nèi)地房企合作，九龍倉還入股了多家內(nèi)地房企，包括多次增持遠洋地產(chǎn)，吳光正還以私人名義增持龍湖。九龍倉集團副主席周安橋近期表示，九龍倉是香港房企中最愿意向內(nèi)地公司學(xué)習(xí)的，在合作項目中定位于做一個好的合伙人。

賭贏了的宋衛(wèi)平，保住了股權(quán)，盡管其曾表示自己不在乎個人股份，也否認自己未來會主動淡出，“除非身體機能不行，體力跟不上或者智力下降，否則沒有理由淡出”。

宋衛(wèi)平還贏得了業(yè)績。2013年綠城實現(xiàn)合同銷售金額約621億元，較去年同期增長22%，徹底從生死局中走了出來，踏住了平穩(wěn)的增長節(jié)奏。俞翔表示，和九龍倉主要是股權(quán)合作，真正實際合作開發(fā)的地塊很少，和融創(chuàng)則主要是項目上的合作。

綠城在2012年底的負債率也降至49%，盡管2013年報未發(fā)布，但馮征表示目前仍然控制在略有增長的較低水平。而其2008年底負債率分別為140%，2009年為105.1%，2011年中報的負債率高達163%。

盡管綠城首月銷售額遭到質(zhì)疑，但馮征強調(diào)，綠城今年的基調(diào)是維持一個平穩(wěn)的數(shù)字，不追求冒進。對于近期杭州房價下跌，馮征則坦言，降價帶來的影響肯定有，但由于綠城大多項目不在降價的新區(qū)，降價事件沒有直接影響，而且綠城一直奉行都不降價的策略。

綠城的很多高管，都無法忘記2012年年底的綠城高層內(nèi)部會議中，所有的PPT都不約而同地加入了如下的背景文字：“勿忘2008刻骨銘心猶憶切膚之痛，銘記2011寒冬來襲近乎九死一生，反思2012痛定思痛仍須臥薪嘗膽。”

這句話，同樣適用于不容樂觀的2014年。但宋衛(wèi)平顯然不再賭了，他正在把綠城要從依靠高負債率的發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)為穩(wěn)健的依靠資產(chǎn)、品牌和管理輸出的輕資產(chǎn)模式。