新《公司法》對銀行業的影響

孫喜誠 陳鵬宇

摘 要：2014年3月1日起，《中華人民共和國公司法》修訂后正式實施。此次新《公司法》及配套的《注冊資本登記制度改革方案》的實施，影響到了銀行信貸業務流程、中間業務收入和銀企賬戶管理三項主要業務，對銀行業有了更高的要求。

關鍵詞：新《公司法》；銀行業；信貸業務流程；中間業務收入和銀企賬戶管理

2013年12月28日，全國人大常委會通過了對《中華人民共和國公司法》（下稱新《公司法》）共12條的修改決定，修改后的新《公司法》已于2014年3月1日起施行。這次時隔8年的修改，具體可分為三個方面：

首先，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。也就是，除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳有另行規定的以外，取消了關于公司股東（發起人）應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。轉而采取公司股東（發起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

其次，放寬注冊資本登記條件。除對公司注冊資本最低限額有另行規定的以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制；不再限制公司設立時股東（發起人）的首次出資比例以及貨幣出資比例。這意味著，公司設立向所有的市場主體放開，注冊資本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股東（發起人）可以不受注冊資本多少的影響自主決定設立有限責任公司或者股份有限公司，“一元”設立有限責任公司或者股份有限公司成為可能。

第三、簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。股東繳納出資后，不再要求必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明，公司登記機關也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業執照不再記載“實收資本”事項。

配套以國務院2014年2月18日發布的國發〔2014〕7號文件《國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知》中公布實施的《注冊資本登記制度改革方案》，此次新《公司法》改革的核心定位為“寬進嚴管”。寬進就是指取消注冊資本最低限額， 廢除了最低注冊資本制度，“一元公司”的設立不再是癡人說夢。嚴管是指構建市場主體信用信息公示體系，完善信用約束機制；強化司法救濟和刑事懲治；發揮社會組織的監督自律作用等一系列的措施和制度。

此次新《公司法》及《注冊資本登記制度改革方案》的施行，銀行作為企業最密切的合作伙伴之一，毫無疑問的同樣受到了深遠影響。具體可以分為以下三個方面分析：

一是對銀行信貸業務的影響。新《公司法》及《注冊資本登記制度改革方案》頒布后，新公司成立無需進行注冊驗資，企業年檢制度改為企業年度報告公示制度，這些規定在降低創業成本，激發社會投資活力，讓市場經濟競爭充分的同時，也必定會引起大量 “空殼公司”的誕生，這就凸顯了誠信的重要性。這些變更在提升銀行信貸業務量的同時，也增加了銀行貸款的風險，這就要求銀行信貸人員在辦理信貸業務時不能再以老的套路進行審查。以往銀行的信貸審查重程序，很看重對證件的審核，現今國家取消企業年檢和注冊驗資后，銀行必須改進方法，將以往的程序審查逐步改進為事實審查。這也對信貸人員的有了更高的要求，必須業務精通、素質一流、負責干練，能夠全面清晰的掌握企業情況。同時《注冊資本登記制度改革方案》也通過一系列的規定加強了對企業的監管。首先，企業應當按年度在規定的期限內，通過市場主體信用信息公示系統向工商部門報送年度報告，并向社會公示，任何單位和個人均可查詢。對于那些未按規定期限公示年度報告的企業，工商部門會將其載入經營異常名錄。企業在3年內履行年度報告公示義務的，可以申請恢復正常記載狀態；超過3年未履行的，工商部門將其永久列入嚴重違法企業黑名單；其次，經檢查發現企業年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的，工商機關依法予以處罰，并將企業法定代表人、負責人等信息通報公安、財政、海關、稅務等有關部門，形成“一處違法，處處受限”，加大了對不誠信行為的處罰力度；第三，新版營業執照上印制了企業的二維碼，通過掃描二維碼就可以直接查閱企業當前最新的具體信息，包括注冊號、營業期限、經營范圍、注冊資本以及信用記錄等，極大的方便了公眾辨認和監管。雖然目前國家尚未規定企業年度報告公示制度具體公示內容，但可以合理推斷，年度報告公示制度可以有效地杜絕多套賬表的現象，提高企業的信用度和透明度。

二是對中間業務收入的影響。新《公司法》中刪除了舊版中第二十九條“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明”。新《公司法》頒布前，公司注冊資本驗資過程中，在銀行開立、注銷驗資類臨時存款賬戶時，銀行都會收取一定的費用，對會計師事務所所發的驗資詢證函回復蓋章時也會收取一定的費用，這部分的銀行收入都屬于中間業務收入。中間業務是指商業銀行為客戶辦理收付及其他委托代理事項、提供各種金融服務的業務。在辦理這類業務時，銀行既不是債務人也不是債權人，而是處于受委托代理地位，以中間人身份進行各項業務活動。新《公司法》取消了對公司成立必須注冊資本驗資的要求，在減輕銀行工作量的同時，也使銀行不再獲得注冊資本驗資過程中的相關中間業務收入。短期來看，銀行的中間業務收入會在一定程度上受到影響。但是，新《公司法》取消了公司注冊資本最低限額的限制，不再限制公司設立時股東（發起人）的首次出資比例以及貨幣出資比例，也取消了出資方式的限制，且非貨幣出資無評估強制要求，這使得創業者比較容易設立公司，大大激活了市場。銀行詢證函是向銀行發函詢證銀行存款、銀行借款、托管證券、應付票據等情況，金融機構應當按照財政部、中國人民銀行有關文件要求做出確證答復，并不是只涉及驗資項目，新公司的不斷成立，會致使銀行詢證函類業務數量相應增加。所以從長遠來看，銀行的中間業務收入在度過一段時間的降低期后，反而會開始逐步增長，最終會達到一個新的高度。

三是對銀行賬戶管理的影響。新《公司法》頒布前，公司成立必須依法進行注冊資本驗資，需要憑工商管理部門的公司名稱核準通知書到銀行開設公司臨時賬戶，將投資款繳存公司臨時存款賬戶，并委托會計師事務所向銀行發出詢證函，銀行按實際資金到位情況進行回復，整個注冊資金驗資流程繁瑣復雜。臨時存款賬戶是存款人因臨時需要并在規定期限內使用而開立的銀行結算賬戶，應根據有關開戶證明文件確定的期限或存款人的需要確定其有效期限，最長不得超過2年，注冊驗資的臨時存款賬戶在驗資期間只收不付，注冊驗資資金的匯繳人應與出資人的名稱一致。新《公司法》不再要求公司成立必須進行注冊資本驗資，相應的銀行無需再開立驗資類臨時存款賬戶。對銀行來說，一定程度上減少了臨時存款賬戶的數量，減輕了賬戶管理的壓力。

黨的十八大提出牢牢把握發展實體經濟這一堅實基礎，實行更加有利于實體經濟發展的政策措施。中央相繼頒布了一系列政策，從擴大了營改增的試點范圍，到進一步制定房地產降溫措施，都展現了中央牢牢把握發展實體經濟這一堅實基礎，實行更加有利于實體經濟發展的政策措施的決心。從根本上看，銀行和實體經濟層面的企業之間，是互相依賴、互為唇齒的關系，銀行業是服務實體經濟的主力軍，實體經濟也是銀行業發展的基礎。李克強總理在視察工作中曾說：“金融創新必須以服務實體經濟為根本。”金融業是為實體經濟而生的，金融企業必須確保資金投向實體經濟，這是一種互利互贏的局面。如今新《公司法》的頒布，再一次表明了中央對大力發展實體經濟的態度。工商注冊制度便利化，政府由管理型向服務型轉變，減少對經濟的直接干預，形成政府激勵創業、社會支持創業、勞動者勇于創業新機制。市場的大力發展，將會對銀行業務量有著大幅度的提升，而基于銀行服務實體經濟的理念，銀行業要真正滿足實體經濟和市場主體的需求，切實為實體經濟發展提供持續的金融服務支撐。