自貿區“成長的煩惱”

胡曉玲

還差兩個多月，上海自貿區成立就滿一周年了。然而《中國經貿聚焦》記者在不同場合卻多次聽到人們這樣竊竊私語：“自貿區現在好像還是什么都沒有呢？？”

人們之所以只在私下議論，因為這樣的評價似乎和官方發布的自貿區動態完全不符。從“央行30條”（《關于金融支持中國（上海）自由貿易試驗區建設的意見》）發布；“負面清單”發布；“央行30條”7條實施細則出齊；《自貿區條例草案》發布，自貿區“給政策”的節奏之迅速頻繁，無不顯示了高層對于改革先行先試的急迫和決心。實際上，每次一有政策出臺，外界也無不高度關注，以各種方式展開解讀。然而，屆滿一年，對于條例繁雜仿佛“迷一樣”的自貿區，想要介入其中的社會各界給出的最樸素評價仍然是：好像沒什么嘛！

為何會產生這樣的效應？

《中國經貿聚焦》記者展開多維度尋訪，發現“政策越多越空洞”似乎還是和下層官員對政策尺度的把握和理解各不相同有關。那么，確實是這些政策表述太模糊了嗎？上海財經大學自由貿易區研究院秘書長陳波認為，模糊其實正是為了給執行層面松綁，讓實驗大膽展開，實踐中再逐步修正。“中國改革的傳統就是‘摸著石頭過河，到了眼下，也仍沒有任何經驗直接可抄。”陳波說，“所以，規定不能太死有它的用意。”

然而，陳波解釋的這種改革設計者的“用意”到了執行者手中就變成了“爭議”，反而導致自貿區實際進展的滯緩。

與此同時，在自貿區之外，市場和企業對境內外資金流動的迫切需求導致“半公開實驗”正以更迅疾的速度鋪開，這種強烈對比使得上海自貿區的“實驗意圖”更像一個花架子，或者一個“政策櫥窗”——看上去很美！

《中國經貿聚焦》記者從可靠渠道獲悉，中央巡視小組目前正在自貿區內收集各方意見，以便做出符合實際需求的動作修正。上海自貿區期待盡快走出“成長的煩惱”。

令人興奮的“央行30條”

“央行30條”是針對自貿區資本開放實施步驟的一個指導意見。

自上世紀90年代起，中國對外常規的貿易、服務或勞務等進出口，也就是所謂經常項目已經開放了。所以純粹的貿易本就自由，自貿區需要突破的是資本項目，也就是如貸款、買賣股票等金融領域相關的資金進出。

去年末，該意見一發布就引來輿論的強烈關注，其中一些條款尺度之大更是引爆了市場參與者的興奮之情。

意見分為“總體原則”、“創新有利于風險管理的賬戶體系”和“探索投融資匯兌便利”三個部分。總體原則有三條，其中第二條明確了改革試點領域：“人民幣跨境使用、人民幣資本項目可兌換、利率市場化和外匯管理”。

第二部分實際上是為了實現這些試點而進行的賬戶“基礎設施建設”，之后出臺的“7條細則”也是對這一部分內容的具體補充。6月18日，這一賬戶設施的基本雛形正式推出，工行上海分行、中行上海分行、建行上海分行、浦發上海分行、上海銀行共5家銀行，首批獲準開立自由貿易賬戶分賬核算系統，也就是FT（Free Trade）賬戶。

什么是FT賬戶呢？簡單來說就是設在自貿區內的本外幣賬戶，該賬戶視同境外，理論上該賬戶內的人民幣和外幣可自由匯兌，同時該賬戶與境外賬戶自由互通，不受外匯管理制度的限制，賬戶中的外幣資金額也不納入境內的外匯存量核算。不過目前該賬戶尚只能存入人民幣，預計6個月后才能存入外幣。

FT賬戶原定6月底才正式推出，如今已大大提前。因此，賬戶存入外幣的許可時間也不排除比原定時間提前。

這一賬戶的開立按說非常大膽，因為境內個人或企業原本不可以無故購匯和持匯，也不能任意兌換，都必須有一個經常項目作為依托。FT賬戶的用意就在于打破這一限制，盡管這種“打破”僅限于區內。“央行30條”第二部分下第五條規定了區內外的“防火墻”，這條最后一句寫道：“居民自由貿易賬戶與境內區外的銀行結算賬戶之間產生的資金流動視同跨境業務管理”，這就意味著，FT賬戶和區外賬戶之間的資金流動仍然限于經常項目，適用的是現有的外匯管理制度。

“央行30條”第三部分有23條，規定的是改革試點領域內，具體的試點內容，以及相關的監管辦法。包括如“在區內就業并符合條件的個人可按規定開展包括證券投資在內的各類境外投資”、“區內企業的境外母公司可按國家有關法律在境內資本市場發行人民幣債券”等等。

但是截至目前，這23條中除了第二十條：“條件成熟時，放開區內一般賬戶小額外幣存款利率上限”于今年3月1日正式實施，以及第二十三條：“支持試驗區開展境內外租賃業務”引來融資租賃企業的注冊潮之外，其他條款都尚未聽到明確的進展或實施效果。

何謂“自貿區還是沒什么”

FT賬戶的正式推出雖然意義重大，但是目前只能存入人民幣，其實際功能還十分有限。《中國經貿聚焦》記者在自貿區內招商銀行的對公柜臺獲悉，FT賬戶開立后，和境外賬戶間的資金流動或仍會有行內自定的金額及用途審查，“如果單筆金額過大，估計還是不行的”，工作人員說。

6月11日記者在自貿區實地走訪時，在專門針對金融投資類企業的11號備案窗口，工作人員對于記者提出的建立私募基金投資海外的咨詢，給出的答復是這樣的：

“投資境外二級市場明確不行。其他投資領域，100種投資方案可能有100種答復，具體看你投什么和怎么投。”這位備案窗口的工作人員還說：“誰跟你說我們自貿區有政策了？我們自貿區什么政策都沒有。我們這里只是幫你們把材料遞到商委和發改委，然后外管局還是要你們自己去。唯一的變化就是商委和發改委現在不用你們自己跑了，由我們一個窗口代交。”對于備案材料代交后多久能得到答復，這位工作人員說大概兩周內。

記者吃到的閉門羹并不是偶然的。上海一家綜合型律師事務所的律師告訴記者，他們在上海替客戶選擇公司注冊地時會做前期盡職調查，最后根據客戶的需求做選擇。自貿區設立后，他們發現自貿區能為客戶帶來的實際好處并不多，因此客戶還是更愿意選擇青浦、普陀、崇明等有較大幅度稅收優惠或者政策補貼的地區。至于自貿區的“負面清單”，這位律師坦言，和過去的外商投資清單沒什么區別。“原來禁止的還是禁止，尺度并沒有放寬。”

自貿區2014版“負面清單”將大幅度縮減的消息已經傳出，但是截至記者發稿，尚未有確切消息發布。

中歐國際工商學院院長朱曉明教授在6月3日“國家使命：上海自貿區與金融創新”論壇上也談到，中歐“上海數字化與互聯網金融研究中心”對大量金融、非金融機構展開了調研，有企業反映，自貿區內“亞太總部”冠名審批須去國家工商總局，并有5000萬元的最低注冊資本要求。

上海某資產管理有限公司合伙人姚先生告訴《中國經貿聚焦》記者，他們企業早在自貿區宣布成立前就已經注冊在自貿區范圍內，和包括自貿區管委會在內的各級分管官員打了一年多的交道。姚先生說，自貿區剛成立時，“負面清單”和“央行30條”尚未發布，當時要辦什么事就召集各個部門一道開協調會，根據協調會備忘記錄就可以去辦了。所以自貿區成立伊始，姚先生對自貿區的“可能性”抱有很大的憧憬和熱情。可“負面清單”和“央行30條”發布后，姚先生說情況就發生180度的轉變。

“各個主管對政策的解讀都不同，每次政策發布后，主講學習的人有他的理解，不同部門來旁聽的主管傳達時又會走樣。結果就是A部門領導說可以做的事，到了B部門又說不可以做了。”姚先生稱之為政策的“海鮮價”，意即缺乏統一標準，天天在變。

有些項目，官員們給姚先生的拒絕理由，常常讓他難以接受。“他們常常拿‘可推廣可復制這條來拒絕我。以區外目前沒有，就說是‘不可推廣復制的。”比如“社交網站Facebook在自貿區能上嗎？不能，因為這不是可推廣復制的。”姚先生說，“我想辦學校辦醫院，區內注冊區外開辦，也都是被這個理由拒絕。如果這樣去搞，那自貿區就真的很難做得了什么。”

姚先生在與不同官員打交道的過程中感覺到，下級官員對改革的態度有差異。在他看來，有些官員很想借自貿區的機會大展拳腳，這類官員通常會鼓勵企業主大膽去做。而另一些官員則擔心在自己任期內如果出什么事，會影響將來自己的仕途。

金融創新在自貿區外的進展

與自貿區的“小心翼翼”形成鮮明對比的，是區外金融創新改革的大踏步前進。

在靜安區5月末舉行的一臺“金融創新”新聞發布會上，十大企業創新案例的發布令人為之一振。

其中已獲批的QDLP和QFLP已成功啟動投資，成為上海試點企業中進展情況較好的最新案例。

QDLP和QFLP分別指合格的境內有限合伙人與合格的境外有限合伙人，在外幣兌換方面更為直接，不啻為QDII和QFII以外不同幣種間跨境投資模式和額度進一步放開。

發布QDLP成功案例的是信拓城（上海）海外投資基金有限合伙企業。這家企業的總部其實在美國，是家地道的外資對沖基金公司。目前，信拓城已向國內高凈值自然人、民營企業以及證券公司等大型金融機構投資人等募集資金5000萬美元，投向美國二級市場。QFLP則由華僑銀行旗下華僑星城（上海）股權投資管理有限公司發布，據悉，在獲得QFLP資格前，華僑銀行已具有成熟的私募股權投資團隊。創立于2003年的直投業務，旨在向客戶提供私募股權和特殊機會方面的金融產品，至今已投資新都化工、原生態牧業等20余中國項目。此次獲批后，新平臺對華僑銀行在華PE業務監管審批流程大大簡化，并有效緩解境外私募基金投資中國境內公司時面臨的結匯問題。通過華僑星城，華僑銀行可將1億美元境外資本按項目轉換為等值人民幣后，直接對中國境內企業進行多樣化投資，與中國本土私募基金公司間的競爭也更加平等。

除了上述QDLP和QFLP獲批的兩家企業外，上海電氣的跨國企業跨境資金池業務也讓人看到了類似于自貿區離岸賬戶的創新模式。上海電氣負責案例介紹的李林告訴《中國經貿聚焦》記者，所謂跨國企業跨境資金池可以簡單總結為“三個池子、兩個通道和一個閥門”。設在境外的國際外匯主賬戶和境內的國內外匯主賬戶之間存在一進一出兩個通道，通過外債以及對外放款額度控制。境內可以向境外賬戶執行外債借入，借助境外資金的低利率有效降低成本，境內也可以對境外放款。在批準的外債和對外放款額度下，這兩個外匯資金池之間可以基本毫無障礙地連通。而第三個資金池是境內的國內現金池主賬戶。它和國內外匯主賬戶之間設了一道閥門，一定條件下可連通。對于境內外匯資金池與境內人民幣現金池的匯兌方面，李林表示，未來期待外管局對公司結匯購匯約束更寬松，或者通過自貿區FT賬戶體系實現一定程度資本項目的自由匯兌。不過，在正式宣布試點之前，上海電氣就已經獲得了即期結售匯資質、并為集團成員企業代理遠期結售匯業務，有效對沖匯率波動風險。2012年10月他們又獲得了外匯衍生產品交易資質，在外匯匯兌管理上的權限進一步擴大。

李林表示，跨境資金池為上海電氣的貿易融資、海外并購項目配套融資都貢獻極大。

上海電氣于2012年12月獲得外管局批準，成為13家試點企業之一，其中上海6家、北京7家。半年多以后的2013年8月，外管局又批準了第二批試點企業，包括北京、上海、深圳、廣東、浙江、江蘇和湖北的32家企業。此后，試點開始推向自貿區。今年6月1日，外管局正式宣布試點項目向全國推廣。記者從中國銀行、農業銀行、交通銀行等獲悉，跨國公司外匯資金集中運營（即跨國公司跨境資金池）業務不限制經常項目還是資本項目，同時按照意愿結匯原則，不需要根據具體項目遞交材料，結匯門檻放松。

不過這一業務全國鋪開目前僅針對有實質生產貿易需要的企業，而且上一年度進出口總額須達到1億美元以上。私募或其他純金融投資類的企業不得申請該項目。

和目前尚未有實際應用的自貿區FT賬戶相比，跨國公司跨境資金池業務在資本項目的放開程度和速度上都已大大領先。記者觀察到，這一放開是早于自貿區，從區外開始，成熟后在自貿區推廣，然后再進一步推廣到全國的。并非自貿區原創！

銀行幫助企業境外貸款的許多項目也未強制必須是自貿區企業。銀行已經走在了自貿區之前，自貿區相比之下有同樣創新力度的項目卻還幾乎沒有。

學界爭議金融開放之利弊

對于自貿區內外的這種金融創新的差異，上海市政協副主席周漢民，在出席復旦大學《上海自貿區解讀》一書的發布會時對記者表示：“不排除自貿區外的金融改革步伐比自貿區內還快，有這樣的可能性。”記者提出存在區外做成熟了再給區內做的現象，他坦言這是因為“自貿區風險還是很大”。而上海交通大學安泰經濟管理學院教授潘英麗則認為，金融不像制造業，可以用一個地理的概念去圈定，金融是流轉的。所以“成熟一項推出一項”不一定要通過自貿區，和企業跨國投資有關的馬上可以推，還有人民幣回流、民營銀行這些試點也都不一定要通過自貿區。潘英麗認為自貿區的問題還是在于很多規定模棱兩可，可操作性太差。

對于早在自貿區外就已相對成熟的跨國企業外匯跨境資金池，還有人民幣雙向資金池、境外貸款等業務，專家們一致贊同和認可。

上海財經大學金融學院副教授胡乃紅認為：“步伐不算小了。”她對《中國經貿聚焦》記者表示，企業要走出去，貨幣自由兌換是必須走的一步，跨不過去的。借助經常項目，一步步將資本項目放開她認為也是最合理、風險最可控的辦法。“如果直接放開，風險肯定很大。但如果借助企業，那么金融風險借道企業內部的運營管理，能得到先期的緩沖和控制。”胡乃紅認為，人民幣放開，符合企業走出去的大方向。伴隨企業貿易和融資匯兌的開放，境內外利率和匯率差距逐步縮小，人民幣自由兌換才有可能實現，人民幣的國際支付地位才能成為可實現的目標。

上海財經大學自由貿易區研究院秘書長陳波指出，跨國企業外匯跨境資金池的意義在于，中國政府目前持有過多的美國國債已經形成巨大的負擔，如果能通過企業將外匯用出去，也能幫政府減輕負擔，降低風險。與此同時，境內外銀行貸款的利率差也已經形成巨大的堰塞湖效應，如果一下子放開人民幣，必然引發投機資金炒作，因此通過企業放開是穩妥的辦法。

潘英麗對于目前金融放開感到擔憂的一點是，國內體制機制問題還未完全理順，產業的可持續發展、政府角色轉換、法律制度的跟上以及經濟轉型等，都還存在很多問題。潘英麗擔心目前如果放開過快，會引來投機者抄把底就走。因為資本市場尚不具備長期投資的價值。

陳波對這種看法表示既肯定又否定。肯定的是“邏輯上確實沒有錯”，否定的是不能因此停止金融開放的步伐。陳波舉出WTO的例子：“WTO開放前，國內輿論也擔心會不會毀掉自主的汽車產業。但是現在你看呢？沒有人反對了。開放倒逼了國內汽車產業的發展。開放前，國人擁有汽車還是很奢侈的事，但現在汽車已經普及了。我相信金融開放也會是這樣的過程。”

至于另一種擔憂認為德國、日本等國家目前在金融創新上都不敢進一步發展向美國看齊，因為斗不過美國，所以中國也不該走上金融創新之路，陳波對此完全否定。“德國、日本已經實現了貨幣的自由兌換，它們的停止是在更高級的階段。而中國現在連貨幣自由兌換這道及格線都沒到，無法相提并論。”他又補充說，“目前全世界所有發達國家的貨幣都已經能自由兌換了，中國如果想成為發達國家，那么也必須做到這一點。”

朱曉明教授在中歐國際工商學院研究團隊的調研報告基礎上，向決策部門提出了三點自貿區改革建議：一是建立跨部門的統一征信平臺，為信譽企業在流程上開綠燈。二是完善配套，建議簡化商務部和發改委對外投資審批程序。三是加強動態溝通，消除企業和金融機構對各項細則不解造成的揣摩和猜測。

自貿區勇敢前行，恰是眾望所歸。