我國商業銀行合規風險管理體系構建

王文峰+施慧洪

內容摘要：本文通過分析我國商業銀行合規風險管理現狀，對比國內外同業在合規管理理念、組織架構、管理體系和方法等方面的差異，提出加強合規文化建設、建立合規管理組織架構和制度體系、完善責任追究和績效考核等建議，以進一步提升我國商業銀行合規風險管理的能力和水平。

關鍵詞：商業銀行 合規風險管理 體系建設

合規風險管理的基本內涵

綜合巴塞爾銀行監管委員會和我國銀監會分別發布的《合規與銀行內部合規部門》以及《商業銀行合規風險管理指引》，即合規是指“銀行的活動必須與所適用的法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，以及適用于銀行自身業務活動的行為準則相一致”。合規風險是指“銀行因未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，以及適用于銀行自身業務活動的行為準則而可能承擔法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險”。對合規風險管理的定義，銀監會則在巴塞爾委員會要求的基礎上增加了“價值創造”內容，包括“識別-預防-糾正-獎懲-完善制度-價值創造”六個要點，即有效識別合規風險，主動避免違規事件發生，主動采取各項措施糾正違規行為，減少因其產生的不良影響，以及制定適當的問責和獎懲措施，持續修訂相關制度，完善操作流程及崗位操作手冊，有效管理合規風險，持續、動態保障業務安全運行，提升合規創造價值的能力。

加強合規風險管理體系建設的重要意義

加強合規風險管理體系建設是滿足監管要求的保證。銀監會明確要求商業銀行要建立合規部門，加強合規風險管理。面對日益嚴峻的監管形勢，如果銀行缺乏有效的合規管理體系作保障，出現違規行為時不但會帶來巨大經營風險和直接經濟損失，而且可能導致銀行遭受聲譽風險，同時還會受到監管部門的嚴厲懲罰。

加強合規風險管理體系建設是全面風險管理的重要抓手。商業銀行面臨的各類風險中，合規風險是最基本的風險，也是操作風險和信用風險防范的基礎。從國內銀行風險實際成因來看，商業銀行制度不符合法律、法規和監管要求，以及業務操作中違法、違規行為導致的合規風險占相當比重。

加強合規風險管理體系建設是銀行業務發展的需要。設立合規部門是銀行完善內控的重要標識，透明、系統、健全的合規管理體系有助于銀行樹立良好的市場形象，使客戶、投資者和社會產生強烈的信任感。因此越來越多的銀行更加認識到合規管理不僅是應付外部監管的需要，更是銀行自身業務發展的需求、創造價值的管理工具。

中外商業銀行合規風險管理的差異

（一）合規風險管理理念的差異

巴塞爾銀行委員會明確指出：合規應從高層做起，使之成為銀行文化的一部分，銀行應明確董事會和高級管理層在合規方面的特定職責。如美國貨幣監理署認為，銀行高層的示范作用對銀行聲譽風險至關重要，包括高層行為是否有力支撐銀行所倡導的價值觀，董事會和高級管理層在業務活動中是否恪守嚴格的道德準則等。澳大利亞審慎監管局把有效的合規管理作為獲得金融服務業牌照的前提，并于2012年12月發布規定要求公司定期向內外部利益相關者披露合規審查報告，要求公司高管推動合規培訓、提升員工合規意識。

相比之下，國內商業銀行對合規經營尚不夠重視，主要體現在“合規應從高層做起”這一基本理念沒有真正樹立起來，普遍認為合規重點是對基層操作人員的管理，而缺少對高級管理人員強有力的約束。實際上只有董事會和高級管理層作出表率時，合規管理才最為有效。

（二）合規風險管理組織架構和職能定位的差異

發達經濟體的商業銀行普遍設立了獨立的合規機構，目前美國的商業銀行60%以上設立了獨立的合規機構，組織結構比較成熟的如美國花旗銀行、摩根大通和富國銀行等。合規管理組織結構大致可歸納為兩種類型，即集中化的組織結構和分散化的組織結構，兩種模式因銀行規模、業務類型、經營復雜程度等因素有所差異。

與此相比，國內商業銀行往往沒有獨立的合規部門，大多由配合銀監會監管工作的部門負責合規風險管理，有相當一部分合規職能未得到落實，尚不能有效統籌合規風險管理。這與銀監會對“銀行應當具有獨立的合規部門”的要求明顯不符。實踐中，國內銀行通常將合規機構與法律部門合并，成立“法律與合規部”。如2002年以來，中國農業銀行、交通銀行、民生銀行、上海浦東發展銀行相繼成立了“法律與合規部”；2005年，建設銀行在總行設立了獨立的“合規部”，以加強合規管理職能，但后來在部門職能整合過程中，又將其與法規部整合，形成“法律與合規部”。2004年工商銀行財務重組之前設立“內控合規部”，負責內部控制、常規審計、合規管理事宜。

（三）合規風險管理方法和工具的差異

經過長期實踐，一些國際大銀行逐步建立了一套比較完善的合規管理工具，主要包括建立合規風險預警系統、潛在客戶風險名單、IT解決方案、可疑交易監控、利益沖突記錄、授權控制等。如目前美國的銀行采用了包括風險管理結構、早期問題探查、解決問題程序、平衡計分卡等手段，以及建立實時在線更新的龐大反洗錢數據庫，對各類資金往來進行監控。英國的銀行非常重視從機制上確保合規經營，在其內部建立了系統化的合規風險管理體系。

而國內銀行在合規風險管理方法和技術運用方面尚處于起步階段，在合規風險識別、量化、評估、監測等方面大多采用定性分析，科學性不夠，大部分銀行都沒有專門的風險監測和預警系統，沒有整合銀行內部的歷史數據和經營信息，缺少強有力的風險信息管理系統支撐。同時，定量技術工具使用很少，缺少主動引入內部評級法等先進定量技術工具和涵蓋信用、市場、操作風險的計量模型，與國際先進同業相比差距較大。

加強我國商業銀行合規風險管理體系建設的建議

（一）培育良好的合規文化

銀行應把合規風險管理作為銀行內部一項核心風險管理活動，并形成良好的合規文化。一是樹立“人人有責”的合規意識，使每位員工意識到合規風險遍布于銀行各類業務和工作崗位，自覺將規章制度融入日常工作。二是“合規從高層做起”，自上而下推動建立全員合規的文化氛圍。高級管理層充分重視和信賴合規部門的工作，發揮好合規部門的作用，積極推進合規風險管理工作。三是“主動合規”，積極溝通、主動發現和暴露問題，積極完善業務規則和操作流程，降低違規風險。如果發現合規風險隱瞞不報，對瞞報者要實施嚴厲處罰。四是營造“合規創造價值”的合規文化。合規與風險控制、資本回報等核心要素正相關，在平衡風險和收益的情況下實現穩健經營，為銀行創造價值。因此，商業銀行要培育良好的合規文化，鼓勵員工樹立合規經營意識，從小處著手，從點滴做起，以合規促發展，用發展來體現合規的績效。endprint

（二）構建有效的合規風險管理組織架構和體系

實現有效的合規風險管理，必須按照獨立性、權威性、全面性原則，以董事會、高級管理層、合規部門、內部審計部門和其他風險管理部門為核心，建立合規風險管理組織架構和體系，合理確定職能定位，明確權責及其獨立性。一是合規應從高層開始，明確董事會和高級管理層相關職能職責。二是要界定與高級管理層之間的關系，合規部門應協助高級管理層落實合規管理各項規定，并有權對銀行內部可能違反合規政策的事件展開獨立調查，調查結果應隨時向上級合規部門或所屬機構管理層報告。三是要正確界定合規部門與內審部門的職責分工與合作。合規部門對合規風險進行識別、量化、評估、監測、測試和報告，為內部審計部門的合規性檢查提供參考；內部審計部門的合規性檢查結果也是識別和獲取合規風險點的重要信息來源。四是與業務部門實現良性互動，業務部門向合規部門主動進行咨詢，提出建議，并為合規部門監測、評估活動提供支持；合規部門通過提供建設性意見，幫助業務部門管理好合規風險，為銀行業務與產品創新提供必要的合規預估和支持。五是在組織架構選擇方面，集中化的組織結構可能更符合我國商業銀行的實際情況，即在總行及分行均設立獨立的合規風險管理部門，在分行下屬機構設立合規部門或合規崗位。

（三）建立合規風險管理制度體系

“合規”包括“合”和“規”兩層含義，其中，“規”是基礎，首先有一套可以遵循的“規”，然后才是如何去“合”這套“規”。“規”就是將銀行所適用的法律、規則和準則以及銀行合規政策等文件有效融入銀行內部的各項制度之中，制定內部的業務政策、行為手冊和操作流程，形成一整套具有較強執行力的、程序化的合規風險管理制度體系；同時，對現有業務流程等進行統一梳理，收集銀行內部合規風險點，以及監管部門的合規風險提示、合規風險案例、合規風險隱患等內容，建立合規風險數據庫。因此，建立一個全面、有效的內部規章制度體系，是實現有效合規風險管理的基礎。

（四）構建有效的合規風險評價和報告體系

規范標準的合規風險識別、量化、評估、監測和報告體系是有效合規風險管理的基礎，也是將風險前移、早預警、早控制，建立健全規范有效的分析評價體系的重要環節。首先，合規部門應在全行其他部門協助下，全面、充分調研，掌握銀行各類經營活動涉及的合規風險，包括流程、操作、新產品開發等涉及到的合規風險，提供合規支持。其次，通過合理的評價指標和計量方法，對識別到的各類風險進行量化評估。評價指標可借助技術工具，根據合規風險發生的頻率和損失程度或影響大小，通過篩選可能預示潛在合規問題的數據（例如，消費者投訴的增長數、異常交易或交付活動等）進行量化測算，根據量化結果對合規風險進行評估和監測。最后，在此基礎上形成關于合規風險識別、評估及監測情況和違規問題的報告，報請管理層和董事會審閱，高級管理層提出改進措施和加強合規管理的建議。

（五）完善責任追究及績效評價制度體系

一是建立內部責任追究制度，借助具有威懾力的合規責任追究制度，規范經營管理行為，落實合規責任，及時糾正錯誤，懲處違規行為，充分體現合規創造價值的理念。二是要建立舉報監督機制，鼓勵一線員工舉報違法違規問題，建立合理的舉報保護和激勵機制，對各類違規行為形成強有力的約束。三是強化制度約束力，加強全過程監督，提升制度設計的合理性，以及與流程、系統的融合程度，減少理解偏差帶來的合規風險，增強制度執行力。四是構建科學有效的合規管理評價制度，科學設置合規管理考核指標，加強對業務合規性考核，客觀評價各部門、業務條線和分支機構管理人員合規風險管理的能力和內部風險狀況，把合規評價結果與相關人員的獎懲掛鉤，確保獎懲分明、違規必究，充分體現倡導合規和懲處違規的價值觀念。

（六）加強合規風險管理IT系統建設

我國商業銀行應加強合規風險管理IT系統建設，建立標準規范的合規風險管理流程、程序和預警體系，合理設計合規風險的監測指標和評價指標，對合規風險進行量化評估。同時根據最新頒布的法律和業務需求、流程的變化及時維護更新系統，實現信息采集、信息共享、風險控制和合規管理的全面優化。

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