監管新規下同業投資業務路在何方？

步艷紅

為規范金融機構同業業務、降低金融風險和社會融資成本，人民銀行、銀監會等五部委2014年5月聯合發布了《關于規范金融機構同業業務的通知》（簡稱“127號文”），銀監會同時下發了《關于規范商業銀行同業業務治理的通知》（簡稱“140號文”）。7月，人民銀行又進一步下發《關于加強銀行業金融機構人民幣同業銀行結算賬戶管理的通知》（簡稱“178號文”），三份同業業務監管文件針對金融機構發展“影子銀行”同業業務，在交易結構、交易標的、會計核算、資本占用等方面采取了嚴格的監管標準。在“127號文”中提出了“同業投資”的概念，引導商業銀行等金融結構從投資“非標”向金融債、資產證券化產品、大額可轉讓存單、特殊目的載體工具等產品的轉型。

監管文件核心目標

銀行同業業務最初僅限于銀行間的短期資金拆借以解決短期流動性，后期業務對象逐步發展至證券、基金、信托、財務公司等各類金融機構，業務范圍也從傳統的同業存放、同業拆借等衍生出同業代付、買入返售等各項創新業務。由于同業業務低資金成本、低資本消耗的特點，使得銀行有動力將實質為企業項目風險的業務轉化為同業信用風險業務，進而從兩個層面放大了銀行杠桿：一是表現在資產負債上，即通過低成本的同業負債支撐同業資產、甚至整體資產的擴張，這其中包括利用高頻度的期限錯配進一步壓低資金成本；另外一方面，低資本消耗使得銀行可以在相同的資本消耗水平下撬動更多的風險資產（其中很大一部分實質為信貸資產）。

經過2009年至2013年高速發展，以“影子銀行”為特征的同業業務的規模最高超過了10萬億人民幣，主要投向房地產、“地方融資平臺”、“兩高一剩”等監管限制的行業。由于部分股份制和城商行同業業務對分行管理不善，分支機構各類隱性擔保、越權操作現象突出，埋藏了巨大的系統性信用風險隱患。由于多數銀行分支機構同業業務資金來源和運用沒有納入全行資產負債統一管理，“借短放長”期限錯配現象嚴重，導致2013年“錢荒”期間，同業業務流動性出現危機。

“127號文”規范了同業業務的分類和核算標準，通過限制“非標”資產買入返售和第三方隱形擔保的方式，規范同業業務交易結構；通過期限和集中度的限制，迫使同業業務回歸流動性管理的業務本質；明確“實質大于形式”的監管思路，要求金融機構按照業務結構和風險實質進行風險資本計提和會計核算。“140號文”則從商業銀行同業業務機構專營管理模式的要求出發，規范行內同業業務管理架構，要求統一劃歸總行運營和管理，不得授權分行開展同業業務。“178號文”總體延續了此前監管“上收同業業務權限”的思路，明確提出“存款銀行支行及以下分支機構不得開立投融資性同業結算賬戶，不得異地開立同業銀行結算賬戶；開戶銀行應為二級分行以上營業機構，支行及以下分支機構不得作為投融資性同業銀行結算賬戶的開戶行，也不能跨地區（跨縣市）。”

三份文件監管目標一脈相承，極大打擊了不規范的“影子銀行”業務，治理同業“亂相”的同時，有效地將有限的資金從不合理的投向引導進入“三農”、小微、戰略新興產業等具有活力的實體經濟。

監管政策的影響

國內同業業務迅速增長的階段始于2009年信貸規模迅速膨脹后，金融市場開始信貸規模管控的時期。為了規避信貸規模管理和資本占用監管，通過同業負債的資金來源，以信托投資、委托貸款、券商融資等多種渠道為企業提供融資，形成了規模巨大的同業資產。如圖1所示，2010年以信托貸款、委托貸款等為形式的社會融資規模迅猛增長，新增額占比一度達到25%。商業銀行也通過同業業務的發展迅速擴大資產規模，利潤快速增長。但由于資金錯配嚴重，2013年6月，在以“去杠桿”為核心的貨幣政策的引導下，同業業務的高速發展開始轉向。特別是2014年相關政策法規出臺后，舊模式下的同業業務規模明顯下降，各行同業業務的利潤貢獻也明顯收縮。

從2013年下半年來看，同業業務經歷“去杠桿化”調整。在經歷了“620流動性系統緊張事件”之后，銀行資產負債結構和流動性管理進行了重新調整與定位。銀行的生息資產主要包括貸款、同業、債券和存放央行四個部分，由于債券資產的收益率相對較低且流動性好，在存量資產結構調整中具有被動性，整體而言，商業銀行對于資產負債結構的調整主要包括以下四方面。

第一，增加現金備付水平和流動性資產，糾正流動性的過度錯配；第二，拉長負債久期、縮短資產久期，長久期、低收益資產將被減持；第三，以信托收益權為代表的類信貸資產，仍是除信貸以外中小銀行持有和配置的首選資產，但增速將放緩；第四，銀行核心競爭力從做大利差、規模和杠桿，轉向提高資產周轉率，從提高存量向增加流量轉型。

錢荒后，為了滿足金融機構降杠桿的要求，以及受到監管層面對理財、同業業務監管趨嚴的影響，2013年3季度，銀行業主動加大資產負債結構調整，大幅壓縮同業資產，支撐同業資產擴張的同業負債規模也大幅下降，銀行同業業務經歷了主動去杠桿和資產負債雙雙縮表的結構調整。

從總量看，根據其他存款性公司的資產負債表，在扣除金融債后的對其他存款性公司凈債權缺口反映了同業資金的脫表規模，2013年6月以后，同業資產的表外擴張趨勢逆轉，并呈現顯著下降，同時，銀行間同業拆借利率較2013年上半年上行 100BP，也壓縮了同業資產與負債的利差收益，致使同業業務遭遇縮減規模和去杠桿化調整。從微觀看，四大行中建行、農行、工行，以及股份制銀行中的民生、中信、平安和招商的同業資產絕對規模和環比增速在2013年3季度均顯著下降，并帶動銀行的總資產擴張增速放緩。其中，同業資產的調整主要以壓縮買入返售資產和減少同業存放款項為主，縮減非標資產持有規模，降低杠桿率，而部分買入返售項下的類信貸資產被放入投資科目的應收款項投資項下，這導致資產風險權重的提高以及資本約束壓力增強；同業負債的調整以主動壓縮成本較高的同業存款和賣出回購金融資產為主，且同業負債的擴張往往跟隨同業資產的擴張而增長，隨同業資產的壓縮而降低。

2014年上半年出臺的三項監管政策，進一步壓縮了同業業務的增長。以機構數據為例，2013年興業銀行買入返售金融資產為9210.9億元，全年新增1282.93億元，增長16.18%，與2012年買入返售金融資產新增量2658.18億元、50.44%的增速相比明顯下降。2014年1季度，興業銀行買入返售金融資產9583.34億元，較2013年年末新增372.44億元。2013年，寧波銀行也在壓縮買入返售金融資產。寧波銀行2013年年報顯示，2013年年末該行買入返售資產規模為395.38億元，較2012年新增38.26億元，占資產的比例為8.45%，較2012年年末下降了1.13個百分點。

銀行同業業務擴張規模的下降，必然傳達到盈利端。興業銀行2013年年底數據顯示，買入返售利息收入達到502.31億元，同比增長23.01%，占業務總收入的比重為23.47%，較2012年同期占比下降0.28個百分點。2012年，該行買入返售利息收入的增速曾經達到56.35%。文件出臺之后，同業類型的“非標”規模會逐步下降，雖然股權及其他投資項下的非標仍可以繼續做，但這類型“非標”占用100%的風險權重，消耗資本金較快，在銀行尚未大規模補充資本金的情況下，增量也會受到約束。

同業投資業務發展方向探索

“127號文”中，首次提出同業投資的業務范疇，即金融機構購買（或委托其他金融機構購買）同業金融資產（包括但不限于金融債、次級債等在銀行間市場或證券交易所市場交易的同業金融資產）或特定目的載體（包括但不限于商業銀行理財產品、信托投資計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃、基金管理公司及子公司資產管理計劃、保險業資產管理機構資產管理產品等）的投資行為。在利率市場化背景下，同業負債業務除了短期限場內業務以外，可能由大額可轉讓存單替代，還包括二級資本工具、金融債等產品；同業資產中的“非標資產”則可能逐步被資產證券化等標準化產品替代。

美國資產證券化市場發展現狀

以適應利率市場化，調整銀行資產負債久期，盤活存量資產為目的的資產證券化，在美國興起于20世紀70年代。雖然經歷了2008年金融危機的沖擊，經過40多年的發展，美國資產證券化產品的市場份額已經超過標準化固定收益產品規模的1/3，也是“影子銀行”的主要代表。2013年年末，美國債券市場總量為39.91萬億美元，占GDP的比重為238%。其中國債11.85萬億美元，公司債券9.62萬億美元，資產證券化10萬億美元（抵押貸款證券8.72萬億美元，資產支持證券1.28萬億美元），資產證券化占債券市場的比重高達25%。在美國銀行業，證券是除貸款外最重要的資產。美國銀行業證券類資產的平均資產占比為20.8%，證券投資中絕大部分是資產證券化的產品組合。

國內資產證券化監管新政

目前，我國資產證券化業務發展時間較短，屬于狹義的資產證券化。2005年，為了規范信貸資產證券化試點工作，人民銀行和銀監會聯合下發了《信貸資產證券化試點管理辦法》（銀發〔2005〕第7號），隨后相關監管機構就信息披露、交易結算、登記與托管、監督管理、資本計量等事項分別進行了規定和安排。2012年，人民銀行、銀監會和財政部聯合下發了《關于進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知》（銀發〔2012〕127號），對信貸資產證券化的發展繼續給予了肯定和支持，銀監會在信貸資產證券化產品的資本占用方面給予了較大的政策紅利。2012年7月，交易商協會發布了《資產支持票據指引》，旨在提升企業存量資產的利用效率，拓寬企業的融資渠道。

2013年，證監會公布了《證券公司資產證券化業務管理規定》，對證券公司開展資產證券化業務進行了規定。近期，保監會向保險資管公司下發《項目資產支持計劃試點業務監管口徑》（以下簡稱《監管口徑》），交易結構類似ABS（資產證券化）的項目資產支持計劃，將成為保險資產管理公司新的利潤點。至此，這一創新金融工具今后將有規可依。

總體來看，對于三個監管口徑下的資產支持證券的基礎資產，主要分為信貸資產和企業資產，包括企業商業貸款、住房及商業性不動產抵押貸款、個人消費貸款、小額貸款公司發放的貸款、信用卡貸款、汽車融資貸款、金融租賃應收款和每年獲得固定分配的收益且對本金回收和上述收益分配設置信用增級的股權資產。其中，股權資產的信用增信方式包括保證擔保、抵押擔保和質押擔保。

國內資產支持證券的現狀

2013年年末，我國存量的資產證券化規模僅為437億元，占債券市場總規模的比重為0.15%；2014年以來，資產證券化呈快速發展態勢，前8個月發行規模達到1572億元，存量規模達到1723億元，占比提高至0.51%，隨著國家層面對證券化業務的高度重視和支持，注冊制成為金融市場推崇的發行方式，場內的資產證券化將實現較快發展。2014年金信貸資產證券化產品發行規模就有望達到4000億元。以證券公司和保險資產管理公司作為發起人的證券化產品也正在蓬勃興起。

此外，還有一些類標準化的證券化產品，在區域性的交易所掛牌交易，這些區域性交易所剛起步。以陸金所為例，該所設計的私募資產證券化產品從2013年到2014年上半年共發行了9期，總額245.58億元。“127號文”中對特殊目的載體的圈定，實質上是對金融機構購買證券化產品的肯定和支持。國內同業投資業務的發展背景、歷程、交易模式與結構，與美國的資產證券化業務有著很高的近似度，而存在的一些差異主要是兩國的監管政策以及市場發達與健全程度不同引起的。

其他同業投資模式及產品

在標準資產證券化業務發展的同時，金融機構更多以理財產品、資產管理計劃等廣義證券化的模式進行創新，一般在線下協商成交，涵蓋了多種形式的泛資管同業產品。廣義的特殊目的載體的形式包括理財產品、信托投資計劃、證券投資基金、證券公司資管計劃、基金公司或子公司資管計劃、保險資管計劃、保險資管債權計劃等，資金通過這些SPV（特殊目的的載體，也稱為特殊目的機構/公司）再以不同的形式投向融資企業。

這些產品主要有三類：一類是基礎資產中內嵌同業融資性保函、履約保函等同業增信類資管或者信托計劃。主要是通過交易結構的設計，由金融同業機構承擔實質信用風險的業務或產品中含有同業機構增信的業務，如基礎資產中內嵌銀行保函、基礎資產附帶銀行信用質押品、回購式兩融收益權、回購式股票質押式回購業務等；第二類是通過準現金等抵質押物增信類的同業產品，抵質押物增信類業務指所投資的項目提供高流動性、具有公允價值的資產作為抵質押物，且抵質押成數充足，并設置盯市、預警和止損機制，可較為充足地覆蓋業務風險敞口，以及應對市場價格下行的沖擊，包括但不限于各類資管計劃、信托計劃等產品。用于同業投資增信的抵質押物應具有較活躍的交易市場，并有公允市場價值衡量的標的物。如國債、金融債、銀行存單、銀行票據、股票、信用債等；第三類是銀行理財產品，銀行理財產品指銀行在對潛在目標客戶群分析研究的基礎上，針對特定目標客戶群開發設計并銷售的資金投資和管理計劃等金融產品。目前理財產品類型包括保本、非保本和簽署贖回協議三種，通過購買理財產品可將資金投向貨幣市場中的金融工具、債務融資工具、票據、應收債權、信貸、信托計劃、資管計劃等監管許可的范圍內。

（作者系中國郵政儲蓄銀行金融市場部副總經理）