雄帝科技二次闖關IPO 涉嫌向控制人親屬輸送利益

趙俊超

公司曾因“會計基礎工作薄弱”于2012年被證監會否決，近期再度沖關IPO，業績卻大不如前。同時，公司收購卡特軟件的交易，涉嫌向實際控制人的親屬輸送利益

曾于2012年遭創業板發審委否決的擬IPO企業——深圳市雄帝科技股份有限公司（以下簡稱“雄帝科技”），如今卷土重來。

6月27日，雄帝科技發布了首次公開發行股票并在創業板上市的招股說明書（申報稿）（以下簡稱“招股書”）。招股書顯示，相比兩年前，雄帝科技此番IPO的募集資金翻倍至近3億元，審計機構由深圳市鵬城會計師事務所（以下簡稱“鵬城所”）變更為天健會計師事務所（以下簡稱“天健所”），保薦機構也由招商證券更換為中信證券。

值得注意的是，再度沖刺創業板，雄帝科技擬募集資金翻倍的同時，業績增速卻大幅放緩。數據顯示，2009年～2011年，雄帝科技營業收入的年復合增長率為47.47%，營業利潤的年復合增長率為49.86%；而2011年～2013年，雄帝科技營業收入的年復合增長率則下降到了21.20%，營業利潤的年復合增長率僅有4.36%。

另外，在雄帝科技在籌備上市之初，曾收購多家關聯企業。其中在收購深圳市卡特軟件工程有限公司（以下簡稱“卡特軟件”）的過程中，雄帝科技存在向公司實際控制人親屬輸送利益的嫌疑。就此問題，《投資者報》記者反復撥打招股書中披露的雄帝科技證券部電話，但電話一直無人接聽，記者只得把采訪提綱發至公司郵箱。此后，記者又撥打招股書中披露的雄帝科技保薦人中信證券的電話，但被告知負責雄帝科技IPO項目的人員在深圳分部，工作人員表示將為記者詢問雄帝科技保薦代表人的聯系方式，但記者之后撥打該電話卻再也無人接聽。8月18日，記者發送至雄帝科技證券部的采訪郵件得到了回復，在回復郵件中，雄帝科技表示：“目前雄帝科技的招股說明書已經預披露，公司處于緘默期，不便作說明。您所提的問題，在審核階段若涉及，我們將向審核人員作詳細說明，如有必要，我們也將在招股說明書中作適當披露。”

再度闖關IPO更換中介機構

雄帝科技是一家智能證卡整體解決方案提供商，核心業務是提供以智能證卡為載體的信息安全、數據管理及行業應用解決方案，主要產品包括智能證卡制作發行設備、智能證卡受理應用設備和其他輔助設備及產品，涉及電子護照、選民證件、軌道交通票卡、金融IC卡、城市一卡通及手機支付等多個領域。

雄帝科技曾于2012年沖關IPO，不過其IPO申請卻于當年6月15日被證監會否決。2013年1月，證監會公布了雄帝科技首發申請未能通過的原因：“會計基礎工作薄弱”、“反饋意見回復中的財務數據存在多處前后不一致的情形。”

此次二度沖關IPO，雄帝科技更換了相關的中介機構。

擔任雄帝科技上一次IPO財務審計工作的是鵬城所，當時后者正因綠大地財務造假一案處于風口浪尖，同時又被多家媒體指出曾因涉及數起上市公司財務造假事件屢遭處罰，甚至可能被撤銷證券審計資格。此次再度沖擊創業板，雄帝科技的審計機構變更為了天健。

除了變更審計機構，雄帝科技還更換了保薦機構。雄帝科技上一次申請IPO的保薦機構為招商證券，然而雄帝科技2012年的招股書，被指出存在多處錯別字及前后表述不一的情況，甚至有媒體質疑保薦機構的責任心。此番再度申請上市，雄帝科技并未繼續聘任招商證券作為保薦人，而是選擇了中信證券。

另外，二次沖擊IPO的雄帝科技還增大了胃口，在保持1334萬股發行量及總股本不變的情況下，雄帝科技此次預計募集金額近3億元，較兩年前1.47億元高出1.03倍。

除募集資金總額翻倍之外，雄帝科技的募投項目也發生了很大的變化。2012年雄帝科技申請IPO時，募投項目主要包括智能卡（電子標簽）個性化設備開發及技改項目、小額電子支付終端及應用系統技改項目和基礎研發中心建設項目；再次申請IPO，其募投項目變成了智能證卡制發設備及應用系統技改項目、智能證卡受理終端及應用系統技改項目、基礎研發中心建設項目、營銷與服務網絡建設項目。其中，除了基礎研發中心項目之外，其余的募投項目均發生了變化。

費用上升致業績增速放緩

與募集資金翻倍不相稱的是，2011年～2013年，雄帝科技的業績增速較上一次申請IPO時的業績增速（報告期為2009年～2011年）大幅放緩。

數據顯示，2009年～2011年，雄帝科技的營業收入分別為5439.63萬元、8671.75萬元和1.18億元，年復合增長率為47.47%；同期雄帝科技的營業利潤分別為1564.66萬元、2852.76萬元和3514.14萬元，年復合增長率達49.86%。

然而，最近3年雄帝科技卻未能保持這樣的增速。2011年～2013年，雄帝科技的營業收入分別為1.18億元、1.33億元和1.74億元，年復合增長率已下降至21.20%；同期雄帝科技的營業利潤分別為3501.09萬元、3552.57萬元和3813.26萬元，年復合增長率僅為4.36%。

在招股書中，雄帝科技并未披露其營業收入增速下降的緣由。

而雄帝科技近兩年營業利潤增速下降則是由于公司的營業收入增速下降的同時，其期間費用大幅增長。招股書數據顯示，雄帝科技的期間費用占營業收入的比率在2012年和2013年分別攀升至32.34%和32.13%，而2009年～2011年，該比率則較低，分別只有22.97%、19.49%和25.60%。

對于近兩年期間費用率（期間費用占營業收入的比例，下同）增速較快的情況，雄帝科技在招股書中解釋稱，2012年期間費用率增加6.7個百分點是由于“公安部電子護照項目全面實施導致的銷售費用大幅增加及前次IPO所導致的管理費用增加所致”，而2013年期間費用率較2011年增加了6.5個百分點，“主要原因系公司尼日利亞項目產品銷售的運費增加所致。”

收購關聯公司涉嫌利益輸送

除上述問題外，雄帝科技2008年收購卡特軟件的行為也備受爭議。

卡特軟件成立于2006年3月，注冊資本50萬元，由自然人崔軒和高偉分別出資30萬元和20萬元。據雄帝科技招股書介紹，卡特軟件主要從事軟件開發，成立時的定位是為雄帝科技開發智能證照卡應用設備的配套軟件。

2008年8月，雄帝科技以509萬元的價格收購卡特軟件100%的股權，這一收購價格是卡特軟件注冊資本的10倍有余。在招股書中，雄帝科技表示此項收購的原因是為了“業務需要和管理的方便”。

盡管多數公司在上市前都會選擇收購關聯資產，且雄帝科技在其2012年公布的招股書中解釋稱，該項收購的作價是以截至2008年6月30日卡特軟件的凈資產值為基礎，但此項收購仍存在數個疑點。

其一，被收購方卡特軟件已無實質業務。此前該公司“生產的軟件主要銷售給雄帝科技”，可以說是一家寄生在雄帝科技身上的公司。招股書顯示，該公司“2008年起軟件開發功能逐步減弱，2009年后已無實質業務”，雄帝科技收購的是一份幾乎沒有實際業務的資產。

其二，收購價格偏高。在2012年公布的招股書中，雄帝科技稱509萬元的收購價格是“以深圳市鵬城會計師事務所審計截止2008年6月30日該公司凈資產值”為作價基礎的。但值得注意的是，卡特軟件成立于2006年3月，當時的注冊資本僅50萬元，招股書中并未披露此后卡特軟件發生過貨幣及資產增資，在這種情況下，根據2012年的招股書披露，至2008年中，這家業務依賴雄帝科技的軟件企業，其凈資產竟增加至500余萬元；至2008年末，卡特軟件的凈資產竟增加至近1000萬元，增速之快令人咋舌。考慮到鵬城所曾多次涉及公司財務造假的歷史，其審計結果的公允性令人生疑。而以上關于鵬城所審計的卡特軟件的凈資產價值，僅出現在雄帝科技2012年的招股書中，在2014年公布的招股書中，卻并未提及雄帝科技收購卡特軟件的作價依據。

其三，該收購涉嫌向雄帝科技實際控制人的親屬輸送利益。在卡特軟件成立至被雄帝科技收購的過程中，該公司的兩名股東崔軒和高偉可謂賺得盆滿缽滿。此二人不僅靠經營卡特軟件獲得收益，更是憑借雄帝科技收購卡特軟件獲得豐厚回報，509萬元的收購價格比崔、高二人投入的50萬元注冊資本高出9倍多。更為重要的是，崔軒、高偉均為雄帝科技實際控制人高晶的親屬，其中前者為高晶配偶之表弟，后者為高晶之妹。

雄帝科技以509萬元的價格收購一份已幾乎沒有實際業務、且之前業務獨立性很差的資產，這一價格是否公允？是否涉嫌向公司實際控制人的親屬輸送利益？《投資者報》記者就此聯系到雄帝科技，但公司方面并未對此給予解釋。