雄帝科技二次闖關(guān)IPO 涉嫌向控制人親屬輸送利益

趙俊超

公司曾因“會計基礎(chǔ)工作薄弱”于2012年被證監(jiān)會否決，近期再度沖關(guān)IPO，業(yè)績卻大不如前。同時，公司收購卡特軟件的交易，涉嫌向?qū)嶋H控制人的親屬輸送利益

曾于2012年遭創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委否決的擬IPO企業(yè)——深圳市雄帝科技股份有限公司（以下簡稱“雄帝科技”），如今卷土重來。

6月27日，雄帝科技發(fā)布了首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的招股說明書（申報稿）（以下簡稱“招股書”）。招股書顯示，相比兩年前，雄帝科技此番IPO的募集資金翻倍至近3億元，審計機構(gòu)由深圳市鵬城會計師事務(wù)所（以下簡稱“鵬城所”）變更為天健會計師事務(wù)所（以下簡稱“天健所”），保薦機構(gòu)也由招商證券更換為中信證券。

值得注意的是，再度沖刺創(chuàng)業(yè)板，雄帝科技擬募集資金翻倍的同時，業(yè)績增速卻大幅放緩。數(shù)據(jù)顯示，2009年～2011年，雄帝科技營業(yè)收入的年復(fù)合增長率為47.47%，營業(yè)利潤的年復(fù)合增長率為49.86%；而2011年～2013年，雄帝科技營業(yè)收入的年復(fù)合增長率則下降到了21.20%，營業(yè)利潤的年復(fù)合增長率僅有4.36%。

另外，在雄帝科技在籌備上市之初，曾收購多家關(guān)聯(lián)企業(yè)。其中在收購深圳市卡特軟件工程有限公司（以下簡稱“卡特軟件”）的過程中，雄帝科技存在向公司實際控制人親屬輸送利益的嫌疑。就此問題，《投資者報》記者反復(fù)撥打招股書中披露的雄帝科技證券部電話，但電話一直無人接聽，記者只得把采訪提綱發(fā)至公司郵箱。此后，記者又撥打招股書中披露的雄帝科技保薦人中信證券的電話，但被告知負責(zé)雄帝科技IPO項目的人員在深圳分部，工作人員表示將為記者詢問雄帝科技保薦代表人的聯(lián)系方式，但記者之后撥打該電話卻再也無人接聽。8月18日，記者發(fā)送至雄帝科技證券部的采訪郵件得到了回復(fù)，在回復(fù)郵件中，雄帝科技表示：“目前雄帝科技的招股說明書已經(jīng)預(yù)披露，公司處于緘默期，不便作說明。您所提的問題，在審核階段若涉及，我們將向?qū)徍巳藛T作詳細說明，如有必要，我們也將在招股說明書中作適當(dāng)披露。”

再度闖關(guān)IPO更換中介機構(gòu)

雄帝科技是一家智能證卡整體解決方案提供商，核心業(yè)務(wù)是提供以智能證卡為載體的信息安全、數(shù)據(jù)管理及行業(yè)應(yīng)用解決方案，主要產(chǎn)品包括智能證卡制作發(fā)行設(shè)備、智能證卡受理應(yīng)用設(shè)備和其他輔助設(shè)備及產(chǎn)品，涉及電子護照、選民證件、軌道交通票卡、金融IC卡、城市一卡通及手機支付等多個領(lǐng)域。

雄帝科技曾于2012年沖關(guān)IPO，不過其IPO申請卻于當(dāng)年6月15日被證監(jiān)會否決。2013年1月，證監(jiān)會公布了雄帝科技首發(fā)申請未能通過的原因：“會計基礎(chǔ)工作薄弱”、“反饋意見回復(fù)中的財務(wù)數(shù)據(jù)存在多處前后不一致的情形。”

此次二度沖關(guān)IPO，雄帝科技更換了相關(guān)的中介機構(gòu)。

擔(dān)任雄帝科技上一次IPO財務(wù)審計工作的是鵬城所，當(dāng)時后者正因綠大地財務(wù)造假一案處于風(fēng)口浪尖，同時又被多家媒體指出曾因涉及數(shù)起上市公司財務(wù)造假事件屢遭處罰，甚至可能被撤銷證券審計資格。此次再度沖擊創(chuàng)業(yè)板，雄帝科技的審計機構(gòu)變更為了天健。

除了變更審計機構(gòu)，雄帝科技還更換了保薦機構(gòu)。雄帝科技上一次申請IPO的保薦機構(gòu)為招商證券，然而雄帝科技2012年的招股書，被指出存在多處錯別字及前后表述不一的情況，甚至有媒體質(zhì)疑保薦機構(gòu)的責(zé)任心。此番再度申請上市，雄帝科技并未繼續(xù)聘任招商證券作為保薦人，而是選擇了中信證券。

另外，二次沖擊IPO的雄帝科技還增大了胃口，在保持1334萬股發(fā)行量及總股本不變的情況下，雄帝科技此次預(yù)計募集金額近3億元，較兩年前1.47億元高出1.03倍。

除募集資金總額翻倍之外，雄帝科技的募投項目也發(fā)生了很大的變化。2012年雄帝科技申請IPO時，募投項目主要包括智能卡（電子標(biāo)簽）個性化設(shè)備開發(fā)及技改項目、小額電子支付終端及應(yīng)用系統(tǒng)技改項目和基礎(chǔ)研發(fā)中心建設(shè)項目；再次申請IPO，其募投項目變成了智能證卡制發(fā)設(shè)備及應(yīng)用系統(tǒng)技改項目、智能證卡受理終端及應(yīng)用系統(tǒng)技改項目、基礎(chǔ)研發(fā)中心建設(shè)項目、營銷與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目。其中，除了基礎(chǔ)研發(fā)中心項目之外，其余的募投項目均發(fā)生了變化。

費用上升致業(yè)績增速放緩

與募集資金翻倍不相稱的是，2011年～2013年，雄帝科技的業(yè)績增速較上一次申請IPO時的業(yè)績增速（報告期為2009年～2011年）大幅放緩。

數(shù)據(jù)顯示，2009年～2011年，雄帝科技的營業(yè)收入分別為5439.63萬元、8671.75萬元和1.18億元，年復(fù)合增長率為47.47%；同期雄帝科技的營業(yè)利潤分別為1564.66萬元、2852.76萬元和3514.14萬元，年復(fù)合增長率達49.86%。

然而，最近3年雄帝科技卻未能保持這樣的增速。2011年～2013年，雄帝科技的營業(yè)收入分別為1.18億元、1.33億元和1.74億元，年復(fù)合增長率已下降至21.20%；同期雄帝科技的營業(yè)利潤分別為3501.09萬元、3552.57萬元和3813.26萬元，年復(fù)合增長率僅為4.36%。

在招股書中，雄帝科技并未披露其營業(yè)收入增速下降的緣由。

而雄帝科技近兩年營業(yè)利潤增速下降則是由于公司的營業(yè)收入增速下降的同時，其期間費用大幅增長。招股書數(shù)據(jù)顯示，雄帝科技的期間費用占營業(yè)收入的比率在2012年和2013年分別攀升至32.34%和32.13%，而2009年～2011年，該比率則較低，分別只有22.97%、19.49%和25.60%。

對于近兩年期間費用率（期間費用占營業(yè)收入的比例，下同）增速較快的情況，雄帝科技在招股書中解釋稱，2012年期間費用率增加6.7個百分點是由于“公安部電子護照項目全面實施導(dǎo)致的銷售費用大幅增加及前次IPO所導(dǎo)致的管理費用增加所致”，而2013年期間費用率較2011年增加了6.5個百分點，“主要原因系公司尼日利亞項目產(chǎn)品銷售的運費增加所致。”

收購關(guān)聯(lián)公司涉嫌利益輸送

除上述問題外，雄帝科技2008年收購卡特軟件的行為也備受爭議。

卡特軟件成立于2006年3月，注冊資本50萬元，由自然人崔軒和高偉分別出資30萬元和20萬元。據(jù)雄帝科技招股書介紹，卡特軟件主要從事軟件開發(fā)，成立時的定位是為雄帝科技開發(fā)智能證照卡應(yīng)用設(shè)備的配套軟件。

2008年8月，雄帝科技以509萬元的價格收購卡特軟件100%的股權(quán)，這一收購價格是卡特軟件注冊資本的10倍有余。在招股書中，雄帝科技表示此項收購的原因是為了“業(yè)務(wù)需要和管理的方便”。

盡管多數(shù)公司在上市前都會選擇收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，且雄帝科技在其2012年公布的招股書中解釋稱，該項收購的作價是以截至2008年6月30日卡特軟件的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，但此項收購仍存在數(shù)個疑點。

其一，被收購方卡特軟件已無實質(zhì)業(yè)務(wù)。此前該公司“生產(chǎn)的軟件主要銷售給雄帝科技”，可以說是一家寄生在雄帝科技身上的公司。招股書顯示，該公司“2008年起軟件開發(fā)功能逐步減弱，2009年后已無實質(zhì)業(yè)務(wù)”，雄帝科技收購的是一份幾乎沒有實際業(yè)務(wù)的資產(chǎn)。

其二，收購價格偏高。在2012年公布的招股書中，雄帝科技稱509萬元的收購價格是“以深圳市鵬城會計師事務(wù)所審計截止2008年6月30日該公司凈資產(chǎn)值”為作價基礎(chǔ)的。但值得注意的是，卡特軟件成立于2006年3月，當(dāng)時的注冊資本僅50萬元，招股書中并未披露此后卡特軟件發(fā)生過貨幣及資產(chǎn)增資，在這種情況下，根據(jù)2012年的招股書披露，至2008年中，這家業(yè)務(wù)依賴雄帝科技的軟件企業(yè)，其凈資產(chǎn)竟增加至500余萬元；至2008年末，卡特軟件的凈資產(chǎn)竟增加至近1000萬元，增速之快令人咋舌。考慮到鵬城所曾多次涉及公司財務(wù)造假的歷史，其審計結(jié)果的公允性令人生疑。而以上關(guān)于鵬城所審計的卡特軟件的凈資產(chǎn)價值，僅出現(xiàn)在雄帝科技2012年的招股書中，在2014年公布的招股書中，卻并未提及雄帝科技收購卡特軟件的作價依據(jù)。

其三，該收購涉嫌向雄帝科技實際控制人的親屬輸送利益。在卡特軟件成立至被雄帝科技收購的過程中，該公司的兩名股東崔軒和高偉可謂賺得盆滿缽滿。此二人不僅靠經(jīng)營卡特軟件獲得收益，更是憑借雄帝科技收購卡特軟件獲得豐厚回報，509萬元的收購價格比崔、高二人投入的50萬元注冊資本高出9倍多。更為重要的是，崔軒、高偉均為雄帝科技實際控制人高晶的親屬，其中前者為高晶配偶之表弟，后者為高晶之妹。

雄帝科技以509萬元的價格收購一份已幾乎沒有實際業(yè)務(wù)、且之前業(yè)務(wù)獨立性很差的資產(chǎn)，這一價格是否公允？是否涉嫌向公司實際控制人的親屬輸送利益？《投資者報》記者就此聯(lián)系到雄帝科技，但公司方面并未對此給予解釋。