企業公司治理與內部控制的整合探析

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(山東農業大學經濟管理學院 山東泰安271018）

一、公司治理與內部控制關系的研究文獻綜述

公司治理和內部控制的關系是一個備受關注、研究較多的課題。公司治理分為外部公司治理和內部公司治理，本文指內部公司治理，也稱為公司治理結構。對比分析各研究文獻，目前主要存在兩種觀點：一是“環境論”，具體又包含兩種不同的看法，其一是將公司治理結構作為內部控制的環境因素看待，認為內部控制框架與公司治理機制是內部管理監控系統與制度環境的關系（閻達五、楊有紅，2001）。持有這種觀點的著名學者如吳水澎、陳漢文（2000），程新生（2003），石本仁（2002），劉明輝、張宜霞（2002），張安明（2002）等；其二是葉陳剛、鄭洪濤（2011），王宣人（2011）對“環境論”的另一種解釋：內部控制處于公司治理設定的大環境之下，解決的是管理當局與其下屬之間的管理控制關系，其目標是保證會計信息的真實可靠，防止發生舞弊行為。二是“嵌合論”，認為兩者是“你中有我，我中有你”的相互包含關系，內部控制和公司治理結構互相依賴，具有內在的結構上的對應與一致性（楊雄勝，2005；李連華，2005；王懷明、張芬芬，2007）。 兩者既有聯系又有區別，都產生于委托代理問題，具有思想同源性。兩者的委托代理層次不同：公司治理處理的是股東 （權利人）、董事會（決策層）和經理層（執行層）三者間的關系；而內部控制解決的是公司經營管理中不同層次經營者的委托代理問題，即處理的是董事會（決策層）、經理層（執行層）和次級執行層（各部門、單位）的關系。程新生（2008）對此理論進一步分析，提出公司治理與內部控制在戰略與控制、激勵與監督、信息傳遞、權責分配等要素上存在交叉，這一交叉部分即為公司治理的內部控制。

無論持何觀點，一個共同的認識是內部控制與公司治理是不同的概念，不能相互替代，也不能相互覆蓋，一致認為完善的公司治理有利于內部控制的建立與執行，健全的內部控制制度也將促進公司治理的完善和現代企業制度的建立。

梳理公司治理與內部控制關系的研究成果，我們不難發現：“環境論”、“嵌合論”、“公司治理的內部控制”等概念的不斷提出，提高了人們對公司治理和內部控制關系的認識，加深了人們對二者理論和應用的理解。本文擬對公司治理和內部控制的關系做進一步的分析，提出整合的觀念，認為二者是一個整體，不能割裂開來，以更好的防范風險，提高經營效率。

二、公司治理：多層委托代理關系和現代企業制度

(一）現代企業制度與公司治理

美國學者阿道夫·伯利和戈迪納·米恩斯在20世紀30年代的研究證實，隨著公司制這種組織形式的出現，公司股權的分散導致了“沒有財產的權力和沒有權力的財產”的出現，即所有權與經營權的分離。這引起了人們對公司治理問題的注意。60年代，公司所有權與控制權的分離更為嚴重，許多公司董事會中公司經理占了多數，一些公司的首席執行官（CEO）同時兼任公司的董事長，經營管理者控制公司的現象屢見不鮮，股東和經理階層之間的利益沖突越來越引起人們的關注。為此，20世紀70年代中期在美國展開了公司治理的討論。80年代末，英國一些知名公司如藍箭、科拉羅爾、波莉—佩克等相繼倒閉，引發了英倫三島對公司治理的討論，并于1992年成立了公司治理財務問題坎德伯里委員會（Cadbury Committee）,專門負責研究公司治理問題并提出了治理準則。20世紀末，隨著世界經濟的巨大變化，公司治理問題成為各國普遍關注的熱點，各國提出了不同的公司治理方式去應對信息時代的沖擊和知識經濟的挑戰。從英國1992年發表 《公司治理財務方面的報告》（Cadbury報告）、美國1992年發表《公司治理原則：分析與建議》（ALI報告）到經濟合作與發展組織1999年制定《公司治理原則》（OECD報告），目前世界上已有各類公司治理原則80多個。為推動上市公司建立和完善現代企業制度，規范上市公司運作，促進我國證券市場健康發展，2002年1月10日，原國家經貿委聯合發布實施《上市公司治理準則》，規定上市公司的治理結構。

公司治理的實質在于企業所有權與經營權的分離。在現代企業制度下，所有者一般不可能親自經營和管理企業，權力的分離成為必然，即將企業的權力分解為所有權、決策權、經營權和監督權等四權。“四權分離”并實行相互牽制。公司治理結構與四權分離如下頁圖1所示。完善。李維安（2002）認為雙層董事會“是一個實實在在的股東行使控制與監督權力的機構”。

在英美的單層董事會模式中，股東大會直接委托董事會行使對公司的管理權，董事會聘任經理層對公司進行經營。公司股東基于信托契約關系，將自己的財產交由董事管理，但對董事會和經理層的監督，顯然處于缺位狀態。在這種模式下，對股東利益的保護，主要是通過三方面來實現：在公司章程中對董事會成員誠信勤勉職責給予具體規定；因購并可能發生公司控制權轉移的壓力使董事會不得不盡責；供大于求的職業經理人隊伍使職業經理人珍惜現有的崗位。事實上，這種機制的效果并不理想。少數大股東，可以以很小的成本，通過控制董事會，損害公司和其他股東的利益牟利。董事會集決策與監督于一身，具有較大的權力，董事會成員還可以兼任公司高級管理人員，更是集決策、監督與執行三合一。然而，董事的個人利益與全體股東的利益之間通常存在著無法避免的矛盾，尤其是，當董事本人同時還在公司內擔任管理職務時，兩者之間的利益經常會發生沖突。特別是20世紀60年代以后，美國一些大公司卷入政治丑聞，欺騙和侵害中小股東利益的案件不斷出現，使人們對單層董事會制度的經濟有效性和合理性不斷提出疑問。為從制度上改變對經理人員和董事會監督失控的局面，英美的單層董事會制度中，逐步引入了獨立董事制度，從而在完善公司內部機制方面邁進了一大步。設立獨立董事制度，意在彌補公司監督機制之不足，以外部的獨立非執行董事來加強對內部經營者的監督，加強董事會的獨立性，使董事會能夠對公司管理層履行監督職責。

獨立董事制度有利于企業法人治理結構的完善，有利于制衡控股股東，監督經營者，保持董事會的獨立性，協助管理層搞好經營活動，提高上市公司的決策水平等。為了使獨立董事更好的行使職能，各國對獨立董事的職責和權力大多作了規定。為完善我國上市公司治理結構，促進上市公司規范運作，中國證監會于2001年8月16日發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。

圖1 公司治理結構與四權分離圖

在公司治理這種相互制約的基本格局中，股東大會是最高權力機構，對公司重大事項進行決策；董事會是最高決策機構，其成員由股東大會選舉產生，并對股東大會負責，行使企業法人財產權；公司經理行使生產經營管理權，由董事會聘任，并對董事會負責；監事會負責監督公司董事和其他高級管理人員中是否存在損害公司利益的行為，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

公司治理的主要對象是董事會與管理當局。對董事會的治理主要來自股東及其他利益相關者，目的是監督董事會的重大戰略決策是否恰當；對管理當局的治理主要來自董事會，目的是監督公司的經營管理是否恰當。其監督標準為是否恰當履行了受托責任。

吳敬璉教授（1994）對公司治理有如下深刻的描述：“所謂公司治理結構，是指所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這種結構，所有者將自己的財產交由公司董事會托管；公司董事是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經理受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。”

(二）公司治理與董事會、獨立董事

傳統的公司治理理論將公司治理的主要模式歸納為兩類，即英美的市場監控模式和德日式的股東監控模式。在不同的治理模式下，董事會可以分為三種類型：英美等國的單層董事會、德國的雙層董事會、日本的董事會和監事會并存的模式。

德國的雙層董事會模式將計劃監督與執行的業務分離。監事會負責選拔、任免、監督執行董事會成員；執行董事會負責領導公司，進行日常經營管理。監事會成員與執行董事會成員不得交叉，監事會由股東代表和職工代表組成，監事不得在公司中擔任管理職務，而執行董事會成員則完全由公司的高級管理人員組成。因此，從監督設計而言，德國的雙層董事會模式是非常有效的。在日本則是由股東大會分別選舉董事和監事并組成董事會和監事會，董事會和監事會均對股東大會負責，監事會是對董事會進行監督的機構。董事會與監事會并列，不存在隸屬關系，二者相互制衡，相互牽制。可見，德日都是雙層董事會模式，監督機制相對

三、內部控制、內部環境及組織架構

作為有效規避風險的內部控制，已經歷經內部牽制、內部控制制度、內部控制結構、內部控制整體框架和全面風險管理整合框架五個階段。1992年，COSO委員會提出《內部控制——整合框架》（IC-IF框架），1994年又進行增補。這份報告堪稱內部控制發展史上的里程碑。該報告包含大量關鍵概念，提出內部控制最具權威性的定義：認為內部控制是公司董事會和各級管理層計劃、實施和監察的不間斷的一系列活動。三大控制目標：內部控制不僅保障財務報告可靠性與合規性，而且有助于提高運營效益和效率。五大構成要素：控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監控等。

進入21世紀后，美國先后爆發了安然、世通、施樂等重大財務舞弊丑聞，人們普遍對IC-IF框架中對風險的防范和強調不足進行質疑。COSO于2004年發布《企業風險管理——整合框架》（ERM框架），專門闡述了ERM框架與IC-IF框架之間的關系：內部控制被涵蓋在企業風險管理之內，是其不可分割的一部分。企業風險管理拓展了內部控制的風險評估要素，原COSO報告僅提出風險識別，但是并沒有區分風險和機會。ERM框架則將風險定義為“可能

有負面影響的事項”，并且引入了風險偏好、風險容忍度等概念，將風險評估要素進一步細分為目標設定、事項識別、風險評估和風險應對等，比內部控制內容更廣泛，更加關注風險，使得原有的內控五要素發展為風險管理八要素，增加了比經營、報告和合規目標更高的戰略目標。

2008年，財政部聯合五部委發布《企業內部控制基本規范》（以下簡稱《基本規范》），加上2010年內部控制配套指引的相繼出臺，標志著我國內部控制規范體系的確立。《基本規范》指出內部控制包含內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督五個要素，在ERM框架中戰略目標、經營目標、合規目標、報告目標的基礎上又增加了資產安全目標。

《基本規范》第二章內部環境第十一條規定，企業應當根據國家有關法律法規和企業章程，建立規范的公司治理結構和議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。股東（大）會享有法律法規和企業章程規定的合法權利，依法行使企業經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。董事會對股東（大）會負責，依法行使企業的經營決策權。監事會對股東（大）會負責，監督企業董事、經理和其他高級管理人員依法履行職責。經理層負責組織實施股東（大）會、董事會決議事項，主持企業的生產經營管理工作。《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》第二條指出，組織架構是指企業按照國家有關法律法規、股東（大）會決議、企業章程，結合本企業實際，明確股東（大）會、董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。中國公司的治理框架如圖2。

四、公司治理與內部控制關系的整合探析

圖2 中國公司的治理框架

圖3 公司治理與內部控制整合架構

AICPA的《審計準則第55號》、COSO的《內部控制——整體框架》、《風險管理框架》3個研究報告中均把董事會及其對待內部控制的態度認定為內部控制的控制環境，我國《企業內部控制基本規范》則直接把治理結構作為內部環境的一部分，本文贊同將公司治理作為內部控制的制度環境來對待的觀點。如果做進一步分析，公司治理與內部控制之間在內容上存在很多相互交叉的共同區域，二者在防范風險、提高企業效益、董事會和管理層是共同的核心區域、激勵與制約并重的管理手段等方面，都具有很大的相似性。所以本文認為，公司治理作為內部控制的制度環境，組織結構框架搭建起來后，在這個結構里面，公司治理和內部控制之間是一種互動關系。公司治理與內部控制的整合架構如圖3所示。

上述對公司治理與內部控制關系的探討中，側重于公司的內部治理結構方面，大多是基于分權與制衡的理念，較多地關注對公司股東大會、董事會、監事會和高層經營者之間的制衡關系的研究。公司的有效運行和決策科學不僅需要通過股東大會、董事會和監事會發揮作用的內部監控機制；而且需要一系列通過證券市場、產品市場和經理市場來發揮作用的外部治理機制。所以我們應在整體的公司治理的理念下研究和重視內部控制。