中外商業銀行公司的治理結構

徐忠平 曾 婷

商業銀行的產生可以追溯至公元前2000年前的西歐，那時的寺廟從事保管金銀、發放貸款、收付利息的活動，最早的現代商業銀行是1694年成立的英格蘭銀行；而公司制企業則是分散企業經營風險和經濟對大規模資本需求的產物，世界上第一個典型的股份公司是1600年英國政府特許成立的東印度公司。雖然銀行業發展歷史悠久，公司制企業也已發展了上百年，但公司治理結構卻一直未得到關注，直到20世紀80年代，不斷爆發的經濟、金融危機給人們敲響了警鐘，公司治理問題尤其是商業銀行的公司治理結構問題才受到世界各國的重視，從而掀起一股公司治理運動的浪潮。

簡單來說，公司治理結構的作用就是通過一定的權力制衡的制度安排，以規范公司所有權和經營權的相互關系，來強化企業的內部控制，減少企業的經營風險，實現企業的可持續發展。良好的商業銀行公司治理結構是商業銀行持續穩健經營和健康發展的重要基石，它可促進商業銀行的股權結構合理化，強化商業銀行的內部控制機制，降低商業銀行的代理成本，增強其核心競爭力。

一、國外商業銀行公司治理結構的模式及案例分析

（一）國外商業銀行公司治理結構的模式分析

由于經濟發展、社會組成、人文等各方面的差異以及歷程演變的不同，不同國家和地區商業銀行的公司治理結構不盡相同。在世界范圍來說，基本可以劃分成兩種類型，一個是以英國和美國為代表的外部市場驅動型，另一個是以德國和日本為代表的內部控制導向型。

16世紀末，英國逐漸確立了世界霸主的地位，隨之迅速發展的便是英國的銀行業。1694年成立的英格蘭銀行是現代銀行制度確立的標志，也確立了英國的商業銀行在世界銀行史上的重要地位。美國最早的商業銀行是成立于1782年的北美銀行，經過長達200多年的發展，美國商業銀行經歷了 “混業——分業——混業”的經營模式變化。作為老牌的資本主義國家，英國和美國的資本市場興旺，股市比較發達，銀行的中小股東很多但不集中，股權結構以個人持股為主，較分散，國家的貨幣政策比較寬松，股市流動性強，股市在銀行資產結構中的地位不容小覷，且英美兩國的資本市場監管機制相對完善，因此，以英國和美國為代表的商業銀行在公司治理結構的安排上選擇的是外部市場驅動型結構，即商業銀行的公司治理結構更依賴于銀行外部力量和相對完善的法律法規制度，著重于充分公開銀行的財務數據，增強操作透明度，禁止內部人交易。

德國最早的商業銀行是1870年在漢堡成立的德國商業銀行，其商業銀行體系從成立至今均實行混業經營下的全能銀行制度；日本最早的私人銀行是1876年成立的三井銀行，其商業銀行體系是以都市銀行和地方銀行為主體的銀行組織管理制度。德國和日本的商業銀行資本主要來自于占據支配地位的財團，更多地仰賴于債務約束還有經營者之間的團隊合作精神，以及法人股東在銀行非正常狀態下的控制力，因此，德國和日本的商業銀行公司治理結構的特點是重視內部控制機制的建立和完善，其公司治理結構均由股東大會、監事會和董事會組成，屬于“內部控制”型，但二者又有所區別，德國商業銀行公司治理結構的一個重要特點是“兩會制”，即通過監事會和董事會對管理層實行監控，其中監事會的權力相對較大；而日本商業銀行的公司治理結構是“一會制”，監事會的權力較弱，董事會的權力較大。

（二）國外商業銀行公司治理結構案例分析

花旗銀行成立于1812年，為美國最大的銀行，也是一家在全球近150個國家及地區設有分支機構的國際大銀行。花旗銀行的公司治理結構從形式上看與其他大銀行區別不大，即由股東會、董事會、監事會和高級管理層組成，但它的特別之處表現在如下幾方面：設立兩個平行的董事會主席且外部董事占大部分；集團總裁可以長期空缺；在多個重要部門里設有兩個“平起平坐”的“一把手”；管理委員會的種類多；集團的一二把手可以不是公司行政管理委員會的成員，但必須是業務管理委員會的成員，突出“業務第一”的特點。德意志銀行是德國最大的銀行和世界上最主要的金融機構之一，它是一家私人擁有的股份公司，其股份在德國所有交易所進行買賣，由于其股權相對集中于大股東，因此大股東治理公司的特色明顯。

德意志銀行的公司治理結構是典型的雙董事會制，即監督董事會和管理董事會共同管理，監督董事會由股東大會和職工大會選舉的董事組成，有權對管理董事會成員進行任免，管理董事會向監督董事會負責，監督董事會下設各專門委員會負責對具體領域進行管理。

二、我國商業銀行公司治理結構的現狀

（一）我國商業銀行公司治理結構的發展現狀及特點

通過幾年的實踐，我國商業銀行的公司治理結構相較之前已大大完善，銀行的“股東大會——董事會——監事會——高級管理層”三會一層的職責劃分更加明確，有效配置權、責、利。近幾年，各大國有控股商業銀行的經營業績國人有目共睹，不僅持續向好還一直保持高速增長，這與公司治理的優化和完善是相輔相成的。公司治理結構的完善有效提升了銀行業的競爭力，提高了銀行業的服務水平，有助于國民經濟的健康平穩運行，穩定了國家金融環境。

目前，我國商業銀行公司治理結構在發展中一個最大的特點就是國家控股比例較大，尤以國有銀行為甚（見下表）。

五大行國家控股比例單位：%

另外，我國的商業銀行在公司治理方面還有一個具有中國特色的特點，即黨委會的設置。黨委會在商業銀行中發揮黨的政治領導核心作用，其職責主要是貫徹執行黨和國家的路線方針、政策，做好政治思想工作。

與國外商業銀行公司治理相比，我國商業銀行公司治理還有一個顯著特點，就是董事會成員結構多元化。以建設銀行為例，在12席董事會成員里，除股東代表外，還有2席獨立非執行董事是來自國外有豐富從業經驗的人員，他們不僅帶來所在專業領域里較高的理論水準和專業知識，還帶來建設國際化公司治理的知識和實踐經驗。

（二）我國商業銀行公司治理結構存在的問題

雖然我國商業銀行的公司治理結構已日趨合理，商業銀行的發展勢頭良好，但與國外商業銀行的公司治理結構相比，依然存在諸多問題：

產權結構單一。我國商業銀行在沒有進行股份制改革之前100%為國家所有，國家財政全額撥付四大國有獨資商業銀行的資本金。雖然國有大型商業銀行肩負著穩定整個金融市場的重任，但國家控股比重較大并不利于維護中小股東的利益。而且單一的產權結構也會導致市場低估風險的危害性。在上表中我們可以看到僅僅是中央匯金投資有限責任公司和中國財政部已經占據了超過55%的股份（除交通銀行外），其他中小股東持股比加總遠遠低于中央匯金和財政部。國家控股比重大固然便于穩定國家金融市場，利于對社會經濟發展進行宏觀調控，但是把國家利益與銀行利益捆綁在一起，有悖于市場經濟的發展規律。

產權主體不明確。正因為我國商業銀行產權結構過于單一，國家持股比重大，造成產權主體不明確的問題。國有大型商業銀行的控股股東通常是代表國家出資，如中央匯金公司也只是變相的國家行政部門，而財政部更是沒有一個真正人格化的產權主體。實際上，相當于把國有商業銀行的所有權碎片化了，財政部與中央匯金公司同時代表國家行使股東權利，多頭式的管理極易導致管理目標不統一，監督效率低下，滋生腐敗的問題。

內部人控制。在產權結構單一，產權主體不明確的情況下，內部人控制問題就變得比較突出。主要表現為：高級管理層人員在獲得一定的控制權以后，能夠充分利用自己的信息優勢，擺脫所有者控制，謀求自身利益而損害國家利益；高級管理層極易獨斷專行；缺乏清晰公平的評估和考核監督機制，內部人私分銀行資產為職工發福利，贏得員工擁護等。除此之外，高級管理層還可以利用委托人缺位和信息不對稱推托責任，將經營性虧損歸為政策性虧損，借由轉嫁自己的風險。

三、完善我國商業銀行公司治理結構的對策分析

（一）充分發揮戰略投資者的作用

一方面利用戰略投資者牽制作為大股東的國家對商業銀行的干預，另一方面利用戰略投資者的國際化公司治理的知識和實踐經驗，深化我國商業銀行的市場化改革，提高經營績效。

（二）積極推動產權多元化改革

積極吸引外資資本、民營資本，擴大各種資本來源，深化股份制改革，從源頭上根治“產權結構單一”、“產權主體不明確”的問題。我國商業銀行在未來的改革方向可參照中國銀行和中國建設銀行的股份制改革。

（三）優化外部治理

商業銀行的公司內部治理與外部治理關系密切，內部治理通常難以獨立發揮作用，外部治理則可以彌補內部治理的不足。通過優化外部治理來改善內部治理，及通過內部治理優化來改善外部治理，實現公司內外部治理的聯動優化。外部治理一般指市場環境和國家現行的法律體系。片面強調完善和健全董事會功能是不夠的，還要完善相關的法律體系，建立良好的外部治理機制，向內施壓，促使董事會功能更好地發揮。

（四）健全公司治理組織結構

明確股東大會、董事會和監事會及高級管理人員“三會一層”之間的職責和權力，細化公司治理的組織體系，形成有效的制衡機制。繼續保持現今董事的任職資格和構成，如果外部環境發生變化，應及時根據相應情況進行調整或修訂，落實董事責任追究制度，充分發揮獨立董事的作用，以避免國家控股可能帶來的效率損失。進一步強化監事會的功能，確保監事的獨立性，以免削弱對董事會和高管的監督。最后，擴大市場化，減少政府的外部干預，爭取更多的銀行自主經營性。

（五）建立有效的激勵機制

有效激勵機制的建立第一要求有明確的業績考核評價體系，能夠精準衡量決策機構、高管及員工個人對銀行做出的貢獻。為此，在科學衡量業績的基礎上，實行按級別分配與按業績和貢獻進行激勵，如按每月的業績和貢獻先進行級別的劃分，再按部門業績和個人貢獻確定個人收益，還可以推進隱形福利，如股權激勵等，形成以工資、獎金、五險一金及股權等多種方式在內的混合收入分配機制。繼續深化競爭上崗，營造良性競爭氛圍，公開公平公正地競爭晉升。

（六）逐步完善信息披露制度

隨著市場化的縱深發展和橫向普及，盡快完善信息披露制度，能夠增強外部治理對優化內部治理結構的作用，且有助于銀行自身對其資產質量、盈利狀況等情況完整、詳細、準確、及時地掌握。還能塑造銀行負責磊落的企業形象，提升銀行聲譽。另外，隨著互聯網和通信技術的快速發展，盡快開展信息管理手段的創新，有助于占據市場份額。充分利用網絡提高信息的處理效率，降低信息成本，促進信息在商業銀行內部的傳播。

健全和改進商業銀行的公司治理結構，是國際銀行業改革的一個普遍趨勢，我國也不例外。完善的商業銀行公司治理結構是商業銀行穩健發展的制度保證。但是，應該指出的是，不同的商業銀行公司治理模式是在特定的政治、經濟、文化、歷史等環境因素的綜合影響下長期演進的結果，即使是同一模式，在不同的環境下也會產生不同效果，并不存在放之四海而皆準的公司治理模式。因此，探索我國商業銀行公司治理結構是一個漸進的過程，切忌生搬硬套，全盤照抄，必須以科學、積極的態度，在改革實踐中不斷總結經驗。

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