基于IPO改革對上市公司信息披露和監(jiān)管的思考

徐超 齊思君

摘 要：2013年11月30日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》，新的一輪IPO改革開始。一個發(fā)達完善的資本市場對于一個國家來說重要性不言而喻，近代經(jīng)濟發(fā)展迅速的美國和日本都擁有相對完善的資本市場。而要建立一個完善的資本市場，市場中的信息披露就尤為關(guān)鍵，要盡可能地去消除市場上各方的信息不對稱，而這又涉及到了公司的信息披露與監(jiān)管。本文基于最新一輪IPO改革的背景，對我國上市公司信息披露的現(xiàn)狀及問題原因進行思考，并對于如何完善監(jiān)管措施給出了一些建議。

關(guān)鍵詞：IPO改革；信息披露；現(xiàn)狀分析；監(jiān)管

一、信息披露重要性及我國上市公司信息披露現(xiàn)狀分析

2007年及之后的金融危機影響波及全球，我國經(jīng)濟也受到了嚴重的影響。不論是從度過這次金融危機還是從長遠發(fā)展角度來看，我國都應當采取措施來完善國內(nèi)的資本市場。2013年末的新一輪的IPO改革備受關(guān)注。這次改革的重點之一就是要加強對于信息披露的監(jiān)管。《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》堅持市場化、法制化取向，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念，加大信息公開力度，審核標準更加透明，審核進度同步公開，通過提高新股發(fā)行（IPO）各層面、各環(huán)節(jié)的透明度，努力實現(xiàn)公眾的全過程監(jiān)督。上市公司披露的信息是投資者做出投資決策的基礎和依據(jù)，其有效性直接影響著整個資本市場中資金的流動性和其中企業(yè)的發(fā)展。對信息披露問題產(chǎn)生原因以及應對方法的研究，對整個市場的發(fā)展、投資者信心的提升，乃至整個國家經(jīng)濟的發(fā)展都有著重要的意義。

經(jīng)過18年的發(fā)展，我國的證券市場已經(jīng)日益規(guī)范，但信息披露的有效性仍然存在問題，投資者利益也沒有得到切實的保護，市場的成熟度還有待提高。近年來資本市場運行中出現(xiàn)的一些新問題也表明上市公司信息披露仍面臨嚴峻的挑戰(zhàn)。當前我國上市公司中違反客觀性和準確性的相關(guān)規(guī)定、會計報告失實及其他公布虛假盈利、稅后利潤及每股盈利等重要數(shù)據(jù)的行為時有發(fā)生，這些已成為我國上市公司信息披露中最為嚴重的問題。因此，此次IPO改革著重強調(diào)了對于信息披露的監(jiān)管。

二、引起上市公司信息披露問題的原因分析

1.內(nèi)部控制薄弱

上市公司之所以存在信息披露的種種問題，很多公司的內(nèi)部控制相對較為薄弱是一個重要的原因。一套完善的內(nèi)部控制制度能夠防范公司的許多問題，內(nèi)控中比較常用的就是通過職責分離等的崗位設計進行相互監(jiān)督。現(xiàn)行審計為風險導向?qū)徲嫞渲幸豁椆ぷ骶褪橇私獗粚徲媶挝坏膬?nèi)部控制，以確定哪些領(lǐng)域是審計的重點，合理分配審計資源。由于我國當前一些上市公司的內(nèi)部控制較為薄弱，使得信息披露處于一種內(nèi)部監(jiān)管較差的環(huán)境中，是不是要進行全面的信息披露，披露哪些信息，都變得沒有了監(jiān)督。而內(nèi)控的薄弱導致審計效率的下降，一定程度上也使得良好的信息披露受到影響。

2.IPO利益的驅(qū)動

進行股權(quán)融資需要滿足一些基本的業(yè)績指標要求，為了達到這些要求，公司可能通過虛增利潤、隱瞞不利信息等違規(guī)的方式進行信息披露，以達到相應的增發(fā)、配股要求。出于公司上市或者再融資等目的，許多的公司存在著美化報表的動機，也就是在IPO或者再融資之前將財務數(shù)據(jù)進行美化，提前確認收入或者推遲確認支出，在進行信息披露時不將公司負面的消息進行披露，以爭取IPO和再融資，所以有些公司在IPO之前看起來業(yè)績情況是十分不錯的，而當IPO之后許多的問題就暴露了出來。在此次IPO重啟之前IPO中斷了相當長的一段時間，其中一個原因就是考慮到了當下公司IPO信息的質(zhì)量。

3.審計質(zhì)量問題

盡管我國的注冊會計師隊伍的質(zhì)量較之前有了很大的提升，相應的審計質(zhì)量也有了很大的提高，但是現(xiàn)行的審計行業(yè)依然存在著不少的問題，如注冊會計師的獨立性問題和專業(yè)勝任能力問題。其中比較突出是獨立性問題。獨立性被稱為是審計的靈魂，但是很多事務所并沒有嚴格按照審計準則的要求去做。審計質(zhì)量不高導致了審計作為一種監(jiān)督工具對上市公司信息披露的監(jiān)督性大打折扣。

4.避免關(guān)鍵信息為同行業(yè)者所知

根據(jù)波特的五力模型，一個企業(yè)在對其外部環(huán)境進行分析時要考慮競爭對手的行為和動向，對其進行分析，以制定適合自身的戰(zhàn)略。而信息披露有時會使得企業(yè)的一些重要信息為競爭對手所知，使得競爭對手了解企業(yè)自身的一些動向并做出了應對措施，從而使得企業(yè)在戰(zhàn)略的制定中處于下風，而這是許多企業(yè)所不愿意看到的。因此，出于對企業(yè)自身信息的保護，很多企業(yè)不愿意進行全面的信息披露，以至于信息披露不合規(guī)，或者說是在不違反相關(guān)規(guī)定的情況下，盡可能少地去披露信息。這種情況進一步擴大了企業(yè)與報表使用者之間的信息不對稱。

5.處罰力度不夠

從某種角度上來講，相關(guān)部門對違規(guī)企業(yè)處罰力度不夠可能是最重要的原因之一。下表是1996年-2008年年底由證監(jiān)會和證券交易所作出的信息披露違規(guī)處罰的類型數(shù)量分布：

表 1996年-2008年信息披露違規(guī)處罰的類型數(shù)量分布

從中我們可以看出，證監(jiān)會和證券交易所對于上市公司信息披露違規(guī)的處罰力度是相當有限的，占比最多的是公開譴責，相當于只是一種說服教育的手段，并沒有給企業(yè)的業(yè)績造成直接的影響，這對于許多企業(yè)的警示力度有限。一些企業(yè)即使是信息披露違規(guī)了，它所需要增加的違規(guī)成本對其收益來說可能是相當小的。這種情況下，出于成本效益原則，追求利潤最大化的企業(yè)自然就會去進行違規(guī)的信息披露。這種情況就類似于當下對于污染嚴重企業(yè)的處罰，如果處罰的力度不大，或者說小于企業(yè)對于治理污染的投入，那么這種處罰可能是基本上起不到什么作用的。

6.準則、制度存在利益操縱空間

現(xiàn)行的會計準則對于上市公司信息披露的約束有很多的不完善之處，很多上市公司的信息披露問題正是鉆了相關(guān)政策的空子。在對于信息披露內(nèi)容的強制性要求上，相關(guān)主責也不是十分完善。在一些可披露可不披露的內(nèi)容上，部分企業(yè)就選擇了不進行披露，而這部分的信息很可能是廣大報表使用者所需要或者所關(guān)注的。因此，相關(guān)準則的不完善也是造成上市公司信息披露問題頻發(fā)的一個重要原因。

三、案例分析

關(guān)于上市公司信息披露違規(guī)的一起典型案例就是杭蕭鋼構(gòu)案例。2007年初，杭蕭鋼構(gòu)股價波動異常巨烈，引起證券界的極大關(guān)注。股價巨烈波動的原因之一為：杭蕭鋼構(gòu)稱在非洲國家安哥拉取得巨額工程項目，但沒有依照有關(guān)規(guī)定及時向證券主管部門報告也未進行公告，而由公司董事長在公司內(nèi)部的總結(jié)表彰大會上進行透露，使公司內(nèi)部人員及密切關(guān)聯(lián)人員先于市場得到信息，并使股價連續(xù)上漲或下跌。

從這個案例中，我們可以了解到信息不對稱對于證券市場的巨大影響。威廉·R·斯科特認為，信息不對稱主要有兩種類型：逆向選擇和道德風險。如果證券市場中出現(xiàn)了信息不對稱的情況，那么投資者可能對整個市場失去信心，因為他們認為自己面臨的風險比估計的更高。內(nèi)部少數(shù)人員在擁有信息優(yōu)勢的情況下，可能會出現(xiàn)內(nèi)幕交易等情況，嚴重影響到整個證券市場的穩(wěn)定。而上述案例中如果杭蕭鋼構(gòu)公司的信息披露及監(jiān)管制度良好，那么可以避免這種嚴重的信息不對稱。這個案件的發(fā)生應當主要歸結(jié)于公司的信息披露問題。

四、改善上市公司信息披露的對策分析

1.監(jiān)管內(nèi)容的廣度和深度

要完善現(xiàn)行上市公司的信息披露，首先應當想到的就是對于整個監(jiān)管系統(tǒng)的完善。在監(jiān)管方面，作為此次IPO改革產(chǎn)物之一的《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》突出的是要減少審核和從嚴監(jiān)管。這一規(guī)定所要求的是減少不必要的程序，但是在監(jiān)管上要下大力氣。同時，從監(jiān)管本身上也要加大廣度和深度。就廣度而言，要從對財務信息的監(jiān)管，從對四張報表的監(jiān)管擴大到各種信息的全面監(jiān)管，如對于非財務信息披露（如環(huán)境保護、員工培訓、員工福利等）、重大事件披露的監(jiān)管，從對于年報的監(jiān)管擴大到對于中期報表、合并報表的監(jiān)管。同時，也應當加強對于上市公司可持續(xù)經(jīng)營能力披露的監(jiān)管，計算長期的盈利能力、償債能力等指標。要監(jiān)督公司不斷完善財務報表附注，提升財務報表附注信息對于企業(yè)未來的預測。總而言之，財務報表所披露的應該遠不止于財務信息，應當是在確保公司機密的情況下多披露一些對于投資者決策有用的信息。畢竟，報告質(zhì)量是經(jīng)濟中投資效率的重要決定因素。此外，此輪IPO改革中，證監(jiān)會指出，將強化對相關(guān)責任主體承諾事項的約束。

2.加強企業(yè)信息披露的自愿性

除了通過監(jiān)管對企業(yè)施以外部的壓力之外，很重要的一點就是讓企業(yè)自身重視起信息披露，也就是從內(nèi)部解決信息披露的問題。對企業(yè)信息披露自愿性原因進行解釋的理論主要有以下兩個：信號傳遞理論認為，業(yè)績較好的上市公司為了避免由于市場信息不對稱造成的逆向選擇，有強烈的動機通過自愿性信息披露來向投資者傳遞公司未來發(fā)展前景看好的信號，突出自身競爭優(yōu)勢；而代理理論認為，代理成本損害了委托人股東和代理人經(jīng)理層雙方的利益，自愿性信息披露是信息優(yōu)勢方經(jīng)理層降低代理成本的一種手段，披露動機隨著代理成本的增加而增強。在一定程度上，企業(yè)理解了信息披露的重要性并自發(fā)地進行信息披露比通過處罰的方式讓企業(yè)遵守信息披露的相關(guān)要求更為有效，相關(guān)成本也更低。因此，相關(guān)部門應當要引導企業(yè)自覺進行信息披露，對自愿進行信息披露并進行良好披露的企業(yè)給予一定的政策上的優(yōu)惠，以起到引導作用。世界上的許多大企業(yè)已經(jīng)十分重視信息披露這一環(huán)節(jié)，并通過信息披露來提高自身的形象和行業(yè)地位。此次的IPO改革中也強調(diào)了一點：突出公眾的全過程監(jiān)督。要做到這一點，就必須要提高公司信息披露的自覺性。

3.指數(shù)指標研究

除了以上的兩條措施，還應當確定一些列定量的指標來研究上市公司的信息披露以及成效，并結(jié)合之前一些定性的評價方法。相應的指數(shù)可以采用加權(quán)平均的方法，可以給各種披露成效以一定的權(quán)重。如有的學者就認為，上市公司自愿性信息披露指數(shù)=上市公司自愿信息披露的數(shù)量維度×上市公司自愿信息披露的質(zhì)量維度。還有學者認為，應當構(gòu)建社會綜合貢獻率指標，該指標包括以下幾個因素：平均資產(chǎn)總額、社會貢獻總額和項目調(diào)整。在設定相關(guān)指標時，除了要考慮到監(jiān)管的需求，還應當更多地站在報表使用者的角度去思考，看看報表使用者需要的是哪些信息，企業(yè)有沒有提供。這種評價體系的設定應當是今后IPO改革所要考慮的。

五、評述及展望

資本市場運行過程中的一大問題就是投資者與被投資者的信息不對稱。為維護資本市場的健康發(fā)展，切實保護投資者和其他利益相關(guān)者的權(quán)益，進一步減少“檸檬現(xiàn)象”，上市公司應充分披露財務信息和其他相關(guān)應當披露的信息。從此次的IPO改革中我們可以看到，相關(guān)部門對于上市公司的信息披露已經(jīng)越來越重視，這對于資本市場的完善是一個好消息。乘著此次IPO改革的時機，上市公司應當進一步完善自身的信息披露機制，使得自身的信息披露不僅能夠充分考慮投資者和社會的需要，還能為自身創(chuàng)造價值。

參考文獻：

[1]吳國萍，黃政.信息披露違規(guī)——公司治理與投資者保護[M].北京：科學出版社，2012.

[2]鄭棟鋼.我國上市公司信息披露現(xiàn)狀分析[J].現(xiàn)代經(jīng)濟信息，2013：146-148.

[3]肖玉航.最令人震驚的杭蕭鋼構(gòu)事件至今難忘[EB/OL].[2010-09-28].http：//finance.sina.com.cn/stock/stocklearnclass/20100928/11398717731.sh tml.

[4]威廉.R.斯科特.財務會計理論（第6版）[M].陳漢文等，譯.中國人民大學出版社，2012.

[5]龍立.上市公司自愿性信息披露：回顧與展望[J].會計之友，2012（29）：114-117.

[6]王曉玲.構(gòu)建中國上市公司自愿性信息披露指數(shù)研究[J].會計之友，2013（7）：55-58.

[7]陳競雄，徐明，鄧學芬.構(gòu)建社會綜合貢獻率指標 完善財務報告信息披露[J].西部經(jīng)濟管理論壇，2014（1）：64-66.