A企業債轉股風險及控制

夏平

摘要：本文以民營醫院A公司為例，剖析其商業性債轉股的實施過程，肯定債轉股對A公司發展的有利之處，探究債權及債務雙方在債轉股實施后可能存在的風險，針對風險簡要提出對策，為企業“債轉股”運作提供參考。

關鍵詞：A企業 債轉股 實施過程 風險控制；

一、A企業基本概況

（一）企業簡介

A民營醫院有限公司是由甲、乙、丙、丁、戊5位自然人共同投資組建的有限公司，成立于2011年7月。根據協議，章程規定，A公司申請登記的注冊資本為人民幣120萬元，由全體股東于2011年7月16日之前一次繳足。經會計事務所審驗，該公司于2011年7月16已收到全體股東繳納的注冊資本，合計人民幣120萬元。

（二）企業財務狀況

1、賬面盈虧狀況

2011年10月成立以來，A企業嚴格執行衛生機構準則經營，截止2011年底，A企業凈利潤-479萬元。

2、經營管理的主要矛盾

首先，債務負擔沉重，前置審批初期已投入大量成本，民營醫院起步時期需要大量宣傳費用，造成流動資金增加，非流動資金急劇減少。其次，融資困難，在負債率高的情況下，融資渠道狹小，難以進行進一步融資。

3、財務管理狀況

A企業與股東之間債權債務關系清楚。《公司債權轉股權登記管理辦法》頒布后，為了規范內部經濟管理制度，促使企業在市場經濟中依法經營，健康發展，加快建立現代化企業制度，A企業以有關稅收征管條例為依據，制定了財務管理制度，從成本，資金，價格，會計人員工作準則等方面系統的規范了全公司的財務行為，從控制采購，銷售，資金，價格，財務人員管理，預算管理等方面，進一步規范了企業的經營行為和財務行為。A集團堅持按照財務規范運作，目前債權債務關系清楚，明細賬目健全。

二、A企業“債轉股”的運作流程及會計處理

（一）運作流程

首先，債權與債務公司雙方簽訂《債權轉股權協議》及相關文件；其次，交由評估師協助評估，出具《評估報告》；再次，交由會計師協助驗資，出具《驗資報告》；最后，完成工商變更登記（注冊資本和實收資本）。

根據A企業在2011年7月的驗資報告中，公司的注冊資本為120萬元。而由于公司的初期建設投入了大量資本，民營醫院的經營需要長期才能夠回本獲利，所以在2011年9月，會計事務所審驗了A企業新增注冊資本實收情況。A企業原注冊資本為人民幣120萬元，實收資本為120萬元。根據A企業股東會決議和修改后的章程規定，A企業決定申請增加注冊資本人民幣1635萬元，由原股東于2011年10月15日前繳足，變更后的注冊資本為人民幣1755萬元。

自2011年7月至2011年9月，甲乙丙丁戊以現金繳入公司用于公司醫院籌建，繳存款暫掛公司“其他應付款”形成公司對股東的債務。根據2011年9月股東會決議，同意股東5人在公司全部債權轉為股權，增加公司注冊資本（實收資本）。截止2011年9月A企業已按股東會決議和股東本人的確認完成了債權轉為股權的會計處理工作。

表1 調賬前后資產、負債、凈資產情況表

[項目＼&調賬前金額（萬元）＼&調賬后金額（萬元）＼&資產總額＼&1776.46＼&1776.46＼&負債總額＼&1918.49＼&283.49＼&其中：其他應付款——甲＼&408.75＼&0＼& 其他應付款——乙＼&408.75＼&0＼& 其他應付款——丙＼&327＼&0＼& 其他應付款——丁＼&245.25＼&0＼& 其他應付款——戊＼&245.25＼&0＼&凈資產總額＼&-142.03＼&1492.97＼&其中：實收資本＼&120＼&1755＼&]

變更后累計實收資本為1755萬元，占變更后注冊資本100%，其中甲出資人民幣438.75萬元，占變更后注冊資本的25%；乙出資人民幣438.75萬元，占變更后注冊資本的25%，丙出資人民幣351萬元，占變更后注冊資本的20%，丁出資人民幣263.25萬元，占變更后注冊資本的15%，戊出資人民幣263.25萬元，占變更后注冊資本的15%。

（二）會計處理

《企業會計準則第12號——債務重組》第六條和第十一條對于債轉股的會計處理也進行了規范，對債務人的規定是：債務人應當將債權人放棄債權而享有股份的公允價值確認為對債務人的投資，重組債權的賬面余額與股份的公允價值之間的差額，計入當期損益。具體會計分錄為：

債務人的會計處理： 債權人的會計處理：

借：應付賬款/其他應付款 借：長期股權投資

貸：實收資本 壞賬準備

資本公積 貸：應收賬款/其他應收款

營業外收入 營業外支出

另外，財稅[2011]59號第六條第（一）款規定：“企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。”

三、A企業實行“債轉股”后有利成果

（一）財務指標改善

截止2011年底，A企業資產總額為1678萬元，負債總額為402萬元。當年利潤總額為-479萬元。截止2013年底，A企業資產總計為1495萬元，負債合計為988萬元。當年利潤總額為334萬元。

實施債轉股后，改善了企業的資產結構，企業獲得了新的發展。A企業的債轉股社會震動小，是一種現實代價最小的債務重組方案。在2011年后，A企業進行了不同程度的增資行動，緩解了公司的資金運轉，利潤總額卻逐年增長，有望最終成功還清負債。

（二）經濟效益提高

債轉股使得A企業負債減少，資本金增加，債務利息負擔減輕，財務費用及資產負債率降低，資本結構優化，這是A企業扭虧增盈的一個重要物質基礎。從而使A企業經營者獲取發展業務的機會。endprint

另外，債轉股后，A企業負債率下降，償債能力提高，外部對A企業的投資風險也隨之降低，進一步增強了A企業的融資能力。

（三）制度結構完善

1、建立健全了法人治理結構

A企業嚴格按國家《公司法》要求進行改制，認真建立了規范的法人治理結構，并且重新進行工商注冊登記；建立健全良好的法人治理結構，確立投資人制度。轉股活動促進了A企業現代企業制度的建立，為資本的高效運作創造條件，社會效益顯著。

2、提升了企業自主權

轉股后，投資主體增加，A企業的股東結構發生變化，人才的引進更利于A企業培養具有現代意識的經營者和從業者，擴大企業自主權。

3、改善了公司資本結構

轉股活動盤活債權人的存量資產，促進了A企業優化行業布局和資源配置，提升了資產質量，改善債權人和A企業的資本結構。

四、A企業“債轉股”后的風險及防范

（一）存在的風險

1、財務風險

民營醫院無論在公共資源和名譽，醫療人員陣容陣容和醫院設備設施上，始終無法與公立醫院站在同一水準，盡管獲利也需要維持醫院經營的費用，收回成本還是一條漫長的的道路。因此高負債率也成為經營者和股東的憂慮。

2、管理風險

A公司在經營期間難免也有出現個別人才流失的情況，對于一個在經營建設初期頭幾年的醫院實屬損傷，其中經營風格和理念出現過偏差和重新磨合調整的情況，經營情況的不穩定也成為醫院最高管理者和股東的憂患。

3、社會風險

隨著近幾年各區民營醫院的逐漸增加，外在的壓力也給A公司造成了一定的利潤波動。期間政府政策的變化和經濟情勢的緊張也減緩了A公司的發展進度。

（二）防范對策

1、完善企業治理結構，削弱財務風險

確立好財務目標，即債務企業的股東財富最大化或價值最大化。經調查，由于A企業的債權人即債轉股后的股東均涉獵醫療行業且有一定經營經驗，股東可以在A企業的經營決策和發展方向上給人員及技術支持和意見，加快A企業收回成本的進程。

2、提高運作水平，弱化管理風險

強化對企業的激勵和約束機制，加速企業內部現代化制度的建立。樹立企業核心文化，學習借鑒公立醫院的建設模式，吸引各層次人次，提高中層干部管理水平，深化員工培訓，完善工作人員管理機制。降低各類成本，通過深化經營管理體制改革，加速非經營資產的剝離和富余人員的分流，進一步精簡機構，精簡人員，實現減員增效，大幅降低人工成本，提高員工效率。

3、加強社會調研，規避社會風險

商業性債轉股在操作上必須以市場為取向，加速我國資本市場的發展和完善，充分發揮市場機制功能，實現債轉股的市場運作提供物質基礎。企業應加強關注相關法律的調整方向，了解并學習相關知識及政策，努力迎合市場的走向，規避市場波動帶來的風險。

參考文獻：

[1]周天勇.“債轉股的流程機理和運行風險”[J].《經濟研究》，2012（1）：18-24

[2]王艷娟.國有企業債轉股產權分析[J].金融研究，2011（11）：49-58

[3]紀敏.債轉股對企業治理結構的影響及前景分析[J].管理世界，2001（5）：152-158

[4]李翠琴.債轉股企業如何晚上法人治理結構[J].國有資產管理，2012（3）：56-58

[5]田曉青.債轉股動因效益分析及其前景預測[J].現代財經，2011（6）：45-48endprint

另外，債轉股后，A企業負債率下降，償債能力提高，外部對A企業的投資風險也隨之降低，進一步增強了A企業的融資能力。

（三）制度結構完善

1、建立健全了法人治理結構

A企業嚴格按國家《公司法》要求進行改制，認真建立了規范的法人治理結構，并且重新進行工商注冊登記；建立健全良好的法人治理結構，確立投資人制度。轉股活動促進了A企業現代企業制度的建立，為資本的高效運作創造條件，社會效益顯著。

2、提升了企業自主權

轉股后，投資主體增加，A企業的股東結構發生變化，人才的引進更利于A企業培養具有現代意識的經營者和從業者，擴大企業自主權。

3、改善了公司資本結構

轉股活動盤活債權人的存量資產，促進了A企業優化行業布局和資源配置，提升了資產質量，改善債權人和A企業的資本結構。

四、A企業“債轉股”后的風險及防范

（一）存在的風險

1、財務風險

民營醫院無論在公共資源和名譽，醫療人員陣容陣容和醫院設備設施上，始終無法與公立醫院站在同一水準，盡管獲利也需要維持醫院經營的費用，收回成本還是一條漫長的的道路。因此高負債率也成為經營者和股東的憂慮。

2、管理風險

A公司在經營期間難免也有出現個別人才流失的情況，對于一個在經營建設初期頭幾年的醫院實屬損傷，其中經營風格和理念出現過偏差和重新磨合調整的情況，經營情況的不穩定也成為醫院最高管理者和股東的憂患。

3、社會風險

隨著近幾年各區民營醫院的逐漸增加，外在的壓力也給A公司造成了一定的利潤波動。期間政府政策的變化和經濟情勢的緊張也減緩了A公司的發展進度。

（二）防范對策

1、完善企業治理結構，削弱財務風險

確立好財務目標，即債務企業的股東財富最大化或價值最大化。經調查，由于A企業的債權人即債轉股后的股東均涉獵醫療行業且有一定經營經驗，股東可以在A企業的經營決策和發展方向上給人員及技術支持和意見，加快A企業收回成本的進程。

2、提高運作水平，弱化管理風險

強化對企業的激勵和約束機制，加速企業內部現代化制度的建立。樹立企業核心文化，學習借鑒公立醫院的建設模式，吸引各層次人次，提高中層干部管理水平，深化員工培訓，完善工作人員管理機制。降低各類成本，通過深化經營管理體制改革，加速非經營資產的剝離和富余人員的分流，進一步精簡機構，精簡人員，實現減員增效，大幅降低人工成本，提高員工效率。

3、加強社會調研，規避社會風險

商業性債轉股在操作上必須以市場為取向，加速我國資本市場的發展和完善，充分發揮市場機制功能，實現債轉股的市場運作提供物質基礎。企業應加強關注相關法律的調整方向，了解并學習相關知識及政策，努力迎合市場的走向，規避市場波動帶來的風險。

參考文獻：

[1]周天勇.“債轉股的流程機理和運行風險”[J].《經濟研究》，2012（1）：18-24

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[3]紀敏.債轉股對企業治理結構的影響及前景分析[J].管理世界，2001（5）：152-158

[4]李翠琴.債轉股企業如何晚上法人治理結構[J].國有資產管理，2012（3）：56-58

[5]田曉青.債轉股動因效益分析及其前景預測[J].現代財經，2011（6）：45-48endprint

另外，債轉股后，A企業負債率下降，償債能力提高，外部對A企業的投資風險也隨之降低，進一步增強了A企業的融資能力。

（三）制度結構完善

1、建立健全了法人治理結構

A企業嚴格按國家《公司法》要求進行改制，認真建立了規范的法人治理結構，并且重新進行工商注冊登記；建立健全良好的法人治理結構，確立投資人制度。轉股活動促進了A企業現代企業制度的建立，為資本的高效運作創造條件，社會效益顯著。

2、提升了企業自主權

轉股后，投資主體增加，A企業的股東結構發生變化，人才的引進更利于A企業培養具有現代意識的經營者和從業者，擴大企業自主權。

3、改善了公司資本結構

轉股活動盤活債權人的存量資產，促進了A企業優化行業布局和資源配置，提升了資產質量，改善債權人和A企業的資本結構。

四、A企業“債轉股”后的風險及防范

（一）存在的風險

1、財務風險

民營醫院無論在公共資源和名譽，醫療人員陣容陣容和醫院設備設施上，始終無法與公立醫院站在同一水準，盡管獲利也需要維持醫院經營的費用，收回成本還是一條漫長的的道路。因此高負債率也成為經營者和股東的憂慮。

2、管理風險

A公司在經營期間難免也有出現個別人才流失的情況，對于一個在經營建設初期頭幾年的醫院實屬損傷，其中經營風格和理念出現過偏差和重新磨合調整的情況，經營情況的不穩定也成為醫院最高管理者和股東的憂患。

3、社會風險

隨著近幾年各區民營醫院的逐漸增加，外在的壓力也給A公司造成了一定的利潤波動。期間政府政策的變化和經濟情勢的緊張也減緩了A公司的發展進度。

（二）防范對策

1、完善企業治理結構，削弱財務風險

確立好財務目標，即債務企業的股東財富最大化或價值最大化。經調查，由于A企業的債權人即債轉股后的股東均涉獵醫療行業且有一定經營經驗，股東可以在A企業的經營決策和發展方向上給人員及技術支持和意見，加快A企業收回成本的進程。

2、提高運作水平，弱化管理風險

強化對企業的激勵和約束機制，加速企業內部現代化制度的建立。樹立企業核心文化，學習借鑒公立醫院的建設模式，吸引各層次人次，提高中層干部管理水平，深化員工培訓，完善工作人員管理機制。降低各類成本，通過深化經營管理體制改革，加速非經營資產的剝離和富余人員的分流，進一步精簡機構，精簡人員，實現減員增效，大幅降低人工成本，提高員工效率。

3、加強社會調研，規避社會風險

商業性債轉股在操作上必須以市場為取向，加速我國資本市場的發展和完善，充分發揮市場機制功能，實現債轉股的市場運作提供物質基礎。企業應加強關注相關法律的調整方向，了解并學習相關知識及政策，努力迎合市場的走向，規避市場波動帶來的風險。

參考文獻：

[1]周天勇.“債轉股的流程機理和運行風險”[J].《經濟研究》，2012（1）：18-24

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[3]紀敏.債轉股對企業治理結構的影響及前景分析[J].管理世界，2001（5）：152-158

[4]李翠琴.債轉股企業如何晚上法人治理結構[J].國有資產管理，2012（3）：56-58

[5]田曉青.債轉股動因效益分析及其前景預測[J].現代財經，2011（6）：45-48endprint