孫光國,李冰慧
(東北財經大學會計學院/中國內部控制中心,遼寧 大連 116025)
資本市場對國家經濟發展越來越重要,而投資者保護是影響資本市場發展最重要的因素之一。21世紀以來,隨著安然、世通和銀廣廈等國內外惡性舞弊案件的爆發,引發了社會各界前所未有地關注如何盡最大可能保護投資者的利益。究其原因,信息不對稱是投資者保護最大的障礙。各國多是采用立法或監管對投資者進行保護,但由于法律存在“任意性規范”、“強制性規范”以及“賦權條款”的區別,每家企業對其公司章程及其附則等是否選用法律上的任意性規范或賦權條款存在著靈活性,因而,國家的法律條款在公司的制度安排中可能并未得到完整的體現[1]。因此,企業要通過內部機制或者其它措施來減少信息不對稱的影響,從而強化投資者保護,進而降低代理成本和融資成本。
內部控制的本質決定了其能夠緩解兩權分離下委托人與受托人之間的信息不對稱。有效的內部控制能提高財務報告質量,是對投資者利益保護的重要保障機制。美國在一系列舞弊丑聞事件之后制定和頒布了一些法律法規來重振投資者的信心,其中最重要的是“薩班斯—奧克斯利法案”(以下簡稱“薩奧法案”),其主要目的是加強對上市公司的審計和會計監管,提高信息披露的真實可靠性,減少信息不對稱,進而保護投資者利益。薩奧法案頒布后,一些學者研究發現,內部控制的完善可以提高財務報告可靠性,從而可以起到保護投資者利益的作用。財務經理協會(Finance Executive International,FEI)的調查也發現,薩奧法案對投資者信心、財務報告的可信度以及防止欺詐等方面的作用在持續提高。近年來,我國也出臺了一系列政策、法律、法規,以推動企業實施與完善內部控制,同樣是為了達到降低代理成本和保護投資者利益的目的。
由此可見,完善的內部控制能夠起到保護投資者的作用,那么內部控制是否有效以及如何評價其有效性就成了研究的重點。本文擬在分析內部控制對投資者保護傳導機制的基礎上,致力于提出基于投資者保護的內部控制評價理論框架,并在該框架下深入探討內部控制有效性評價相關的要素和它們之間的關系,目的是為內部控制有效性進行量化評價提供理論基礎,使評價更具科學性和合理性。
各國都通過制定一系列法律、法規或制度強化外部監管,以對投資者的利益加以保護。但是,就資本市場的投資者而言,對于投資者保護制度的安排不完全是外生的,越來越多的研究表明,僅依靠法律和證券市場的監管對投資者保護是遠遠不夠的,需要靠內部控制制度安排來彌補其不足。其中內部控制對投資者保護的傳導機制主要包括直接和間接傳導機制兩個方面。
內部控制通過約束管理層和控股股東的行為降低代理成本,提高企業價值,進而直接實現對投資者的保護,即按照“內部控制有效性—降低代理成本—提高企業價值—投資者保護”的思路,內部控制的治理功能起到了保護投資者的作用,其中,投資者保護側重于保障投資者收益權。
1.代理成本、企業價值與投資者保護
現代企業是契約型組織,企業所有者聘用管理層代表他們去經營企業,兩權分離。按照經濟人的假設,他們都是效用的最大化者,所有者與管理層在追求利益最大化時將產生沖突,管理層不會真正盡自己最大的努力為企業價值最大化服務,他們可能在經營中“偷懶”,通過在職消費等方式利用企業的資源為自己謀福利。無論是工作中“偷懶”,還是采用各種方式增加在職消費,直接的后果就是導致企業價值發生偏離,即增加了企業的代理成本,降低了企業價值,損害了投資者的利益。
2.內部控制有效性與代理成本
為了降低代理成本,保障投資者的收益權,企業要通過一系列內部治理機制的合理安排來限制管理層和大股東對剩余控制權的濫用,使其自覺按照股東財富最大化的目標進行經營管理,實現管理層利益與股東利益的一致,而內部控制作為企業最重要的治理機制之一,能夠有效地保證企業目標的實現。有效的內部控制通過約束管理層和控股股東的行為,減少管理層和控股股東的機會主義,降低代理成本,提高企業價值,進而實現對投資者收益權的保護。如果公司內部人(包括管理層、大股東以及其它主要股東)侵占投資者(或中小股東)利益,不健全的內部控制系統將有助于內部人隱瞞其利益侵占行為。
那么,有效的內部控制如何約束管理層和控股股東的行為來降低代理成本呢?首先,公司的獨立董事對管理層或控股股東具有一定的監督效力,獨立董事通過參與董事會聘用或解雇管理層、決定管理層薪酬等活動監督管理層,并制約其做出重大決策,降低代理成本。其次,有效的內部控制保證了信息在企業內外部及時、有效的傳遞,減少了企業管理層與外部投資者的信息不對稱,也就降低了因信息不對稱而使管理層產生逆向選擇和道德風險帶來的代理成本,如超額在職消費、過度投資或閑置資金等。最后,通過對具體控制活動的權力配置和集權與分權的合理分配,控制鏈條中點、面、線的無縫對接等,減少代理成本,起到權力制衡的作用。
內部控制通過保障會計信息的真實可靠性,減少信息不對稱,進而間接實現對投資者保護,主要側重于對投資者知情權和決策權保護。
1.內部控制有效性影響財務報告質量的路徑
企業內部控制的一個重要目標就是保證財務報告的可靠性和有效性。保證財務報告信息的真實性是內部控制發展的主線[2]。內部控制有效性對財務報告質量的影響通過兩個路徑進行:第一,基于信號理論,有效的內部控制能夠使企業自愿或強制披露會計信息,保障財務報告的透明度,減少信息不對稱,這是一種較好的事前投資者保護機制,保障投資者公平、及時獲得充分有效的信息。信號理論認為,在資本市場中,如果企業外部投資者不能有效地鑒別會計信息質量的高低,那么,會計信息質量將被賦予平均質量預期,這將有可能導致具有高質量會計信息的公司進行逆向選擇降低會計信息質量。因此,為了奪取有限的資本,內部控制有效的公司通過自愿披露或強制披露相關信息來突出自己的競爭優勢,財務報告正是披露信息的有效載體,從而提高財務報告的質量,降低外部投資者對企業有關信息的不確定,起到保護投資者的作用。第二,通過內部控制對審計質量的影響從而間接提高財務報告的質量。首先,內部控制有效與否直接影響會計信息的生成,而審計鑒證的對象是會計信息,真實可靠的會計信息不僅能夠提高審計效率,更能保障審計工作的質量,降低審計風險。其次,根據系統論,財務報告先由公司管理層編制完成,再由注冊會計師對財務報告進行審計,二者直接相關,審計質量也是公司內部控制系統的產物之一,即需要有效的內部控制的公司傾向于選擇規模大的會計師事務所為其提供高質量審計服務[3]。最后,在有效的內部控制體系中,權力制衡有助于約束公司管理層,保持注冊會計師的獨立性,進而提高審計質量。如果公司不能確保向投資者提供高質量的審計,這將增加財務報告的不確定性,進而增加投資風險和相關資本成本。
2.提高財務報告質量是投資者保護的重要保障措施
資本市場中信息不對稱的現象廣泛存在,影響了資本這一稀缺資源的有效配置,侵蝕了廣大股東,尤其是處于信息弱勢的中小投資者的利益。在所有定期與臨時披露的信息中,財務報告作為一種定期披露且全面含有公司財務與非財務信息的綜合報告,能夠將公司財務與非財務信息可靠地轉化為外部信息,以供投資人決策以及約束內部管理人或大股東可能的逆向選擇與道德風險,因而,高質量的財務報告是投資者保護的重要措施[4]。其主要通過定價功能和治理功能發揮在投資者保護中的作用[5]。定價功能主要通過提高市場透明度,降低信息成本,緩解事前的信息不對稱,為外部投資者提供做出正確資產定價和投資決策的相關信息,減少由于錯誤定價或投資決策而帶來的損失;而治理功能的作用則主要是約束內部人的機會主義,降低代理成本,緩解事后的信息不對稱程度,保護投資者合法權益。然而,只有高質量的財務報告才能實現對投資者保護的功能,質量低下的財務報告只能擾亂資本市場的秩序。當公眾不相信企業對外呈報的財務報告時,投資者便會喪失投資信心,從而阻礙資本市場的正常發展。而當投資者閱讀到高質量的會計信息時,能夠幫助其辨認和區分投資選擇好壞的機會。內部控制對投資者保護的傳導機制如圖1所示。從圖1可以看出,直接傳導機制通過約束管理層和控股股東的行為降低代理成本來直接對投資者進行保護,提高企業價值,側重于保障投資者的收益權。間接傳導機制通過兩個路徑影響財務報告質量,進而實現對投資者知情權和決策權的保護。其中,一個路徑基于信號理論,為了減少信息不對稱進而披露高質量的財務報告信息;另一個路徑通過有效的內部控制減少審計風險,提高審計質量,進而減少財務報告信息的不確定性實現的。

圖1 內部控制有效性對投資者保護的傳導機制
內部控制有效性評價的理論框架是一個由各個要素和概念組成的具有一定邏輯關系的綜合體[6]。在這個框架中主要包括評價需求方、評價主體、評價客體、評價目標、評價思路、評價標準、評價方法等內容。內部控制有效性評價的理論框架如圖2所示。從圖2可以看出,內部控制有效性評價理論框架中的各個要素之間存在著相互影響和相互制約的關系。從邏輯上來說,首先,內部控制有效性評價要以評價需求方為起點,即站在需求方角度,按照其需求設定評價目標。其次,依據評價目標,確定內部控制有效性的評價主體、客體和思路,評價思路貫穿整個評價過程,是對評價側重點的界定,根據評價思路,應該分別針對結果導向和過程導向設定內部控制有效性的評價標準和選擇適合的評價方法。最后,評價主體依據評價標準,采用合適的評價方法,對評價客體進行評價,達到內部控制有效性評價的目標。

圖2 內部控制有效性評價的理論框架
以下是本文對理論框架中的各要素進行系統的梳理。
為誰評價,即評價需求方。評價需求方的定位是整個內部控制評價理論框架的起點,引領整個評價活動的方向,決定著理論框架中其它要素內容的確定。本文對內部控制有效性的評價是基于投資者保護的視角,那么,評價的需求方定位于投資者無可厚非。因此,投資者如何界定值得探討。對于投資者的概念一直沒有明確的界定。廣義的投資者包括股東、債權人以及職工等所有對公司投入了資本的利益相關者。狹義的投資者主要是指外部資金的提供者,即股東和債權人。筆者認為狹義的投資者定位比較合適,但由于債權人一般都有成熟的自我保護機制,可以通過事前的篩選與詳細的契約、事中的監督和檢查、事后的法律訴訟等手段來保護自己,因此,本文將投資者聚焦于股東,尤其包括中小股東。僅就股權投資者的人數和結構來看,截至2011年末,我國股票市場開戶數約1.65億戶,投資者人數眾多且絕大多數為中小投資者,這些投資者在信息的獲取、分辨與解讀上均處于劣勢,更容易被誤導與欺詐,這部分群體的合法權益最需要被保護[7]。因此,站在投資者的角度對內部控制有效性進行評價,不僅具備可行性,更肩負著保護投資者權益與維護資本市場有效運行的責任。
內部控制有效性評價目標的確定取決于評價需求方的需求。不同使用者的需求不同,決定了不同目標的內部控制有效性評價。本文對內部控制有效性評價是從投資者保護的視角,那么評價的基本目標就是保護投資者利益的最大化。但基本目標可分解為若干個具體目標,具體目標是對基本目標的進一步細化。因此,內部控制有效性評價的具體目標可以理解為:
第一,保證投資者獲得信息和投資機會的公平性。內部控制評價信息被公開披露后,緩解了“內部人”與投資者之間的信息不對稱,投資者可以據此判斷公司所提供的財務報告在多大程度上可靠、公司經營是否具有效率效果、公司的運作是否合法合規、公司是否有良好的發展前景等等,從而做出合理的投資決策。
第二,改善經營管理,提升企業價值。對內部控制有效性進行評價一定程度上起到對管理層和控股股東行為的約束作用,降低代理成本,提高企業價值;同時,通過對內部控制有效性的深入認識和檢驗,有助于發現問題并及時反饋,促進管理層對內部控制薄弱環節進行改進,不斷提高企業整體管理水平,保障企業健康發展。
第三,為政府和市場監管部門提供企業內部控制的相關信息,加強市場監管。內部控制有效性評價為政府監管部門了解企業內部控制狀況提供了主要信息,為制定相關的法律法規提供了客觀依據,有利于加強市場監管,為投資者保護提供良好的監管環境。
其中,前兩個具體目標分別是對投資者的知情權、決策權和收益權的保護,后一個是投資者保護的制度環境,是前兩個目標實現的前提條件和保障,良好的監管環境能夠更好地實現對投資者利益的保護。因此,內部控制評價的具體目標可以概括為對投資者知情權、決策權和收益權的保護。
誰來評價,即評價主體。基于委托—代理理論,投資者擁有經濟資源的所有權,而董事會和管理層在投資者委托下直接參與企業的經營管理,擁有充足的內部控制信息,有能力進行內部控制有效性評價。同時,為了向投資者傳遞其經營業績和以投資者利益最大化為目標進行經營管理的信息,董事會和管理層有動機進行內部控制有效性評價。由于內部控制的設計和運行主要是由公司的管理層完成的,為了保持評價的客觀性,董事會作為內部控制評價主體更為合適,董事會是連接股東和管理層的橋梁和紐帶,接受股東大會的委托,對公司內部控制的建立健全和有效實施負責,董事會通過對內部控制設計、執行的檢查和質詢,能夠起到對管理層工作有效的監督作用,防止“內部人控制”現象[8]。但是,考慮到董事會是內部控制制度的供給者及執行者,而投資者是企業內部控制制度的受益者,兩者之間存在著天然的利益沖突,沒有外部機制的介入,很難設想目標實現的可能性,所以,在評價內部控制有效性時,應該引入外部評價機制,力求加大對投資者保護的力度。我國五部委發布的審計指引要求注冊會計師對內部控制有效性進行審計,因此,本文將注冊會計師作為企業內部控制有效性評價的外部評價主體,董事會作為內部評價主體,確保評價結果的真實、可靠,兩者缺一不可。
關于內部控制有效性評價的范圍,我國企業內部控制基本規范及其評價指引均將內部控制有效性評價的范圍界定為全面內部控制,雖然審計指引要求對財務報告內部控制發表審計意見,但同時也要求對非財務報告內部控制注意到的重大缺陷要予以泄露。這表明我國對于內部控制有效性評價的范圍更傾向于全面內部控制。站在投資者利益保護的立場,也要求評價所有的內部控制。首先,內部控制有效性評價目標涵蓋了對投資者知情權、決策權和收益權的保護。其中,財務報告目標主要涉及對投資者知情權和決策權的保護,而企業經營的效率效果及戰略目標是對投資者收益權的保護。因此,站在投資者保護的立場,要基于全面內部控制進行有效性評價。其次,雖然財務報告內部控制縮小了注冊會計師的責任,但是注冊會計師有可能會因沒有全面評估企業的風險而導致審計失敗。同時,財務報告內部控制是為了保證會計信息的質量,如果只評價財務報告內部控制,就削弱了非財務報告內部控制在提供附加信息、提高財務報告質量方面的作用,對投資者利益的保護程度就會降低。
一方面,我國頒布的《企業內部控制基本規范》將內部控制界定為實現控制目標的過程,是一個動態的持續改進的過程。對于內部控制有效性的評價包括對內部控制設計有效性和運行有效性的評價。COSO也認為內部控制是為了保證組織目標實施的一系列管理活動的總和,內部控制有效性是保證內部控制的過程在每個時點上都處于正常的狀態,是一種過程管理,因此,進行內部控制有效性評價,一個可能的思路是評價內部控制制度中各個要素或流程的設立與運行情況,也就是基于過程導向的評價。另一方面,內部控制有效性評價是對內部控制目標實現程度的評價,有效性的實現源于內部控制目標的實現。直接以內部控制目標的實現程度作為研究對象也是一個思路,即基于結果導向的評價。
那么,內部控制有效性評價應該以過程為導向還是以結果為導向?評價思路的選擇要根據評價目標確定,本文的評價具體目標是保護投資者的知情權、決策權和收益權,結果導向的評價無疑更加合適,控制目標的實現程度正是對投資者知情權、決策權和收益權保護程度的體現。然而,這種直接的評價也存在令人質疑的問題。即內部控制目標的實現就能說明內部控制有效嗎?有效的內部控制是為內部控制目標的實現提供合理保證,而非絕對保證,因此,內部控制目標的實現不一定就意味著有效的內部控制,而相關目標沒有實現也不一定是無效的內部控制。另外,結果導向的評價只是對內部控制某個時間點的效果進行評價,不能持續地體現內部控制建立和執行情況,這就使得過程評價顯得很重要。然而,過程導向的評價又很復雜,執行成本高,效率較低,這個過程要對影響內部控制有效性的一系列因素和流程的“角色完成情況”進行評價和符合性測試,但是有的流程的執行沒有留下運行軌跡,無法對其執行過程進行評價,結論不可靠。同時,過程導向評價無法與控制目標的實現程度對應,真正的執行效果沒有完全觀測和提取出來,如果不能實現控制目標,一切都是枉然。
綜上所述,筆者認為,可以將結果導向與過程導向結合起來,綜合利用兩種導向的優點。以結果導向為主進行評價,有助于直觀地評價內部控制對于投資者保護的程度,更具操作性。輔之以過程導向的評價,雖然內部控制有效執行不會必然導致控制目標的實現,但它能為企業在實現控制目標的過程提供一個良好的環境,提高企業實現目標的概率。
內部控制有效性評價應該遵循結果導向與過程導向相結合的思路,以結果導向為主,過程導向為輔。因此,在此基礎上,評價標準可以分為結果導向評價標準和過程導向評價標準。結果導向評價標準即以控制目標的實現程度為標準;過程導向評價標準分為設計有效性和運行有效性,無論是設計有效性還是運行有效性都要以完整性、合理性和經濟性為具體評價標準。其中,完整性要求企業經營需要的內部控制都已設置,并對生產經營活動的全過程進行了跟蹤控制。合理性包括適宜性和合規性兩個方面,適宜性是指企業內部控制的設計要與企業自身的情況(如經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等)相適應,并隨著情況的變化及時加以調整;合規性是指企業的內部控制政策和措施與國家的法律、法規沒有相抵觸的地方。內部控制的完整性和合理性要以經濟性為限制條件,內部控制的最終目的是提高企業的經營效益,減少低效浪費,實現投資者利益最大化,因而制定的內部控制要符合成本效益原則,否則,因實行內部控制所花費的代價超過了其所帶來的收益就得不償失了。那么具體評價哪些內容的設計和運行有效性呢?目前的研究主要從以下兩個方面:一是以內部控制五要素及其子要素為評價對象,測試這些要素和子要素在企業中是否存在,再對其運行效果進行評價;二是以企業業務流程為線索,找出各個關鍵控制點,對各個控制點的設置和控制情況進行評價。筆者認為,評價內部控制五要素的設計和運行有效性更具全面性和科學性。五要素是一個相互聯系、綜合作用的有機控制整體,使單純的控制活動與企業環境、管理目標及控制風險相結合,形成一套不斷改進,自我完善的內控機制評價方法[9]。五要素的有機結合為內部控制目標的實現提供良好的環境,而單純的業務流程評價只關注業務活動方面的具體控制活動,對于企業層面的控制如環境等關注不足,缺少對內部控制整體有效性的評價。
在分析過程中發現,過程導向評價標準與結果導向評價標準也不是完全割裂開的,它們之間存在著某種交叉。在評價任何一類控制目標的實現程度時,例如財務報告可靠性的目標,所有的內部控制要素都要滿足才能得出有關財務報告可靠的結論。但是,兩種評價標準的側重點不同。結果導向評價標準注重控制結果,只要能夠合理保證內部控制目標的實現就可以認為是有效的,不考慮效率和成本效益原則[10];而對于過程導向評價標準更多地關注評價各要素與流程的相互作用情況,各個控制點設置的是否重復,流程設計和運行是否有效銜接等,即為實現目標創造良好的環境。內部控制有效性評價標準如圖3所示。

圖3 內部控制有效性評價標準
內部控制有效性評價的方法,解決的是用什么方法去評價的問題,選擇正確的評價方法是得出科學評價結果的前提。基于投資者保護視角的內部控制有效性評價就是要通過一定的方法將企業內部控制狀況評價結果轉化成一個能夠指導投資者決策、易于投資者對不同公司進行比較的具體數值[11]。然而,無論是以內部控制目標為主的結果導向評價還是以內部控制五要素為主的過程導向評價,在設定內部控制評價具體指標時既有定性的,又有定量的,并且還是分層級的,想要得到最終的綜合評價結果,就要選擇一種能夠實現各個單項指標的實際值轉換成綜合性評價結果的方法。考慮到這些特點,筆者認為采用多層模糊綜合評價方法是最為合適的。以結果導向評價思路為例,要對內部控制目標的影響因素或實現這些目標需要考慮的方面進行細分評價,具有一定的層次性。同時,這些評價指標尤其是定性評價指標無法進行嚴格的界定,缺少客觀的標準。如對企業文化建設,管理層經營理念評價時,只能用模糊的語言“優,良,差”來描述,這就使傳統的評價方法遇到了障礙,而基于層次分析法對各個指標確定權重,再通過模糊數學方法將定性指標和定量指標合成評價指數,這個問題就得到了很好的解決。
投資者保護是影響資本市場發展最重要的因素,內部控制是保護投資者利益的重要機制之一,因此,內部控制有效性評價就顯得尤為重要。本文在分析內部控制對投資者保護傳導機制的基礎上,對基于投資者保護的內部控制評價理論框架中包含的要素及其關系進行了研究。通過研究,筆者認為,內部控制有效性評價的起點是內部控制評價的需求方,即投資者,其決定著內部控制評價框架其它要素內容的確定;內部控制有效性評價的目標就是保護投資者的利益,具體來說,就是對投資者知情權、決策權和收益權的保護;評價主體分為企業內部評價主體和外部評價主體,即董事會和注冊會計師;評價客體是基于全面內部控制而言的,全面內部控制能更全面的實現對投資者利益的保護;內部控制有效性評價思路是以結果導向為主,并輔之以過程導向,充分利用兩種評價思路的優點;評價標準按照評價思路分為結果導向的評價標準和過程導向的評價標準,前者以控制目標的實現程度為標準,后者以內部控制五要素或者業務流程的設計和運行有效性為標準;評價方法可以采用將層次分析法與模糊綜合評價相結合構造多層模糊綜合模型的方法,這種方法綜合了兩者的優點,非常適合內部控制綜合量化評價。企業內部控制有效性評價的需求方、主體、客體、目標、思路、標準和方法七個要素構成了企業內部控制有效性的理論框架。
本文的研究不僅是為了弄清這一問題,更是為了從投資者保護的視角指導企業內部控制有效性評價的實踐,內部控制有效性評價理論框架是實施內部控制有效性評價的理論基礎,是這一領域的重大基礎性問題。當然,本文對內部控制有效性評價理論框架的研究還存在著諸多不足:本文沒有對具體評價指標進行確定和量化,也沒有形成一套完整的內部控制評價指標體系的構建等等。今后,筆者將針對這些問題繼續研究。
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