煤炭企業(yè)并購重組風(fēng)險及防范措施

張思煒

摘 要：近年來，煤炭行業(yè)形勢下滑，并購重組活動大量增加。在并購過程中發(fā)生的風(fēng)險會使并購活動不能達到預(yù)期目標(biāo)。本文對煤炭企業(yè)并購中存在的風(fēng)險進行了分析，并提出了一些防范措施，以期能促進煤炭企業(yè)的并購活動。

關(guān)鍵詞：煤炭企業(yè);并購重組;風(fēng)險;防范

引言：煤炭是我國的主要能源和重要的工業(yè)原料，煤炭工業(yè)是關(guān)系國家經(jīng)濟命脈和能源安全的重要基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)。2002年至2011年是煤炭行業(yè)發(fā)展的黃金十年，在這一時期，煤炭行業(yè)集中度逐步提升，固定資產(chǎn)投資加快。然而，從2012年開始，由于行業(yè)景氣度下滑，我國煤炭行業(yè)逐漸出現(xiàn)企業(yè)虧損， 2012年虧損面為20%，2014年已擴大到70%，與90年代初美國情況類似。美國20世紀(jì)8O年代前增長率在2.8%左右，90年代下降至1.8%，而美國煤炭90年代開始最顯著的特征就是企業(yè)的并購重組。結(jié)合我國煤炭行業(yè)情況和參考美國的經(jīng)驗，若煤價持續(xù)低位徘徊，預(yù)計2015年開始至“十三五”階段，國內(nèi)煤炭行業(yè)或?qū)⑦M入集中并購重組時期。

并購重組是一項艱巨的系統(tǒng)工程，不僅涉及資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境、勞動用工、公司文化等諸多方面，風(fēng)險也是多方面的。為了保障戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，有必要建立一整套科學(xué)的并購重組風(fēng)險管理體系，并根據(jù)企業(yè)的實際情況，擬定相應(yīng)的行動計劃，消除或降低這些風(fēng)險可能帶來的影響，將風(fēng)險控制到合理、最小范圍內(nèi)。煤炭企業(yè)只有有效的控制并購中的風(fēng)險，才能確保并購重組的成功。

一、并購重組的定義

企業(yè)并購重組是企業(yè)兼并與收購活動的統(tǒng)稱。兼并泛指兩家或兩家以上企業(yè)的合并，原企業(yè)的權(quán)利與義務(wù)由存續(xù)或新設(shè)企業(yè)承擔(dān)。兼并分為吸收兼并和新設(shè)兼并，吸收兼并是指一家企業(yè)和另一家企業(yè)合并，其中一家企業(yè)從此消失，另一家企業(yè)則成為存續(xù)企業(yè);新設(shè)兼并是指兩家或兩家以上企業(yè)合并，另外成立一家新企業(yè)，成為新的法人實體，原有企業(yè)不再繼續(xù)保留其法人地位。收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股份，從而居于控制地位的交易行為。收購可以進一步分為資產(chǎn)收購和股份收購。資產(chǎn)收購是指并購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的行為;股份收購是指并購企業(yè)直接或間接購買目標(biāo)企業(yè)的部分或全部股份，并根據(jù)持股比例與其他股東共同承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)利和義務(wù)。股份收購又可分為參股收購、控股收購、全面收購 。

二、并購重組面臨的風(fēng)險

（一）整合政策風(fēng)險

煤炭行業(yè)地方保護政策，使得煤炭企業(yè)進行投資并購重組受到一定制約，主要表現(xiàn)在兼并重組門檻的提高、層層的行政審批、重組主體的確認(rèn)以及附加一些非煤項目，從而加大了兼并重組的成本和不確定性。煤炭工業(yè)正經(jīng)歷一個由鼓勵到限制投資的過程，導(dǎo)致煤炭企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)存在較大不確定性。同時，國家或地方對于環(huán)保的重視，對水資源、耕地、植被采取各種保護措施，煤炭開采在特定區(qū)域內(nèi)受到限制。國家相關(guān)行業(yè)政策發(fā)生重大變化，或是重要的行業(yè)法規(guī)出臺，將改變現(xiàn)有行業(yè)狀況，并購企業(yè)在投資決策過程中需要充分研究各項政策規(guī)定，否則可能難以完成并購重組，或無法實現(xiàn)項目預(yù)期并購目標(biāo)。

（二）價值評估風(fēng)險

所謂價值評估風(fēng)險是指在并購過程中，由于對價值的評估不當(dāng)而導(dǎo)致并購支付價格過高，使并購企業(yè)財務(wù)狀況出現(xiàn)損失的可能性。在實施并購的過程中，對被并購企業(yè)的資源與開采條件風(fēng)險做出合理的估計與評價非常重要。

由于信息披露不夠充分、并購企業(yè)對財務(wù)報表固有缺陷認(rèn)識不足、以及嚴(yán)重的信息不對稱，比如民營煤礦的產(chǎn)權(quán)歸屬比較混亂，煤礦老板個人債務(wù)和企業(yè)債務(wù)劃分不清，可能會存在有法律糾紛的債權(quán)債務(wù)，不了解真實的煤炭資源儲量、煤質(zhì)、開采條件和權(quán)證等情況，由此使得并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力的判斷往往難于做到非常準(zhǔn)確，在定價時可能接受高于目標(biāo)企業(yè)價值的收購價格，致使并購達不到預(yù)期效益。

（三）勞動用工風(fēng)險

多數(shù)民營小煤礦用工不規(guī)范，大量聘用勞務(wù)用工人員，沒有與員 工簽訂勞動合同;拖欠或沒有繳納員工養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷等社會保險費用;一些煤礦企業(yè)安全生產(chǎn)意識不夠，安全措施不到位，出現(xiàn)安全事故造成工傷后，工傷人員沒有得到合理安置。因此，并購企業(yè)有可能要面臨行政處罰、勞動爭議補繳相關(guān)費用和賠償?shù)确娠L(fēng)險。

（四）融資風(fēng)險

融資風(fēng)險主要是指利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在籌集并購資金以及融資本息的償付過程中遇到的風(fēng)險。要保證煤炭企業(yè)的并購重組順利進行，往往需要大量資金，須按時足額地籌集相應(yīng)資金，融資安排不當(dāng)或前后銜接不夠都可能導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生。企業(yè)并購所需的巨額資金很難通過單一的融資方式取得，需要通過發(fā)行股票、債券、貸款等多種方式籌集。在多渠道籌集并購資金的情況下，融資方式組合的不同會給并購企業(yè)帶來不同的融資風(fēng)險。

（五）整合風(fēng)險

煤炭企業(yè)由于對宏觀經(jīng)濟環(huán)境、煤炭行業(yè)形勢變化、自身的競爭優(yōu)勢等問題沒有正確定位或判斷不當(dāng)，從而帶來管理整合風(fēng)險，導(dǎo)致并購結(jié)果與并購預(yù)期目標(biāo)產(chǎn)生偏差。在并購的過程中，選擇的目標(biāo)企業(yè)是否符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略在很大程度上影響到并購成功與否，是采用橫向并購增加資源儲量、增加規(guī)模效應(yīng)，或是選擇縱向并購延伸產(chǎn)業(yè)鏈，亦或是通過多元化經(jīng)營來分散風(fēng)險。由于兩個企業(yè)在戰(zhàn)略上的不一致，達不成協(xié)同效應(yīng)，可能導(dǎo)致在并購后很難進行管理整合。

三、應(yīng)對風(fēng)險的防范措施

（一）妥善選擇并購企業(yè)

并購時應(yīng)當(dāng)對并購整合政策進行充分了解，包括目標(biāo)企業(yè)是否符合地方政府整合重組的政策，是否具有整合主體資格;選擇目標(biāo)企業(yè)時，應(yīng)當(dāng)重點考慮目標(biāo)企業(yè)煤炭資源的儲量、煤種、開采難易程度、手續(xù)是否完備、產(chǎn)權(quán)是否清晰等情況，這是煤炭企業(yè)并購最關(guān)鍵的問題，直接影響并購行為的成功與否。

（二）充分了解目標(biāo)企業(yè)信息，做好盡職調(diào)查

并購企業(yè)應(yīng)充分重視盡職調(diào)查工作，由戰(zhàn)略、法律、財務(wù)、生產(chǎn)技術(shù)等部門人員及外聘專業(yè)人員組成盡職調(diào)查小組，全面、深入了解目標(biāo)企業(yè)信息，改善信息不對稱狀況，有效規(guī)避法律風(fēng)險。兼并方在進行并購實質(zhì)操作前應(yīng)當(dāng)對被并購方進行充分調(diào)查，如工商、稅務(wù)、銀行貸款、房產(chǎn)設(shè)備抵押、環(huán)保， 土地、房產(chǎn)和采礦權(quán)等相關(guān)權(quán)證的辦理以及勞務(wù)用工情況等，全面、充分了解被兼并方的信息，制訂正確的并購策略，既能有效規(guī)避相關(guān)法律風(fēng)險，也能節(jié)約收購成本。

（三）妥善進行職工安置，解決勞動爭議

目前，職工安置的主要依據(jù)勞動法、經(jīng)濟補償辦法以及各地方法規(guī)。目標(biāo)企業(yè)屬國有企業(yè)且涉及職工身份轉(zhuǎn)換，還要適用國家、省及各市對職工安置的規(guī)定。正確適用上述法律政策，能取得職工對兼并重組工作的支持。

企業(yè)未解決的或雖己解決但存有后續(xù)義務(wù)的勞動爭議，并購企業(yè)應(yīng)促使被目標(biāo)企業(yè)盡快處理，并預(yù)留相應(yīng)的解決費用，或使其與職工達成書面協(xié)議，能防止勞動爭議影響兼并重組。

（四）確定融資規(guī)模并合理安排融資方式

由于并購資金需要量是并購企業(yè)籌集資金的依據(jù)，是企業(yè)并購融資決策的前提，因此必須對其進行科學(xué)合理地分析和預(yù)測。在融資規(guī)模確定后，需合理安排融資方式，并優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)。

并購企業(yè)確定融資結(jié)構(gòu)時要遵循以下原則：一要使資本成本最小化;二是債務(wù)資本與股權(quán)資本要保持適當(dāng)?shù)谋壤嵌唐趥鶆?wù)資本與長期債務(wù)資本合理搭配。既要籌集充足的資金，又要降低企業(yè)的融資成本。這些因素決定著成本和收益從而影響著企業(yè)價值，同時也決定著企業(yè)信用和持續(xù)經(jīng)營能力。因此并購方根據(jù)自身的評估結(jié)果和市場條件，在融資方式選擇的基礎(chǔ)上，將各種融資方式的風(fēng)險與成本綜合考慮，使整個并購融資成本與風(fēng)險最小。

（五）健全并購組織機構(gòu)和管理制度

建立健全并購組織機構(gòu)是控制并購風(fēng)險的組織保證。并購實施工作組是控制并購風(fēng)險的第一道防線也是最關(guān)鍵的防線。工作組應(yīng)受企業(yè)經(jīng)理層高管直接領(lǐng)導(dǎo)，工作組組長應(yīng)由并購業(yè)務(wù)管理部門負責(zé)人擔(dān)任，成員應(yīng)包括戰(zhàn)略、財務(wù)、法律、生產(chǎn)技術(shù)等部門專業(yè)人員及外聘專業(yè)機構(gòu)人員，確保項目調(diào)查分析具體、詳細準(zhǔn)確，項目實施反應(yīng)迅速。

并購管理制度是規(guī)避并購風(fēng)險的制度保證。并購企業(yè)應(yīng)完善并購管理程序，制定并購管理制度，建立風(fēng)險分析、控制機制，規(guī)范企業(yè)的并購行為，在并購活動中相關(guān)人員應(yīng)嚴(yán)格按照流程規(guī)定進行，避免盲目決策，規(guī)避并購風(fēng)險。

結(jié)語：

總之，我國的煤炭企業(yè)在進行兼并重組行為時所具有的來自各方面的外在和內(nèi)在風(fēng)險有很高的復(fù)雜性和廣泛性，因此進行并購的雙方企業(yè)應(yīng)謹(jǐn)慎對待各種并購中的細節(jié)問題，經(jīng)過多重考慮和考察之后在制訂實施方案，采取措施來避免一切可能會面臨的風(fēng)險，完成并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的整合，最終實現(xiàn)成功并購，實現(xiàn)兼并后新企業(yè)的正常經(jīng)營和發(fā)展壯大。

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