淺析戰略管控型集團企業的稅務風險管理

◎ 文/王恒林

淺析戰略管控型集團企業的稅務風險管理

◎ 文/王恒林

為了適應國際化和經濟全球化趨勢，謀求市場布局、尋找資源降低成本，企業對外投資、兼并重組開始大量的顯現。組建集團企業加強戰略管控，希望自己的企業能夠穩步、健康的發展。但是，由于企業的快速發展，組織結構龐大、生產經營分散而內部決策集中，且大多跨區域經營、經營多元化，涉稅事項繁多復雜，相關稅務風險也同時在加大。戰略管控型集團企業是集團企業組織結構及企業設計的典型管控模式。戰略管控型集團企業進行稅務風險管理，目的是提高集團企業整體的稅務管理、風險控制能力，防范和降低集團整體稅務風險，實現集團企業整體價值最大化。在此背景下本文開始探析戰略管控型集團企業稅務管理的影響因素，探討加強集團企業稅務風險管理的舉措，以識別、評估、防范和應對稅務風險。

戰略管控型集團企業；稅務風險；風險管理

一、 戰略管控型集團企業稅務管理的現狀和稅務風險管理的必要性

（一）戰略管控型集團企業稅務管理現狀

集團企業為發展、為利益最大化或為謀求市場布局，充分利用各地政府給予的財政稅收優惠政策，在當地投資注冊公司或兼并重組。因此，相比較一般企業，集團企業由于組織結構龐大、生產經營分散而內部決策集中，且大多跨區域經營、經營多元化，涉稅事項繁多復雜，稅務風險比一般企業要大得多。另外，戰略管控型集團企業還要面臨其特有的稅務風險，諸如對外投資和兼并重組等戰略決策帶來的稅務風險、關聯交易稅務風險、集權管理與分層實施造成的信息與溝通不暢或延遲導致的稅務風險、集團總部對分子公司涉稅行為監督乏力而隱含的稅務風險等等。戰略管控型集團企業盡管在不同程度上建立了內部控制或風險管理制度，但都偏重企業經營目標和財務報告方面的目標，往往缺乏系統化、制度化應對和控制稅務風險的內控機制，制約集團企業提升稅務風險管理能力。

盡管國家稅務總局發布了《大企業稅務風險管理指引（試行）》（國稅發[2009]90號），要求大企業“結合自身經營情況、稅務風險特征和已有的內部風險控制體系，建立相應的稅務風險管理制度”，“把稅務風險管理制度與企業的其他內部風險控制和管理制度結合起來，形成全面有效的內部風險管理體系”，但也僅局限于指導、引導，缺乏具體的操作規范或實施細則。另外，有關稅務風險內控機制建設方面的國家層面的法律還是空白，亦使企業在處理相關稅務風險時沒有法律依據。

（二）戰略管控型集團企業稅務風險管理的必要性

企業稅務風險是指企業的涉稅行為未能正確有效地遵從稅法相關規定，未全部履行納稅義務，可能導致的法律制裁、財務損失或聲譽損害。稅務風險主要表現為不登記、不及時申報履行納稅義務、不準確報告納稅義務、不支付稅款這四個方面。因此，戰略管控型集團企業一方面要全面梳理稅務風險控制點，另一方面要規范業務操作流程，進行全流程稅務風險管理，全面排查和應對集團企業存在的稅務風險。通過稅務風險管理，防范和降低集團整體稅務風險，體現稅務管理的價值創造。

二、 戰略管控型集團企業稅務管理的影響因素

（一）影響戰略管控型集團企業稅務管理的外部因素

1.國民經濟的宏觀調控環境的變化。受國內經濟增速減緩、營改增等結構性減稅、“去產能”及“去杠桿”疊加宏觀調控等影響，近年來政府財稅收入增速回落。所有這些宏觀調控，直接影響稅務征管環境。國家稅務總局要求各級稅務機關，嚴格執行各項稅收法律法規，運用科技手段進一步加強稅務征收工作，彌補稅務征管上的漏洞，同時加大了稽查力度，防范稅收流失。因此，集團內各企業在計提、申報、繳納稅收各環節，稍有不慎，就可能被套上“偷稅漏稅”的帽子，這使得集團企業整體稅務風險在加大。

2.涉及集團企業、關聯企業相關的稅收管理法制建設逐步健全。在避稅方面，國稅總局陸續制訂《一般反避稅管理辦法》、《國家稅務總局關于特別納稅調整監控管理有關問題的公告》等制度文件，對《特別納稅調整實施辦法（試行）》進行了修訂。同時，稅務部門多措并舉，建立了“管理、調查、服務三位一休，統一規范的反避稅防控體系”。集團企業利用關聯企業進行合理避稅的空間被大大壓縮，相關稅務風險也在加大。

3.國家稅務總局加大了對大型企業的管理。國家稅務總局先后發布了《大企業稅務風險管理指引（試行）》、《大企業稅收服務和管理規程》兩部規范性文件，旨在加大對大型企業的管理。國家稅務總局及省市級稅務機關，均設立了大企業稅收管理部門，其主要職能是對大型企業提供稅務服務咨詢，開展納稅評估，組織實施大企業間的反避稅調查和審計，從源頭對稅收實施監控和強化實質性的管理。從2012年起，國家稅務總局已連續多年對定點聯系的大企業開展“全流程稅收風險管理”，加大稅務稽查的威懾力。對有涉稅問題的企業，采用《稅收風險管理建議書》等多種形式予以警示和跟蹤管理。

（二）影響戰略管控型集團企業稅務管理的內部因素

1.對稅務風險管理的意識淡薄，不夠重視。一直以來，集團企業決策層往往重視經營風險、法律風險等管理，因為這些風險管理都是伴隨企業的發展而不斷得到加強和重視。至于稅務管理，決策層往往認為那是財務部門計提和繳納的事，企業只要不做假帳就不存在稅務風險，很少有從戰略層面考慮稅務風險。

2.企業稅務管理組織建設和稅務風險內控機制不到位。主要表現為：未設置獨立的稅務管理機構或稅務管理專職崗位，稅務管理職能主要由財務部門擔當或由財務人員兼職；沒有建立獨立完善的稅務風險管理制度，只是在公司財務風險管理、財務內部控制等管理制度中作了簡單規定，涉及了稅務風險管理方面幾個條款而已。

3.稅務政策理解、執行有偏差。當國家稅務總局發布了相關稅收政策，稅務機關除組織稅務系統的工作人員進行培訓和學習外，幾乎從來都不對企業的辦稅人員進行培訓。稅法越來越復雜，稅務機關執法水平和精細化管理水平越來越高。而相比之下，經辦涉稅事項的企業財會人員往往注重財務會計或管理會計方面的后續教育和學習，很少主動學習稅收政策，尤其是變化了的稅收政策和新出臺的稅收政策，常常出現涉稅業務適用稅法不準確、優惠政策未享受的情況。

4.稅務溝通和協調不夠。在重大涉稅事項上，集團企業很少主動向稅務機關報告，與稅務機關共同判定是否有合理的商業目的和經營實質，尋求稅務機關的輔導和幫助。一些本可以預先化解的潛在稅務危機，也因與稅務溝通、協調不夠，而變成現實的稅務風險。

5.稅務風險管理監管乏力。“集中審批，分層實施”是戰略管控型集團企業稅務管理的典型模式。集團企業總部往往重視對分子公司的重大涉稅事項的事前審批，但對稅務風險管理事中和事后的監管不太重視。

三、戰略管控型集團企業稅務風險管理的措施

（一）優化企業稅務管理組織建設，健全稅務風險管理的組織保障體系

首先，完善公司治理結構，在董事會下增設稅務風險委員會，負責研究制訂稅務風險管理戰略規劃，明確稅務風險管理總體目標；監督及評估外聘稅務中介機構的工作；監督及支持稅務管理機構的工作；監督及評估稅務風險內控機制的有效性；對重大稅務風險事項進行研究和審議，監管落實稅務管理重大缺陷的整改情況。其次，按職責分工和制衡機制設置獨立的稅務管理機構或稅務管理專職崗位。在崗位設置上，集團總部宜設置稅務總監，各分子公司視規模大小設置稅務經理或稅務專員。其履行稅務管理職能包括：制訂和完善集團企業稅務風險管理制度；收集并整理與集團企業相關的國家稅收政策法規，為集團企業內部部門及下屬分子公司提供信息支持；參與集團企業戰略規劃和重大經營決策，進行稅務影響分析，提供稅務風險管理建議；組織實施企業稅務風險的識別、評估、防范及應對措施；指導和監督集團企業內部部門及下屬分子公司開展稅務風險管理工作；組織稅務培訓，并向集團企業內部部門及下屬分子公司提供稅務咨詢；計提、申報、繳納稅款及賬簿憑證和其他涉稅資料的準備和保管工作；建立有效的稅務管理信息和溝通機制。再次，加強稅務管理專業人才隊伍的建設，為稅務管理崗位配備具有稅務管理專業知識、技能和工作經驗的人才。集團企業還要定期對稅務管理專業人才進行培訓，提升其稅務管理實務操作水平和識別應對稅務風險的能力。

（二）加強稅務風險內控制度建設，并做好企業稅務風險管理文化建設

集團企業可借鑒財政部等五部委聯合發布的《企業內部控制基本規范》及《企業內部控制配套指引》，參考國家稅務總局發布的《大企業稅務風險管理指引（試行）》，圍繞集團企業控制環境、稅務風險識別和分析評估、稅務風險控制活動、信息與溝通、監督與改進等五要素，建立稅務風險內控制度體系，并使稅務內控制度和財務內控制度及其他內控體系相協調。這樣集團企業內部部門及其下屬分子在各業務流程、涉稅事項各環節處理相關稅務風險時有制度可依據。

企業稅務風險管理工作做得好壞，關鍵在于企業稅務風險管理文化，而這得益于企業董事會及決策層的意識、理念及其對于稅務管理重要性的認識、對稅務風險的容忍度。良好的企業稅務風險管理文化會培養集團企業上下形成良好的稅務管理工作作風，這可以幫助企業避免或降低稅務風險。

（三）構建高效實用的稅務風險內控運行機制，以識別、評估、防范和應對稅務風險

1.稅務風險的識別與診斷。集團企業可通過全面、系統、持續地收集影響集團企業稅務風險管理的內外部因素，統一布置和要求集團內各部門及各分子公司從企業稅務規劃、對企業涉稅事項的會計處理、納稅申報和稅款繳納、稅務登記（變更、注銷）、憑證賬簿管理、稅務檔案管理以及稅務資料的準備和報備等涉稅環節，全面梳理稅務風險控制點；從集團企業戰略規劃、重大經營決策、和日常經營活動等業務活動，進行全流程稅務風險管理，全面排查集團企業存在的稅務風險。運用問卷調查、頭腦風暴、SWOT分析法、事故樹分析法等方法，編制“稅務風險點清單”或“稅務風險匯總表”，識別和診斷各種稅務風險。

2.稅務風險的評估及設定優先次序。首先應由集團企業稅務管理部門協同相關職能部門成立稅務風險評估小組，必要時也可聘請稅務師事務所等中介機構協助稅務風險評估小組工作。其次稅務風險評估小組應事先通過小組討論、訪談及稅務風險案例分析等，建立“稅務風險評估標準指標體系”。再次對已識別的稅務風險，按“稅務風險評估標準指標體系”評定風險等級，并按重要性水平進行排序，確定風險管理優先控制次序和策略。

3.稅務風險的應對。在權衡成本與效益、風險承受度及可能的負面影響等因素，制定適合本企業的稅務風險防范措施和應對策略。稅務風險防范措施通常有：編制《稅務管理操作手冊》，合理設計稅務管理的流程控制方法；定期編寫稅務風險預警報告，建立預防性控制和發現性控制等。稅務風險應對策略通常有：風險規避（稅務風險損害大，超過企業的風險承受度）；風險降低（利用稅收政策，尋求防范稅務風險的最大空間，采取預防措施將稅務風險降低到企業風險承受度內）；風險承受（稅務風險在企業風險承受度之內，在權衡成本與效益及可能的負面影響后，無意采取進一步措施）；風險轉移（通過選擇恰當的稅務代理，或購買保險，合法地轉移一部分稅務風險）。

（四）完善稅務風險的信息與溝通機制

稅務風險信息與溝通機制，包括集團企業內部溝通和與稅務機關溝通。在集團企業內部信息與溝通方面，集團企業應借助企業現有的資源信息系統（ERP）等，建立集團企業的稅務信息系統。這有利于將稅務信息及時、準確、有效地傳遞給相關管理部門，便于其及時發現、快速解決稅務風險，在業務流程環節、從源頭控制稅務風險。同時，集團企業稅務管理部門應明確稅務信息的收集、處理和傳遞程序，加強集團總部內部、集團總部與其下屬分子公司的信息與溝通，及時提供稅務信息咨詢。集團企業還應建立與稅務機關的信息與溝通機制，包括稅收政策變化的溝通機制、定期邀請稅務機關進行稅收政策輔導和培訓機制、企業重大涉稅事項的溝通機制、簽訂稅收遵從協議，明確稅企雙方共同防范稅務風險機制等。

（五）建立稅務風險的監督與改進機制

集團企業內部審計部門，應定期對稅務風險內控機制的設計及運行情況進行評價和監督，以保證稅務風險控制程序能得以有效執行，并建立有效的稅務風險反饋機制，以便能及時將稅務風險內控機制中不合理、有缺陷的部分及其改進建議反饋到集團企業稅務風險管理委員會及決策層，使決策層及時調整相關戰略規劃、經營決策，提升集團企業整體的稅務風險管理能力。

[1]羅正媛，馬之超.淺議大企業稅務風險內控機制的構建[J].稅務研究，2013(6) :96-98.

[2]李秀立.大型國有集團企業組織架構和管理模式導致的涉稅風險分析與防范[J].中國經貿，2014(2):180-181.

[3]朱廣俊，張林海.大企業稅務風險內控機制研究[J].稅收經濟研究，2014(11) :20-27.

（作者單位：上海名成建筑遮陽節能技術股份有限公司）