外匯資金集中運營“3.0”

文/胥良 編輯/靖立坤

Administration 外匯管理

外匯資金集中運營“3.0”

文/胥良 編輯/靖立坤

在總結前期試點經驗的基礎上，36號文在一些實質性的政策上做了突破，為符合條件的跨國公司提供了更多的貿易投資便利。

近日，外匯局發布實施《跨國公司外匯資金集中運營管理規定》（匯發〔2015〕36號，以下簡稱“36號文”），同時廢止了《跨國公司外匯資金集中運營管理規定（試行）》（匯發〔2014〕23號，以下簡稱“23號文”）。36號文是在2012年以來跨國公司外匯資金集中運營管理試點經驗的基礎上，對企業及銀行反映較為普遍的一些問題所涉及的政策，特別是制約雙向資金池積極作用發揮的政策（如中資企業外債額度偏少等）進行了突破，對之前特定地區的個別試點政策進行了普遍推廣，同時進一步加強了風險防范，夯實了電子化統計監測手段。

突破現行外匯管理規定

針對2012年以來跨國公司總部外匯資金集中運營管理試點中企業、銀行反映的一些普遍問題，借鑒試點中的經驗，36號文在一些實質性的政策上做了突破。

一是允許按照外債比例自律管理方式核定企業外債額度。試點企業中有相當部分為中資企業集團，大多數成員公司無外債額度或外債額度較小，從而取得的外債額度較少，不利于雙向資金池作用的發揮。36號文允許跨國公司按照不超過上年度凈資產的數額申請外債額度，同時要求申請企業的資產負債率不得超過75%，以防范風險?？鐕局型馍掏顿Y企業可在現行外債管理方式與比例自律方式中任選一種，但一經選定，原則上不得更改。根據測算，如果已參加及擬參加的全部跨國公司均選擇比例自律，增加的外債額度可達近千億美元。由于境外借款成本較國內低，這一政策有利于降低跨國公司的財務成本，支持實體經濟發展。

二是提高了國際外匯主賬戶中資金調入境內使用的比例，并允許存款余額在一定限額內的結售匯。按23號文規定，在不占用外債指標的前提下，合作銀行只能將國際主賬戶中的存款不超過10%的比例部分調入境內使用。由于比例過小，而每月存款余額又在發生變化，銀行不便于調整境內使用的頭寸，因此，銀行基本上都將國際主賬戶中的頭寸全部調到境外。這不利于發揮國際主賬戶境外資金蓄水池的作用。36號文將銀行國際主賬戶中存款余額調入境內使用的比例擴大到50%，同時允許主辦企業國際主賬戶中存款在10%比例內結匯，增加了國際主賬戶存款使用的渠道，從而有利于調動銀行和跨國公司發揮國際主賬戶的作用，吸引境外資金的境內歸集，同時也有利于發揮國內銀行資金結算中心的作用。

三是允許按照商業原則自主選擇償債幣種。為保證外債還本金額不超過提款金額，便于統計監測，現行外債管理在操作層面上要求提款幣種與還本幣種需保持一致。36號文則突破了這一要求，允許企業根據自身情況選擇還本付息的幣種。此舉增加了企業還債的幣種選擇權，有利于降低匯兌手續費。

四是允許外債結匯依法用于償還人民幣貸款。根據《改進外商投資企業資本金結匯審核與外債登記管理工作的通知》（匯發〔2014〕42號）的規定，自2004年7月1日開始，外債不得結匯償還境內金融機構的人民幣貸款。這一政策出發點在于減輕外幣外債結匯對外匯市場的影響，降低外債對境內銀行人民幣貸款業務的沖擊。但是由于限制外幣外債對人民幣貸款的替代，一定程度上也束縛了企業合理擺布負債結構。此次36號文允許跨國公司舉借外債結匯償還合法的人民幣貸款，不僅拓寬了跨國公司外債資金的使用用途，也有利于其降低融資成本。

五是外債、直投資金用途“負面清單”大幅削減。36號文的另一政策變化就是大幅削減了外債資金和直接投資項下外匯資金用途的“負面清單”，將原來的4項削減為1項，僅保留了企業外債和直投項下資金不得直接或間接用于企業經營范圍之外或國家法律法規禁止的支出，而不再禁止其進入證券市場、歸還相關人民幣借款及結匯用于股權投資。不過，由于負面清單沒有取消不得用于企業經營范圍外的支出的要求規定，實際上外匯局仍保留了對企業外債等資本項目資金的管控。如對經營范圍內的股權投資，僅限外資的投資性公司、股權投資企業和創業投資企業和一些中資企業集團，這些企業可舉借外債并結匯用于股權投資；對外債結匯用于償還人民幣貸款，也只是限于已使用且在企業經營范圍內的人民幣貸款。

六是允許經常項目與資本項目的購付匯在不同銀行辦理。此前，曾試點允許某自由貿易試驗區內跨國公司的經常項目購付匯在不同的銀行辦理。此舉有利于跨國公司選擇匯率報價對其更為有利的銀行，降低財務成本?；谶@一政策廣受歡迎且存在普遍需求，36號文將此個案予以推廣：只要購匯銀行與付匯銀行均能按規定履行必要的材料審核和數據報送職責，使外匯局能夠及時、準確、完整地采集購付匯數據，企業經常項目與資本項目的購付匯均可以實行銀行的分離。

風險防范措施

在進行政策突破推進改革便利業務開展的同時，外匯局始終將風險防范放在重要位置，通過跨國公司資金集中管理業務的宏觀審慎管理方案的設計和完善統計監測預警等手段，切實守住不發生此項業務系統性風險的底線。

一是宏觀上對外債流入實施總量控制。由于允許中資企業可按照比例自律方式舉借外債，且舉借外債的規模最高可達企業上年度的凈資產額，因此會在一定程度上增加跨國公司外匯資金集中管理業務項下的外債流入總量。當前，由于短期內人民幣存在一定的貶值預期，企業舉借外幣外債有可能導致匯兌損失，加之境外融資的綜合成本有所上升，會在一定程度上抑制企業的借債沖動，因此此時推出比例自律外債政策也是較佳的時間窗口。但是，從促進國際收支平衡角度出發，外匯管理上必須考慮到今后外匯收支形勢可能發生的變化，特別是如果人民幣再次面臨升值壓力，比例自律外債管理政策是否會導致我國外債失控。

鑒于上述考慮，在推出外債比例自律政策時，外匯局并沒有按照此前在北京中關村等三個地區推出的凈資產的2倍來核定跨國公司的外債規模，而是以不超過企業上年度凈資產和企業借入外債后的資產負債率不超過75%這兩項指標來約束企業的外債規模；同時，對每個地區實施外債流入的總量控制。

二是微觀上對跨國公司進行外債額度調控及窗口指導。在跨國公司申請業務備案時，雖然比例自律的外債額度最高可達跨國公司凈資產的數額，但考慮宏觀調控要求，在跨國公司申請外債額度時，外匯局仍可以根據其之前的外債指標使用率、擬借入外債的用途等對企業進行窗口指導和規模調控，引導企業合理借入外債，確保調控目標的實現。

三是制定宏觀審慎外債管理措施。在比例自律外債管理政策中，外匯局還引入了宏觀審慎調節參數、融資杠桿率及幣種和期限的風險轉換因子等變量，并可根據國際收支形勢、外債流入規模等情況適時調整上述變量。此外，外匯局還根據外債流入的總規模，設置了3級風險預警響應：當外債規模達到相應的臨界值時，外匯管理局將啟動調整杠桿率、宏觀審慎參數等宏觀審慎工具予以調控。

四是對外放款流出實施總量控制。以上海自貿區為例。區內的企業境外放款已實施不超過上年度凈資產的50%的政策，超過此比例的，分局集體審議決定?？鐕举Y金集中管理業務中的境外放款也按此口徑辦理。因此，對于超比例放款的企業，外匯局具有調控的主動權。當資金流出嚴重時，對于超比例放款的個案，分局集體審議時將審慎決定。

通過跨國公司資金集中管理業務的宏觀審慎管理方案的設計和完善統計監測預警等手段，切實守住不發生此項業務系統性風險的底線。

五是完善統計監測。要求銀行及時報送國際主賬戶中的資金境內使用情況及結售匯情況，并要求國際主賬戶的存款余額原則上要在境外設立專戶存放。對于國際主賬戶的跨境收支、國際主賬戶與國內主賬戶之間的境內劃轉，則需按照國際收支統計申報要求和境內劃轉申報規則，及時、準確上報數據。外匯局跨境資本流動監測與分析系統監測此項業務數據，并按月生成借入外債和境外放款情況表、國際外匯主賬戶及資金通道出入情況表等統計報表，從而可減少手工報表的繁瑣和誤差，提高監管效率。需明確的幾個問題

36號文發布以來，不少跨國公司及銀行均對政策中的一些操作問題存在疑問。這些問題不解決，不利于36號文政策的落地實施和利好效應的發揮。鑒于此，我們梳理出其中一些較為突出的問題并提出解決的思路。

一是合并報表的企業范圍與成員公司范圍不完全一致，比例自律外債額度計算存在一定困難。由于參加外匯資金集中管理的成員公司并不一定與符合會計準則可以合并報表的企業范圍完全一致，跨國公司經審計的合并凈資產與試點成員并不相同。如果跨國公司申請比例自律外債額度，需要跨國公司就試點企業的合并凈資產提供準確數據，跨國公司因此需要重新合并報表，這需要的一定時間和成本。

為盡快取得外債額度，建議成員公司較多的跨國公司可以選擇內部不在合并報表范圍的部分成員公司，并以這些成員公司的凈資產簡單加總申請外債額度。當然，這一做法的前提是，這些成員公司的凈資產足夠大，且以加總數申請的額度基本能夠滿足跨國公司的外債需求。由于跨國公司只選擇了其中部分成員公司的外債額度，額度并未申請用足，有利于外債總規模的控制，因此這一操作符合政策導向。

二是關于資產負債率不超過75%如何計算的問題。資產負債率不超過75%，是以單一成員公司為對象，還是以跨國公司合并報表的資產負債率進行計算？下一年度企業凈資產和負債率發生變化，外債額度是否要及時予以調整？或者是只要求企業在外債簽約登記時必須將資產負債率控制在75%以下。

我們認為，由于成員公司的資產負債率并不相同，只要合并報表的全部成員公司資產負債率不超過75%即可。此外，從便利化和防風險的角度考慮，企業下一年度審計后，資產負債率及凈資產發生變化的，原則上無須對之前已簽約的外債進行調整。但如企業資產負債率變化比較大，須在申請辦理新的外債登記或新的外債額度時，按照新的財務數據進行外債額度測算，并按年度對額度進行相應調整。

三是關于根據商業原則自主選擇償債幣種的問題。36號文允許辦理外債登記后可根據商業原則自主選擇償債幣種。這一政策雖方便了企業，但可能存在操作問題：其一，外債借還幣種不同，應使用何時的匯率（哪一天、哪個市場）執行；二是選擇不同幣種償債，導致外債余額不為零，則外債不能注銷，將占用企業可借債額度。

對于此問題，我們的考慮是，根據現行規定，外債注銷由外匯局辦理。對于按照銀行公布的市場匯率選擇不同幣種歸還外債的，外匯局可以在系統中手工操作辦理相應的外債注銷。

四是關于不同企業不同性質的賬戶間資金直接劃轉的問題。36號文第三十八條規定，不同企業不同性質的賬戶間可直接劃轉資金，這在實際操作中應如何把握，企業存在疑問，因為結算戶、資本金戶及外債戶等均存在明確的外匯收支范圍；另，企業之間委托貸款如存在外匯資金物理劃轉，如A公司資金委貸給B公司的，如果不劃入B公司的委托貸款子賬戶，應該劃入何類賬戶？

我們認為，從邏輯和政策角度分析，A公司可以直接辦理劃轉資金給B公司的交易對手，在結算戶、資本金戶收支范圍未擴大的情況下，如果需要將資金劃給B公司，應劃入B公司的委托貸款子賬戶或國內主賬戶下掛的子賬戶。

五是關于委托貸款可否結匯的問題。按照《境內企業內部成員外匯資金集中運營管理規定》（匯發〔2009〕49號），資本金或經常項目委貸資金不得辦理結匯。那么根據36號文規定，主辦企業將上收的資本金、結算戶資金委托貸款給其他成員公司，可否在委托貸款子賬戶中辦理結匯。這一問題一直困擾著企業和銀行。

我們認為，從外匯資金集中管理的目的和便利性角度考慮，成員公司委貸子賬戶中來源于主辦企業國內主賬戶的委托貸款，無論資金性質是外債、資本金還是經常項目收入，均可以按照支付結匯制辦理結匯。

六是企業能否在無實際支付需求情況下借外債。有的企業一段時間內（甚至半年以上）并無實際資金支付需求，卻要求在核定外債額度內借入大額外債，并在境內辦理定存、理財，或結匯后辦理人民幣理財、定存，利用國內外之間的利差謀利。此類行為是否允許？

我們認為，外匯資金集中運營管理的目的是支持實體經濟發展，借入外債應用于企業正常的生產經營活動。因此，企業不應以投機目的借入外債。

七是關于結匯資金支付及劃轉問題。36號文第二十二條規定，直投資金和外債資金在國內外匯資金主賬戶意愿結匯后所得人民幣，需劃入主辦企業對應開立的人民幣專用存款賬戶（資本項目-結匯待支付賬戶），經銀行審核交易的合規性、真實性后直接支付。企業咨詢，如果子公司要求自行支付的，如何辦理劃轉支付？當子公司償還主辦企業的委托貸款時，是否允許歸還人民幣資金？還款資金是只能從子公司的待支付賬戶原路返回，還是允許其他還款路徑。

我們認為，上述劃入主辦企業對應開立的人民幣專用存款賬戶（資本項目-結匯待支付賬戶）的人民幣資金，經銀行審核交易的合規性、真實性后可直接支付，也可以在劃入成員企業的結匯待支付賬戶后再對外支付。在歸還人民幣委托貸款時，應遵循原路返還的原則。但是，子公司直接投資項下的外匯資金和外債資金的結匯用途，也應遵守現行外匯管理規定，不得直接或間接用于企業經營范圍之外或國家法律、法規禁止的支出。

外匯局上海市分局