并購重組中企業價值評估的現實思考

○李昉

（湖北經濟學院 湖北 武漢 430205）

并購重組中企業價值評估的現實思考

○李昉

（湖北經濟學院 湖北 武漢 430205）

本文從解釋并購重組和企業價值評估的內涵入手，分析了企業價值評估在企業并購重組過程中存在的突出問題，對改進完善我國企業并購重組中的企業價值評估提出了建議。

并購重組 企業價值評估 問題 思路

一、并購重組和企業價值評估的內涵

1、并購重組的內涵

并購重組，包含著企業并購與和資產重組。同時，企業并購與和資產重組是一組既有區別又有著密切聯系的概念。企業并購包括兼并和收購兩種意思，其共同的特征是取得并購企業的控制權。與企業并購不一樣，資產重組是指能夠管理或控制企業資產的主體，對資產的結構或附加于特定資產上的權利進行調整的行為。同時，并購和重組相互滲透，它們不僅可以沒有關聯、分別進行，也可以互為因果。它們的區別在于并購重在股權關系，重組重在資產關系。

2、企業價值評估的內涵

企業價值評估是對一個企業進行整體的評估，而不單單是將該企業各項資產進行相加，企業價值評估不僅要考慮企業目前擁有的所有資產的狀況，還要考慮企業的持續獲利能力，不僅要考慮有形資產的評估，更要深入研究無形資產的價值評估。在進行評估時，既要考慮企業過去經營時形成的各種企業附加因素如商譽等，又要結合企業目前所處的行業的發展前景、市場經濟環境以及宏觀政策的調控，評估企業在未來可能獲得的收益及期限，從而綜合評估待估企業的價值。所以，企業價值評估需要有一種全局觀，注重整體性，同時還要謹慎選擇合適的評估方法，盡可能客觀公正地去衡量一個企業的真實價值。

二、我國企業并購重組中企業價值評估存在的主要問題

1、重視有形資產價值，忽視無形資產價值

目前，企業并購重組時對企業整體價值的評估一般會使用各項資產價值相加的方法，特別重視有形資產價值。而常見的無形資產，如人力資源、技術、商譽等，未在企業的賬面上作出相應的計量和確認，但是這些對企業價值的提升尤為重要。例如高新技術型企業，可能沒有多少固定資產如設備、廠房以及原材料等，但是卻坐擁一些高新技術、優異的管理以及其他一般難以獲取的資源等，單看資產的賬面價值就顯得毫無意義，與該企業的實際價值相去甚遠。

2、評估方法選擇及運用不當

收益法、成本法和市場法，是國內外進行企業價值評估時主要采取的方法，每一種方法的使用都有不一樣的側重。一般地，能夠用兩種方法進行評估時，評估師會采用對客戶有好處的一種方法；而在不具備同時用多種評估方法的條件下，誤用一些評估方法人為造成資產價值虛高，導致并入的資產存在很多“泡沫”，為一些大股東挖空上市公司提供了方便。評估師在進行評估時，有時使用成本法會未考慮到評估企業所具有的一些“軟資產”，這樣就很難體現出其整體的盈利能力。此外，由于每家企業的技術、人力資源、地理位置等存在差異，很難采取市場法得出評估結果。所以，就企業價值評估來說，收益法相對而言是最適用的評估方法，而成本法、市場法只能是作為備選和參考的方法。

評估方法運用不當突出表現為對收益現值法的濫用。雖然收益現值法在國外采用比較廣泛，但是由于國內缺少關鍵信息的公開，參數的取得途徑有限，使得收益法的使用有著很大的人為控制空間，一直以來都被市場置疑和詬病。

3、證券市場發展不規范，投行未發揮應有的作用

我國證券市場暫時還只發揮了融資功能，其余基本功能如價值發現、分攤風險、資源分配等均還未發揮應有作用。對企業并購重組活動來說，目前存在的問題會使股價并不能體現一個公司的真實價值，使證券市場無法在評估上市公司價值時提供一個考慮依據，使有些明明合適的評估方法形同虛設。

在發達國家，投資銀行已經具有穩定而完善的體系，很多并購重組的案例經過投資銀行積極的參與，在其合理專業的策劃下成功。我國的投資銀行主要是國有成分的有限責任公司，創新乏力、受眾少、融資方式有限，規模、從業人員水平、運作方式等有局限性，導致我國投行難以履行策劃咨詢的職能。

4、相關制度不完善，國有資產流失嚴重

當前，企業并購重組活動愈演愈烈，大多數并購均有國有企業參與其中。而在實際并購過程中，由于國有企業本身存在的問題以及相關政策的缺失，往往導致國有資產大量流失。具體原因：一是資產評估機構的獨立性被忽視。資產評估業集中度不高，評估機構與地方政府機關還有著某些交集，而一般企業并購重組的業務大多交給當地機構，尤其是土地評估，各地、縣評估機構往往聽命于客戶，出具的評估報告不負責，不利于行業內良性競爭，不利于評估機構獨立性的保持和評估質量的確保。

二是國企管理者瀆職導致國有資產流失。當前，很多國企在進行戰略轉型，有不少企業因此盤活了資產，得到了并購重組帶來的好處。但是，有些國企由于管理者經營不善，外債纏身、現有人員安置等問題突出，所以著急出手，這種類型的企業并購無一不處于被動狀態，而居于優勢地位的買方經常會采用一些手段使評估機構評估結果盡可能偏低，最終迫使賣方接受不合理的交易價格。

三是評估行業相關法律仍不完善。與企業價值評估有關的法律法規仍需完善，如《公司法》、《證券法》未對評估師的權利明確規定，也未明確提出對評估機構以及從業人員的具體要求。而《國有資產評估管理辦法》是目前最具權威性的，但相關內容比較陳舊，已不能跟上經濟的發展腳步。自2012年7月1日起開始執行的新《資產評估準則—企業價值》具有革命性，但缺乏實踐性。

三、優化我國企業并購重組中企業價值評估的思路

1、深化對企業價值評估的認識

企業管理層應該格外重視企業價值評估。評級機構應當考慮到企業估值和其他評估有出入，企業價值評估和企業財務分析關系緊密，不單要看一項資產的價值，而且要看企業在未來競爭中的持續獲利能力。評估人員應對相應的專業知識熟悉，對宏觀環境較好地分析與把控，并能熟練使用相關財會理論和現代信息數字處理技術。由于不斷變化的全球經濟狀況、發展趨勢，以及不斷產生的新理念和不斷完善相關法律法規，管理部門如國資委、資產評估協會等應切實提高監管力度，提高從業人員準入門檻，強化培訓，以幫助他們提高自己的實踐能力。

2、選擇并合理運用評估方法

企業價值評估應主要采用收益法，并參考其他方法。同時，相關部門應盡早頒布實用性的法律法規，如對量化折現率敏感性參數等的制定方法。國外資產評估在數據的選擇上已經有了很多研究，許多參數如收益法中折現率的采用、風險溢價等，有數據研究機構定期發表在《評估年鑒》上，不同的行業和回報風險的估計有動態數據供評估師參考和使用。中國缺乏類似機構，在選擇評估參數時，評估師主觀性很大，導致很多案例中不同評估師選用的數據沒有統一標準。所以，我國亟待建立專業且具有公信度的市場數據動態研究機構。同時，我們也需要加強案例庫的建設，作為對規則和法規的補充。

3、規范健全證券市場，發揮投行應有的作用

上市公司明確產權、責權，進行合理管理，才能促成證券市場的規范化。在進行上市公司改組時，要貫徹《公司法》，嚴格按照企業理論，在內部建立健全體制。此外，要保證公司的透明度，精準、及時地舉行報告和公司重要事情的公開，并確保上市公司的獨立運作。同時，證監機構應該加大監管力度，使其不斷改善自律機制。中介評估機構也應該提供客觀公開的服務，相關事務所應謹守職業操守，遵守行業規則，依法公正履行各自的義務。

西方發達國家的投行在業內術業有專攻，每個銀行都有自己的理念以及市場定位，有的投行專職股票方向，有的則把債券業務當作重點。國內投行要轉型成為與國際接軌的現代化銀行，就應該找準自己的定位，拓寬自身業務，如參與企業并購重組活動，發揮咨詢策劃的功能，以顧問的形式在經濟浪潮中取得一席之地，以增加對風險的抵抗能力。總之，應以特色業務為主，走多元化的發展道路。

4、完善企業價值評估環境，加強指導和監管

在我國資產評估的發展史上，各行業行政機構人為造成不同評估業務的壟斷，多方管理的標準不一致，使資產評估經常面臨很尷尬的局面。所以，應該勇于改變現狀，有關管理部門不應該直接參與到評估的具體業務，而應該進行宏觀調控，完善價值評估環境建設，加強輔助和督管，推動企業價值評估理論的研究，為我國企業價值評估尋找新的符合實情的方法或制度。

我國企業并購重組的類型已進入多元化的發展階段，應盡快完善資產評估規范。對于能源礦業行業來說，開發周期長、相關成本高，采取并購的方式能夠較快地進入生產階段，節省部分成本支出，因此企業出境并購投資的行為持續升溫。對于生物技術及醫藥行業來說，在研發不給力、創造性較低、藥品安全事故頻發、流通成本過高等背景下，行業內的整合是大勢所趨。對于光伏產業來說，國內需求不多，主要靠出口，由于國外反傾銷和反補貼政策不斷出臺，行業過剩的態勢比較明顯，整合也難以避免。對于互聯網行業來說，行業并購主要以取得技術專利、技術團隊和產業研發優勢為主，并購更偏向于行業的熱點技術，移動互聯網、垂直社交化整合等成為近年來行業發展的主流，也成為了行業并購的主要趨勢。對于汽車行業來說，預計到2015年前十家整車汽車產業集中度將達到90%，形成三到五家具有核心競爭力的大型汽車企業集團，從而推動整車企業橫向兼并重組。與此同時，汽車零部件行業的并購重組更趨活躍。而對于零售業來說，由于電子商務的普及，為擴大行業的滲透率，各大連鎖百貨企業都通過收購兼并的方式，加大線上渠道。

在與國際資產評估行業、準則的銜接上要加強互動往來。積極組織對新版國際評估準則的翻譯工作，鼓勵開展中國評估準則與國際評估準則、美國、英國等國準則的比較研究。這樣才能更好地順應我國企業并購國際化的進程，輔助并指導我國企業價值評估的健康發展，從而推動市場經濟的發展。

[1]岳公俠、李挺偉、韓立英：上市公司并購重組企業價值評估方法選擇研究[J]．中國資產評估，2011（6）．

[2]胡政：并購中的資產評估：基于交易雙方博弈視角的研究[D]．上海交通大學，2009．

[3]上海證券交易所、中國資產評估協會聯合課題組：上市公司2009年度并購重組資產評估專題分析報告[J]．中國資產評估，2010（6）．

[4]張夕勇：并購與整合[M]．北京：中國財政經濟出版社，2011．

[5]衛江英：國有企業改制重組中資產評估有關問題的探討[J]．企業家天地，2012（1）．

[6]郭愛民：淺談企業并購中資產并購定價[J]．行政事業資產與財務，2013（1）．

（責任編輯：劉冰冰）