試論創業公司洗錢風險的甄別和控制

樊向東

摘要：創業公司在國民經濟持續均衡發展過程起著不可替代的作用，但其洗錢風險較大。存在諸多客觀的風險因素。在其發展壯大的過程中，具有高回報、資金流量大、運作復雜、管理經驗缺乏等特點易于洗錢操作。以商業銀行視角闡述對創業公司內在的特征指標的相互關聯、相互印證來獲得洗錢線索，并采取必要的措施控制洗錢風險履行商業銀行反洗錢業務。

關鍵詞：創業公司；洗錢風險；甄別；控制

近年來，在國家的鼓勵和投資銀行、商業銀行的支持下，特別是各級政府對創業的無償獎勵與資助，創業公司得以蓬勃發展。由于創業公司具備自身獨特的創建過程和發展規律，洗錢風險正在不斷高速積聚，有效控制創業公司日趨增長的洗錢風險，已經成為反洗錢工作的重點和難點之一。

創業公司是指能夠創造新的技術、產品、流程和服務，“具有巨大發展潛力的高成長”公司。 “創業公司”創造了美國75%的就業機會，是美國的秘密經濟武器 。同樣創業公司也是世界500強現代大企業的搖籃，是我國國民經濟持續發展的穩定器。例如：騰訊公司從小的網絡公司發展成為中國最大的網絡游戲公司并開發了潛力巨大的電商平臺。

但創業公司數量龐大、交易復雜并且發展和變化極其迅速，一些創業公司非法洗錢并且其洗錢活動頻繁、隱蔽，危害程度遠遠超過其他類別企業。例如：自由儲備銀行（Liberty Reserve），位于哥斯達黎加的在線電子支付公司，利用網絡電子技術通過虛擬貨幣服務進行洗錢，作為一家利用新興技術和服務流程的創業型銀行企業吸收大量的業務，同時也成為涉案金額達60億美元目前最大的洗錢集團。

針對創業公司洗錢風險的監管理論失缺和風險控制實踐不完善，必須充分分析其風險因素，確定必要的甄別高風險客戶的指標，應采取有效措施遏制創業公司洗錢風險。

創業公司運作過程中存在很高的洗錢風險，根據其風險類別歸納出以下風險因素：

1、信息因素。各種信息的獲取、核查和驗證不能有效完成。包括資本金來源復雜且不穩定，真實的經營動機和贏利目標不明確，資本金和交易金額不能正常序時配比。信息的非矛盾性和配比是甄別風險的重要方法。

2、人員因素。各公司領導和團隊主要人員流動性強、社會及國際關系復雜，并且行為和偏好變動頻繁。公司行為最終往往是由人員的動機和行為主導，多屬于非系統性風險。

3、管理因素。公司規模較小、經營過程短，管理缺乏經驗和精細，分工專業性較弱，相互制衡的關系不精細，企業或工作人員可能與他人共謀洗錢。

4、市場和技術因素。各公司存在獨特的目標市場或獨有的技術，且產業周期重疊。

5、資金因素。公司大多數的財富流動能完全由資金的往來表現，非法資金的風險就是洗錢風險。

以下為創業公司發展流程及特點如下：

一、創業公司發展流程及洗錢風險圖示

二、 創業公司的特點及其洗錢優勢

第一，創業公司在較短時期內能創造的高額利潤。它吸引了全球大部分資金，包括恐怖分子、販毒團伙、走私集團、貪腐資金以及其他所有非法資金。創業公司投資屬于風險投資，其核心是創新精神，在短期內能創造巨額財富，例如：微軟公司、星巴克咖啡、阿里巴巴等等包括硅谷的許多企業它們都曾經是創業公司。隨著科技的發展和市場的進步，洗錢的創業公司獲得非法收益也同樣巨大，同時滋生大量其它犯罪行為，帶來的危害也會遠遠大于其他類型公司和團體。

第二，創業公司的經營過程存在數量巨大的自由現金流。大量的現金的流動是洗錢集團夢寐以求的，他們只需要偽造一些創業公司或者混水摸魚地控制一些創業公司，在自由現金流的掩護下，將巨額非法資金和上游犯罪帶來的財富轉入、轉出甚至增值，堂而皇之地洗白黑錢。洗錢行為更有隱蔽性和靈活性。

第三，創業公司的經營風險很大，創業過程和運作復雜。創業公司特別是一些科技創業公司要求具有新興和高端的經營管理和科技能力，其洗錢行為往往容易被巨大的投資、經營風險以及復雜的運作所掩蓋。同樣，也增加了洗錢行為的隱蔽性。

第四，創業公司設立時，風險投資成本高昂并且極其珍貴，管理經驗缺乏，業務能力不穩定。由于自身生存能力有限，許多新創業公司最容易被擁有大量非法資金洗錢集團擒獲。具備了洗錢過程的可操作性。

毋庸置疑，創業公司存在高度洗錢風險和方便的洗錢流程，應該非常重視對創業公司的洗錢行為和可疑交易風險的監控。 甄別高風險創業公司的指標分析如下：

1、商機、技術和團隊指標。有利商機、獨有技術、團隊三要素體現了企業風險的根本內容。創業公司創業過程的核心是商機，技術和團隊也是創業過程的不可或缺的要素。因此，創業公司擁有商機（有利的目標市場）或技術，兩者必居其一，是其體現真實經營動機或“洗錢風險”的重要指標。獨有技術包括技術或有專利權并可拓展的利用可能、較困難的模仿性能及商業化的價值；有利商機包括巨大的目標市場和較大贏利空間或者更低成本的可能；團隊包括基本運作和不間斷交易完成需要的人才資源。當然必須考慮三者的相關關系以及變動過程。

2、信譽指標。企業領導和團隊主要成員的信譽、能力和協作精神的分析。其中企業所有成員相互關聯程度（如是否家族企業、同鄉企業），與政府各級官員的關聯程度，關聯度越高風險度較高；信譽包括犯罪記錄、洗錢記錄；能力包括創辦企業次數及成果或者職業經理人價值；協作包括本企業員工離退職次數及團隊內部個人能力配比。

3、資金轉移與經營交易的關聯度指標。資金往來與所有有效交易配對情況；資本金的投入者與交易對手是否同一人；交易對手對產品和服務的需求程度；股利分紅與實際收益人的注資的配對情況；股份轉移（轉進或轉出）對企業經營目標影響。

4、擁有技術與企業交易的關聯度指標。擁有相關技術服務與企業交易對象是否一致，擁有相關技術與企業贏利完全相關程度，擁有技術與企業交易環境的適應程度，企業擁有相關技術的持續進步與企業持續交易擴展的相關度，企業擁有技術的轉移對企業交易的影響程度。

5、目標市場與企業交易的關聯度指標。目標市場的寬度與深度是影響企業交易數量和質量的決定因素，所有目標市場的分散和集中度指標可以側面說明企業是否合法經營和擁有正當經營目標；目標市場的序時變化對企業交易變化的配比程度；企業交易中目標市場內部交易的比例大小。

6、資金流動指標。可以參考一般行業的情況，但必須注意企業特點和行業特征。創業公司存在獨特的發展迅速階段，時間可長可短，這時資金周轉較快，有大量業務經營資金收入，人員工資支出和購貨支出增長加快，技術含量高的企業人員支出增長特別迅猛。總之，正常資金流動不可能發生全部或者部分循環或大量回流。

7、海外關聯度指標。不明確或者復雜的海外背景（與非居民的關聯）同樣具有涉及恐怖主義、走私、販毒、貪腐、外國高級政要等洗錢行為重大風險。國際新技術的發明或引進和國際新興市場的拓展中，關注與海外相關聯的大量資本流動、與海外非正常交易及虛假交易的資金往來。

通過指標的運用可以得出明顯的甄別線索，篩選出高風險公司。

基于上述的分析和論述以及現行洗錢風險理論和實踐的現狀，不難得出對于控制創業公司洗錢風險的措施和建議：

1、進一步推廣可疑交易報告制度，掌握充分的信息。

創業企業提供必要的業務交易報告，增加內部控制管理；各行業協會設立反洗錢崗位和培訓反洗錢工作人員；企業會計及行政管理人員確立反洗錢業務制度，保存交易記錄并提交可疑報告；海關、稅務機構與金融機構聯網核對財務報表分別提交可疑交易報告。

2、建立與高風險創業公司溝通的制度，重視必要的逆推信息。

直接定期向公司發放“標準反洗錢調查問卷”，召開“反洗錢會談”，建立創業公司洗錢風險檔案；比對各機構可疑交易報告以及“反洗錢調查問卷”和“反洗錢會談記錄”，對矛盾信息和不確定信息進行核實，逆推必要的洗錢信息，增加信息置信度范圍。

3、針對創業公司等單位提供的洗錢信息，建立真實信息獎懲制度。

a、對“隱匿信息”、“披露誤導信息”或“披露精心挑選過的信息”的企業和個人給予高風險評估和經濟處罰，給予提供及時、真實、完備信息的企業和個人獎勵。

b、對自我舉報或者利益相關人舉報的企業和個人，因為可能提供上游犯罪或相關罪行的證據和重要線索，所以根據舉報信息真實和困難程度予以高度獎勵和相應豁免。相反加重懲罰。

4、針對新類型的價值轉移監控必須加強。

隨著技術的高速發展和市場環境日趨進步，價值維度也不斷擴展，一些具有新價值的商品出現，成為洗錢的載體。例如：有價值的國家機密、操縱市場信息、特種經營許可權、高級俱樂部會員身份、球星巨額轉會、比特幣等等。由于新類型價值存在高端的經濟意義和極高的價價值或者隱蔽的手段，洗錢者更易于選擇使用。人們常說：“能用金錢解決的問題都不是問題。”因此對洗錢行為的監控應越來越傾向于價值或者利益轉移的監控，而不僅僅是貨幣資金與商品的轉移。

綜上所述，商業銀行為了控制自身風險，履行反洗錢業務，只有吸收國內、國際反洗錢經驗和教訓，在對創業公司洗錢風險因素的分析基礎上，運用甄別高風險客戶的主要指標，根據最優策略原則，采取積極的措施，才能控制創業公司日趨嚴重的洗錢風險。

參考文獻：

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[2] 《金融機構如何識別、分析和報告重點可疑交易》曹作義著 中國金融出版社

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[5] 《創業學》[美]杰弗里·蒂蒙斯 小斯蒂芬·斯皮內利著 人民郵電出版社

[6] 《策略博弈》[美]阿維納什·迪克西特 蘇珊·斯克絲著 中國人民大學出版社