優化國際稅收抵免法促進我國境內企業的海外投資

朱海濤

如果從某一個國家的立場出發，國際資本的流動有兩種基本方式：外商直接投資（資本輸入）與對外直接投資（資本輸出）。外商直接投資FDI（Foreign Direct Investment），是指一國的投資者跨越國境投入資本或其他生產要素，獲取或控制企業經營管理權，獲得利潤或稀缺生產要素的投資活動。從我國的立場來看，FDI主要是指境外投資者對我國境內的直接投資。同樣，從我國的立場來看，對外直接投資ODI（Overseas Direct Investment），是指我國企業或組織在國外及港澳臺地區投入資本或其他生產要素，獲取或控制境外企業的經營管理權，獲得利潤或稀缺生產要素的投資活動。“走出去”戰略是現階段我國完善對外開放程度的主要內容，更是提高我國對外開放水平的核心內容，而對外直接投資承載了我國“走出去”戰略的重要任務。

影響一國國際資本流動方向的因素有許多，其中，稅收因素在一定時期內所占權重較高。隨著兩稅合并及國內流轉稅制的改革，我國的國際稅收政策體系日趨完善，其中減除國際重復征稅的抵免法，仍然是重中之重。因此，從減除國際重復征稅的方法來分析我國ODI的發展，提出優化國際稅收抵免的建議，對我國ODI的稅收政策體系的建立健全，對提升我國對外開放的水平都有重要意義。

一、我國境內企業對外直接投資的現狀

（一）境內企業對外投資總量增長迅速

一是表現為投資總額的迅猛增長：根據統計，2002年至2008年，中國企業的年度非金融類直接投資（下同）從27億美元增長到5591億美元，年均增長幅度達到66%。2013年累計實現非金融類直接投資8024億美元，同比增長283%；二是表現為境外企業數量的迅猛增加：在2013年，僅1至11月，我國境內投資者共對全球156個國家和地區的4522家境外企業進行了直接投資，同年12月又增加了568家企，2013年全年共投資了5090家境外企業。根據“首屆中國跨境投資并購峰會”的數據顯示，借助人民幣升值、金融危機后歐美各國希望吸引外來投資等有利條件，中國企業對外投資并購步伐不斷加快，2013年在流量上已成為全球第三大對外投資國。

（二）境內企業對外投結構變化明顯

一是從投資區域來看，中國對發達國家和新興經濟體的投資明顯增加。2013年我國對香港、東盟、歐盟、澳大利亞、美國、俄羅斯及日本七個主要經濟體的投資達到654億美元，占同期對外投資總額的726%，其中對俄羅斯的投資同比超過500%。

二是從投資主體看，除了中央企業繼續發揮主導作用，民營和地方企業也快速崛起。2013年我國地方企業對外投資3297億美元，同比增長169%，占對外投資總額的363%。盡管對外投資存量仍然較小，但中國對外投資的質量和能級不斷提升。“中國企業越來越多采用股權投資、基金投資、資本市場收購、BOT、PPP等多種方式開展境外投資。據初步統計，2013年并購類項目投資金額已經超過50%以上。”根據聯合國貿發會議2012-2014世界投資前景調查，中國依然被列為世界上最有前途的外國直接投資來源地。

三是從投資行業來看，投資門類較為齊全，商務服務業、采礦業、批發和零售業、建筑業和制造業為主要投資領域。2013年前11個月，流向商務服務業的投資為2735億美元，占投資總額的341%；對采礦業投資1798億美元，占224%；批發零售業1152億美元，占144%；制造業786億美元，占98%；建筑業563億美元，占7%。在對其他行業的投資中，流向科學研究和技術服務業、文化體育和娛樂業、信息傳輸/軟件和信息技術服務業、房地產業的投資呈快速增長態勢。

二、我國境內企業對外投資的國際稅收政策現狀

（一）境外企業國際稅收抵免政策的不斷完善

2008 年1月頒布實施的《中華人民共和國企業所得稅法》合并了過去的內外資企業兩套稅法，確立了境內企業對外投資的國際稅收政策體系：首先是參照國際慣例引入居民和非居民概念，明確采用納稅人的居住地與所得來源地相結合的國際稅收管轄權原則；其次以資本輸出中性為指導原則，繼續采用抵免法減除國際重復征稅，并將間接抵免方式確立為減除經濟性國際重復征稅的方式之一；再次，參照國際慣例引入受控外國企業管理規則，強化了特別納稅調整，初步建立和完善了特別納稅調整稅制。2010 年又發布了 《企業境外所得稅收抵免操作指南》，進一步規范了企業境外所得稅收抵免程序和環節。

（二）國際稅收協定與國際稅收合作的積極參與

針對我國境內企業“走出去”的戰略，優化我國對外投資環境，提供優質的國際稅收服務，我國政府在繼續與歐美等發達國家進行稅收協定談判的同時，加大了與亞非拉發展中國家談簽稅收協定的力度。 同時，進一步完善了來源國和居民國之間稅收管轄權劃分的方式和標準，較好地保障了我國作為資本輸出國的稅收利益。 截至2013年底，我國共簽署了1個多邊稅收公約、99個雙邊稅收協定、2個稅收安排（與香港和澳門兩個特別行政區）和10個情報交換協定，稅收協定網絡不斷擴大。

截至2013年底，我國對外達成或簽署了39個雙邊預約定價安排和39個轉讓定價相應調整協議，為納稅人消除雙重征稅21039億元。自2011年以來，全國處理享受稅收協定（安排）待遇申請24660件，其中涉及港澳稅收安排11034件，為企業和個人減免稅額34569億元。

（三）國際稅收征管工作的優化

2007 年初國家稅務總局出臺了 《關于做好我國企業境外投資稅收服務與管理工作的意見》。 為更好地貫徹落實黨中央、 國務院做出的加快實施“走出去 ”戰略的重大決策，進一步做好我國企業境外投資經營稅收服務與管理工作，2010 年國家稅務總局下發了 《關于進一步做好 “走出去” 企業稅收服務與管理工作的意見》，為企業“走出去”提供了更完備的企業稅收服務。2013年我國簽署了《多邊稅收征管互助公約》充分展示了我國政府在推進國際稅收合作、打擊逃避稅領域的積極態度和良好形象。

三、優化國際稅收抵免政策促進我國企業對外投資

（一）抵免限額方法的新選擇——綜合限額法

我國企業走出去，面臨的國際競爭壓力更大，成本更高，在抵免法應用的選擇上，應該更多的考慮給予境內企業更多的稅收優惠。許多國家基于此考慮，在限額計算方法上，通常采用綜合限額法來鼓勵納稅人的海外投資。我國一直以來都是采用分國限額計算方法來進行國際稅收抵免。分國限額法的應用，一定程度上可以增加居住國政府的稅收利益，也可以規避納稅人的國際避稅選擇。

在當前鼓勵境內企業“走出去”的形勢下，分國限額法對企業的海外投資有一定制約作用。當然，在境內企業的海外分支機構設立初期，盈利的空間與能力較弱，有些分支機構甚至可能發生虧損，此時使用分國限額計算抵免限額，反而有利于納稅人。隨著海外投資盈利能力的提高，境外分支機構進入均有盈利的階段，分國限額法卻會使境內企業不能綜合其海外投資的全部盈利結果而向我國政府納稅，其抵免限額也不能被充分利用，這會削弱境內企業的投資積極性。如果此時采用綜合限額抵免法，可以使納稅人多個機構之間的盈利能力進行加權綜合，也可以適當降低我國海外投資者的稅收負擔，減輕其競爭壓力，也可優化我國企業海外投資的區域結構。

當然，采用哪種限額計算方法，具有持續性。一旦法律確定了下來，不能隨意調整。也就是說以上的分析，是從納稅人的角度出發考慮，而納稅人一般對于居國國及東道國的稅收是被動的遵從。我國現在采用分國限額法，海外投資者無論是在設立初期還是以后的增長時期，都只能通過分國限額法來計算其海外投資抵免額。如果將來采用了綜合限額法來計算，境外投資者也只能按照綜合限額法來計算，而無論其投資的初期還是成熟期。這也給我們以啟示，可以按照海外投資者的具體進度，采用不同的限額計算方法，當然這樣下來，相應的操作規范就需要更細致和完備，對我國國際稅收抵免法的完善也是必要的。

（二）進一步完善間接抵免法

相對于直接抵免中跨國納稅人減除的直接負擔的外國所得稅及預提所得稅，間接抵免法減除的跨國納稅人間接負擔的外國政府稅收，主要是母子公司之間的股息涉及的境外所得稅款。其中的外國子公司支付的股息可能來自于其當年的利潤，也可能來自于往年累積的利潤。如何計算對應于這些股息上的外國稅額具有一定的難度，也需要許多詳盡的數據資料，同時還需要對我國海外投資企業現有分配特點做出調查研究后再進行規定。

對于間接抵免法的實施，最重要的是海外控股的具體測算標準，即股權控制時間標準。可以在已有的直接和間接控股20%及以上的基礎上，再進一步細化其內容，比如可以規定間接抵免的持股時間必須在一年以上，這樣可以限制投機性擁有外國居民公司的股份，防止間接抵免成為納稅人的避稅選擇方案。再比如間接控股的連乘法是否合理，傳統的連乘計算是否科學，都需要重新考量和界定。

（三）細化超限額結轉的規定

由于抵免法本身的設計，在某一個納稅年度內，當海外投資在不同國家或地區，尤其是當這些東道國的稅率與我國25%的所得稅率相比較，有高有低的時候，無論是采用哪種限額方法來計算，都可能出現限額不足與超限額的結果。對于超限額部分，國際上的做法也是比較一致的，大多數國家允許其納稅人進行跨年度的結轉，我國規定可以在以后的5個納稅年度內進行結轉抵免。而國際上還有向以前納稅年度結轉的，比如美國規定可以向前結轉2年向后結轉5年。如果我國也能拓展為向前2年或3年，向后5年結轉，就可以使海外投資者能縱向均衡自己的稅收負擔，進而帶動納稅人的投資積極性。

（四）采用延期納稅的規定

延期納稅是資本輸出國家常用的一種激勵海外投資的稅收優惠政策。我國在鼓勵境內企業“走出去”的過程中，同樣應該采用延期納稅的規定。這也是一些客觀的差別導致的，比如關于會計年度的不同，美國的跨年制是從當年4月1日到次年的3月31日，這與我國的歷年制（1月1日到12月31日）會計年度就無法對接，會造成計算及管理的混亂。如果我國海外投資企業所得不論是否匯回都要按年申報納稅的規定，就不盡合理。比如可以規定對于企業投資海外取得的所得，允許一定年限（如3年）和一定規模（如稅后利潤達到資產的20%或更多）的延期納稅，最后當海外投資企業將境外所得匯回國內時再對其征稅。

四、國際稅收抵免政策優化的其他環境支持

第一，頒布海外直接投資法

盡快制定包括對外直接投資稅收條款在內的海外投資

基本法，對稅收促進企業“走出去”的基本功能、 基本原則和

基本原理等做出必要規范，并明確規定涉及海外投資的各項稅收政策，確保企業在海外投資過程中遇到稅收問題時有法可依。

第二，提高國際稅務管理水平

加強業務培訓提高稅務從業人員的專業素質，重點了解和掌握我國與世界主要國家和地區簽訂的稅收協定文本以及我國“走出去”企業主要資金投向國家和地區的稅收政策，進而提高稅收管理員國際稅務咨詢服務能力。

第三，完善國際反避稅措施

建立規范的境外稅收征管基礎制度體系，規范境外所得申報與納稅制度，合理認定境外完稅憑證，理順境外稅收管理機構，規范境外投資稅收管理，完善境外投資反避稅制度與機制，建立和完善海外投資的稅收信息服務體系。進一步擴大情報交換工作的業務范圍，發揮情報交換在“走出去”企業稅收管理方面的作用。

參考文獻：

[1] 何楊，馬宏偉，中國對外直接投資的企業稅收負擔研究，《稅務研究》2013年第7期

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[3] 宋康樂，“走出去”戰略的財稅支持政策體系研究，《財政研究》2013年第2期

[4] 王金城 孫亞華，完善稅收抵免制度促進企業對外投資，《涉外稅務》2011年第7期