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（1.南昌大學馬克思主義學院，江西南昌330031；2.北京大學光華管理學院，北京市100871）

摘要：國有企業改革的目標是在股份多元化的基礎上建立獨立的法人治理結構，通過混合所有制的發展進一步優化資源整合，提高資源配置效率，增強企業的活力與實力。其中，員工持股作為混合所有制的一種體現形式，也是國有企業股權激勵制度改革的方向。首先，在理論層面上，物質財富是由資本投入者和勞動力投入者共同創造的，創造出來的物質財富應該由二者共同分享。其次，通過股權激勵，讓企業管理和技術骨干以主人翁精神和使命感，主動將自我的職業發展、收入增加與企業效益和長遠發展聯系起來。另外，混合所有制中，管理人員和技術骨干持股，有利于股權結構優化，避免國有資本一股獨大，可以在國有資本、民營資本及員工持股之間形成相互的利益制衡。

黨的十八屆三中全會明確指出，允許國有經濟與其他所有制經濟發展為混合所有制經濟，國有資本投資項目允許非國有資本參股，允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益的共同體。

一、混合所有制中員工持股的理論探索

目前我們可以看到，國有企業通過股份制改革實現了股份多元化經營，進一步明晰了產權和責任，在一定程度上打破了計劃經濟體制障礙，為國有企業注入了新的元素，激發了國有企業的活力，讓國有企業能夠相對獨立地參與市場競爭。但國有企業改革單靠股份多元化是遠遠不夠的，股份多元化只是國有企業改革的第一步，國有企業改革的目標是在股份多元化的基礎上建立獨立的法人治理結構，即建立股東會、董事會、監事會和總經理聘任制、任期制、責任制的體制并充分發揮作用。通過現代企業管理體制的構建，讓國有企業成為真正獨立的市場主體，參與市場競爭。因此，發展混合所有制的意義就在于通過國有企業和民營企業相互參股，打破國有股一股獨大的格局。在混合所有制企業中，國有資本的投資方和民間資本的投資方一律處于平等的地位，從而形成相互制衡的管理機制，在此基礎上進一步完善和構建獨立的現代法人治理結構，使之成為真正自行決策、自主經營的市場主體。另外，混合所有制的發展有利于資源的進一步優化整合，有利于資源配置效率的提高，有利于各種所有制取長補短，發揮其各自的長處，增強企業的活力與實力。

從理論上講，物質財富是由資本投入者和勞動力投入者共同創造的，創造出來的物質財富應該由資本投入者和勞動力投入者共同分享。但目前，中國國有企業的分配方式是物質財富由資本投入者享有，而勞動力投入者拿到的卻只是被劃作成本的工資。因此，從利潤分配這一角度而言，現在國有企業的利潤分配制度并不合理。同時，在這種條件下，勞動力投入者的工作積極性得不到充分的調動，從而影響整個企業的生產效率，不利于企業的健康可持續發展。

那么為什么不能通過股權激勵制度的建立，提高勞動力投入者的工作積極性呢？通過股權激勵，不僅讓公司管理和技術骨干有了主人翁精神和使命感，主動將自我的職業發展、收入增加與企業的效益和長遠發展聯系起來，同時對普通員工而言，股權激勵也是一種看得到的希望，自己也可以通過辛勤努力成為管理人員或技術骨干，那時也能獲得公司的股權激勵。這樣一來，整個公司人員的積極性就都調動起來了，從而實現公司效率的提高。

但這里存在一個問題，即民營企業可以實行股權激勵制度，因為企業產權歸民營資本的股東所有，只要董事會決策通過，便可以按章實施，而國有企業則完全不同，其產權歸國有資本的股東所有，如果實行股權激勵，那么國有資本變成了個人所有，這時候就會出現不同的聲音，認為國有企業實行股權激勵會導致國有資產流失。這樣一來，國有企業負責人誰都不敢在薪酬股權激勵制度上進行創新改革，怕被扣上竊取國有資產的大帽子。

那么，按照這個思路，混合所有制企業允許員工持股的理論依據是什么呢？第一，物質財富是由資本投入者和勞動力投入者共同創造的，創造出來的物質財富應該由資本投入者和勞動力投入者共同分享。第二，混合所有制中，管理人員和技術骨干持股的比例由董事會決定，對此，民營資本的股東可以有較大的發言權，這相對于過去國有資本一股獨大而言，形成了一種利益制衡，在一定程度上可以避免國有資本的流失。第三，國有資本是否流失，關鍵在于股權退出機制的設計。在混合所有制中，管理人員和技術骨干可以持股，并享有股份的利潤紅利，但如果持股人員選擇離開，不再為公司繼續工作時，所持股份就應該由公司優先回購，而且回購價格也應區別于市場價格，按既定條件收回。這樣一來，就有效地避免了國有資本流失這一問題。

什么樣的混合所有制企業最適合員工持股制呢？應該是人力資本投入在產出貢獻中占比大，且該人力資本具備較高技術含量、市場相對稀缺的智力型服務企業，比如咨詢公司、設計公司、研究機構等。在這些企業，員工是價值創造的主體，人力資本投入者的工作積極性在很大程度上決定著企業的發展。

本文將通過江西南昌某研究院（以下簡稱“南昌研究院”）的改制過程，①來研究和探討混合所有制中的員工持股問題。

二、混合所有制中員工持股的案例分析

南昌研究院成立于1957年，先后隸屬于冶金工業部、中國有色金屬工業總公司、國家有色金屬工業局，2000年下放江西省實行屬地化管理，為省政府直屬正廳級企業化管理的事業單位，2004年列為江西省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“江西省國資委”）出資監管企業。

南昌研究院業務以工程設計咨詢為主，擁有冶金、市政、建筑等多項甲級設計咨詢資質，通過了質量環境和職業健康體系認證，在冶金、市政、環境保護、民用建筑等領域積累了豐富的設計經驗，業務遍及全國三十多個省市自治區和亞洲、非洲的多個國家，在深圳、杭州等地設有分公司。截至2005年底，全院共有在冊職工950人，離退休人員560人，總資產21299萬元，凈資產11847萬元。

（1）國家政策與行業改革的要求?？碧皆O計行業按照建立社會主義市場經濟體制的戰略部署，應該由事業單位改為科技型企業，并通過體制改革逐步成為適應市場要求的法人實體和市場主體。

（2）市場競爭激烈?？辈煸O計行業屬市場開放程度較高的市場競爭性行業，如不加快改革步伐，難以適應市場競爭的需要。

（3）體制性障礙限制發展。南昌研究院經過二十多年的改革與發展，雖然在市場開拓、技術積累和企業管理等方面取得了一定的成績，但由于以前的改革始終未涉及產權，因此，制約企業發展的許多深層次矛盾無法得到解決，靠內部機制改革很難取得長效。

（4）人才流失?？辈煸O計行業快速發展，設計人才的流動明顯加快，江西地處欠發達地區，如果企業沒有好的前景，不建立長期有效的激勵機制，管理技術骨干很容易流失。

南昌研究院采用分立式改制模式，即在改制過程中，公司將其業務劃分為主營業務和非主營業務，并將其相關資產、債務、人員進行重新劃分。公司的經營者通過增量出資，以公司主營業務資產為主體，發起設立新的股份有限公司，并引進投資合作伙伴，承擔原公司的發展職能。而非主營業務資產則通過資產重組成立新的有限責任公司，主要用于安置企業原有非在崗人員。該模式整體上可以概況為“無形資產促發展，有形資產保穩定”。按照這一改制模式，研究院一分為二，改制為兩個公司：一是工程技術有限公司；二是資產管理有限公司。

管理技術骨干、江西省國資委和戰略投資者出資成立股權多元化新公司——工程技術有限公司（以下簡稱“工程技術公司”），南昌研究院原來從事的設計咨詢業務和資質全部轉入工程技術公司。其中管理技術骨干占49%、中國有色金屬建設股份有限公司占23%、江西省國資委占18%、中國中鋼集團公司（以下簡稱“中鋼集團”）占10%，工程技術公司具有混合所有制的典型特征。

南昌研究院全部資產重新注冊一家國有獨資公司——資產管理有限公司（以下簡稱“資產管理公司”），主要開展資產租賃、物業管理和離退休人員管理。資產管理公司主要收入由三部分構成：一是留存現金的資本收益；二是房產租賃收益；三是江西省國資委同意將其股權收益留給資產管理公司。經過估算，這三部分收益完全可以保障其員工收入及離退休人員的待遇。

股權結構是改制的核心問題，工程技術公司設置較高員工持股比例的依據：一是誰是企業發展最重要的資源，誰就應該獲得最多的剩余價值索取權份額，設計院是人力資本型企業，管理技術骨干是企業發展最大的資源和無形資產，理應參與企業發展增量分配，應該獲得較多的股份；二是企業屬于工程咨詢行業，其宗旨是獨立性、公正性和科學性，不應成為某企業下屬的設計院，企業不應控股；三是企業所屬行業不屬于國計民生，不涉及國家安全，應該成為更市場化的法人主體，國有比例應適當減少。因此，在股權結構設置上采取了由政府、國企、員工共同持股的股權多元化結構。

工程技術公司的職工股設為“條件股”，采用“股隨崗設、崗變股變、人離股轉”模式，即股份多少是根據所在的崗位確定的，職工崗位發生了變化和調整，其享有的股份也會隨之進行變化和調整，同時還有最為關鍵的退出機制，即當持股人員辭職離開時，其之前享有的股份需要按條件由工程技術公司收回。將職工股設為“條件股”的好處有以下幾點：

①公司并不是采取普惠制，只有管理者和技術骨干才可以持股，這對于公司員工而言本身就是一種工作上的激勵。

②管理者和技術骨干不僅可以通過持股參與公司的利潤分紅，更關鍵的是有了股東意識，將自己的利益、責任、壓力與公司的長遠發展和整體利益緊密聯系起來，建立起長期有效的激勵機制。

③管理者、技術骨干可以享受到利潤分紅和股本增值帶來的實惠，但一旦選擇離開公司，股權不能帶走，只能以約定條件由公司收回，這既為企業員工持股制度提供可持續的動力，也在很大程度上避免了資產的惡性流失。

南昌研究院改制選擇工程技術公司的戰略投資者時，借鑒國外人力資本型企業的股權設置經驗，結合企業的實際情況，建立了長期科學的評選制度：對投資者自身規模、實力等資質進行測評；確定投資者對工程技術公司發展定位和企業文化認可；要求投資者承諾提供具體市場開發項目為工程技術公司發展做支撐。同時，還根據入股協議約定的條件，將戰略投資者所持股權設為“條件股”，充分發揮股權對戰略投資者的長期激勵和約束作用。

產權是所有制的核心和主要內容，是建立現代企業制度的基礎。公司員工和股東成為利益共同體，股東會對董事會授權，董事會對經營層授權，公司能快速靈活應對市場，科學高效進行決策。公司沒有一股獨大的現象，重大決策事項必須考慮到全體股東的利益才可能通過，員工股東和監事會共同發揮對董事會和經營層的監督作用。

①效益提高。從2007年開始正式掛牌到2012年年底，工程技術公司營業收入累計51.02億元，年均增長率為28.4%，其中2012年營業收入14.25億元，與改制前的2006年相比增長347%；累計實現利潤總額6.6億元，年均增長率為33.8%，其中2012年利潤總額為1.84億元，與改制前的2006年相比增長474%。2007-2012年工程技術公司上繳稅收累計4.548億元，年均增長率為25%，其中，2012年上繳稅收1.24億元，與改制前的2006年相比增長了282.2%。

②人才匯集。2007年以來，公司核心員工基本沒有流失，還出現回流現象，許多高級專家和國際化人才紛紛加盟。工程技術公司新增加全國工程設計大師1名、全國有色行業設計大師5名、國務院（?。┱蛸N專家6名、教授級高級工程師51名、碩士博士207名，并先后有一大批人才獲得江西省科學技術特別貢獻獎、江西省突出貢獻人才獎、全國優秀科技工作者、江西省科技創新特別獎，入選贛鄱英才555工程領軍人才、江西省青年科學家培養人、江西省新世紀百千萬人才等。

③科技創新。2007年以來，工程技術公司共獲得國家及省部級以上科技進步獎35項，其中國家科技進步二等獎4項，獲省部級科技進步一等獎13項。獲國家及省部級優秀工程設計、優秀工程咨詢、優秀工程勘察、優秀工程建設標準獎183項，其中《陽谷祥光銅業年產40萬噸陰極銅工程》榮獲2010年度國家優秀設計金獎。獲得國家專利局授權專利285項，其中發明專利53項、國際專利5項，參與組建了國家銅冶煉及銅加工工程技術研究中心等5個創新戰略聯盟和博士后工作站。開發出具有自主知識產權的NGL爐、搖爐等冶煉關鍵設備及技術，并獲“國家創新型試點企業”“江西省第一批創新型企業”稱號。

④品牌提升。改制后，新公司注冊為工程技術公司，由行業院所改為綜合院所。隨著一大批項目的建成，形成了一批相互信任、有著良好合作關系的國內外客戶群，有效地保障了企業不斷獲取穩定項目，2007年以來，先后榮獲國家各部委授予的全國五一勞動獎狀、全國有色金屬行業先進集體、中國有色工業科技先進單位、創新型優秀企業等稱號。工程技術公司承擔設計、建設、監理的我國首次采用世界上先進的“雙閃”銅冶煉工藝的山東陽谷祥光銅業有限公司年產40萬噸陰極銅（一期20萬噸）工程榮獲我國建設項目環境保護最高獎——“國家環境友好工程”獎。

三、混合所有制中員工持股的若干思考與建議

南昌研究院在改制前多次召開各級改制專題研討會，經過深入研討，全面理清了改制工作思路，在改制的必要性、指導思想、基本原則、改制方式、建立完善的法人治理結構和選擇戰略投資者等重大問題上，統一思想，達成共識，堅定了改革的信念。企業改制過程是否順利，與企業內部思想是否統一密切關聯。因此，在改制之前需要通過內部訪談、摸底測試、問卷調查等方式廣泛征集企業員工對改制的意見和建議。同時，在改制座談和宣傳過程中，一定要讓改制單位的員工深刻認識到，改制是企業保持競爭優勢和長遠發展的需要，是大勢所趨，從思想上統一戰線，爭取絕大多數企業員工對改制的支持。

南昌研究院改制成功基于充分的前期調研和準備。在確立“產權股權多元化”的改制思路后，又深入全國已改制或正處于改制過程中的勘探設計國有企業展開調研，發現勘探設計類的國有企業改制，重點也是圍繞企業產權股權的結構重置而展開的，在改制過程中也存在一些問題，如股權分配沒有設計“條件股”、股權分配根據改制前的崗位確定、股權流動性差、股權過于集中以及戰略投資者選擇不當。同時，在深入對國外業務形態相似的大型勘探設計公司調研時，進一步明確了勘探設計行業屬于知識服務型企業，人力資源的數量與質量是決定其核心競爭力的關鍵要素之一?；谝陨系恼{研分析，南昌研究院結合企業自身實際，確定了混合所有制改革方向，并提出了“有型資產保穩定，無形資產促發展”的思路，把原來的資產留給離退休人員，作為他們老有所依的基礎；在職員工進入新的企業，向市場要效益，尋求增量資產。

改制是一種利益的重新分配和調整，因此，在企業改制過程中，一定要把握一個原則：改制的出發點是企業發展，改制的落腳點是員工利益。因此，改制方案要充分體現企業發展及出資人和員工各方面的利益訴求，設置合理的股權結構，建立有利于改制后企業發展的公司治理結構，使骨干員工與企業形成利益共同體，從而激發企業的內生動力。

南昌研究院制定改革方案主要有兩個方面的考慮：一是勘察設計企業作為智力型中介服務機構，具有科學性、獨立性、服務性，不附屬于其他企業，要平衡戰略投資者所帶來的資源與設計院本身經營決策的關系；二是價值導向，員工是企業發展最大的資源和無形資產，理應參與企業發展增量分配，最終形成了由員工、政府、國企共同持股的股權多元化結構。

改制后的工程技術公司在員工持股上采取“股隨崗設、崗變股變、人離股轉”的方式（這里指的員工持股不是全員持股，而是重在突出激勵效用的管理人員和技術骨干持股）?！肮呻S崗設”主要指員工所持的股份是根據崗位所設定的，在不同崗位的員工可以持有的股份不同，越是關鍵崗位、技術含量要求高的崗位，員工可以持有的股份就越高?！肮呻S崗設”這種模式打破了以往按工齡、按職務、按級別持有股份的慣例，充分尊重了智力服務型企業以人力資本為核心的特點，根據崗位對企業的貢獻以及關鍵程度進行股份設置。在某一崗位上的員工，由于工作出色，企業效率提高，從而員工作為企業持股人也直接受益，這樣一來，就充分調動了員工的工作積極性，使企業員工在思想上實現了從“要我發展”向“我要發展”的深刻轉變?！皪徸児勺儭笔侵府攩T工的崗位發生變化時，其所持的股份也會隨之變化。也就是說，當員工足夠優秀，可以勝任更為關鍵的崗位或技術含量要求更高的崗位時，其所持有的股份也會隨之增加，享受到的利潤分紅也會變多，這一模式進一步激發了員工的工作積極性。“人離股轉”是指當企業員工換崗或者離崗時，原來所持的股份不能帶走，只能轉讓給接替這一崗位的其他員工。這一模式，對于崗位提升的員工來說，到了更為關鍵的崗位或技術含量要求更高的崗位時，雖然按要求轉讓了原有的股份，但在新的崗位可以持有更多的股份，享受到更多的利潤分紅，而轉崗后空出來的崗位以及該崗位所設置的股份也會由接任的員工持有；對于工作不認真或不能勝任原有崗位的員工，也會按照企業規定對其崗位進行調整，其之前所持有的股份不能繼續持有，必須轉讓給工作認真并能勝任該崗位的員工持有。這樣一來，通過員工之間股權的相對流動，進一步完善了企業的激勵和懲處機制，更有利于企業的健康快速發展。另外，“人離股轉”從企業發展的角度而言也是對離崗員工惡意套利行為的一種制約，防止企業資產流失。按照“人離股轉”的要求，員工要辭職離崗，其所持有的股份不能直接在市場出售套利，而只能按照規定價格由企業優先收購，這一模式在充分肯定員工為企業發展做出貢獻的基礎上，保證了股份的內部流轉，避免資產的流失以及員工惡意套利的行為，確保企業的持續健康發展?！皸l件股”的設置，有利于建立健全全員持股和期權激勵合理進退、動態調整的運行機制，增加員工財產性收入，共享改革發展成果。

在改制過程中，要正確處理改革、發展、穩定的關系。按照南昌研究院的改制方案，資質、經營業務和技術人員全部進入工程技術公司，全部資產重新注冊一家國有獨資公司——資產管理公司。南昌研究院改制涉及近600名離退休人員的相關保障是否可以得到落實，直接關系到改制后資產管理公司的穩定，同時也影響到改制后的工程技術公司的發展，這也正是此次改制的一個難點。根據改制方案設定，離退休人員的待遇由資產管理公司保障，其收益為離退休人員提供了穩定的經濟保障，確保了南冶資產的穩定，同時也為工程技術公司的發展創造了良好條件。另外，工程技術公司和資產管理公司主要負責人交叉任職，對改制過程的推動和穩定起到了重要作用。企業改制過程中，需要兼顧穩定與發展之間的關系，南昌研究院改制后，工程技術公司和資產管理公司共同構建的“責任共擔、利益共享”機制和模式，值得借鑒和思考。

對于智力服務型企業的整體資產，不僅體現為有形資產，更多包含著大量無形資產。許多咨詢設計類企業在面臨改制時，無形資產的評估與處置一直是難點。南昌研究院按照“解放思想、規范操作”的原則，改制過程中在無形資產評估和處置方面做了大膽探索和嘗試，采用招標方式公開選定評估機構，以割差法計算無形資產（割差法是用企業的總體價值扣除各項有形資產和可辨認的無形資產價值后的差額，以其來確定企業剩余無形資產價值的一種評估方法）。在無形資產處置過程中，則根據資產形成的原因以及未來可發揮的作用，對其進行合理分類處置。按照這一模式，不僅使國有資產整體價值得到充分體現，而且充分尊重了智力服務型企業以人力資本為核心的特點，確保了技術骨干人才隊伍的穩定。另外，在企業改制時，資產監管部門一般都認為資質屬于無形資產，需要進行評估。然而，企業資質評估卻存在一個問題，企業資質是行政許可，不屬于法人財產，也不屬于政府特許經營權，因此，其價值很難評估。對于很多咨詢設計類企業而言，在其改制過程中，也會面臨資質是否應該作為無形資產評估以及如何評估的問題，因此，在這一點上仍然需要資產監管部門進行明確。

對于混合所有制企業員工持股問題，在法律層面還存在一些障礙，《中華人民共和國公司法》規定，有限公司股東不得超過50人，非公開發行的股份公司不得超過200人。中型以上的企業特別是人力資本型企業，管理人員和技術骨干入股，人數往往會超過50人甚至200人。這種情況下，股東在注冊時只能采用信托持股、委托代持或設立平臺公司等方式，加大了投資者的投資成本。因此，建議對原有的公司法進行修訂，取消或修改現行公司法對股東人數的限制條款。

The Exploration of Employee Stock Ownership in Mixed-ownership Economy

（1.Nanchang University，Nanchang，Jiangxi330031，China；2.Peking University，Beijing100871，China）

Abstract：The goal of reform in state-owned enterprise is to establish the independent corporate governance of enterprise base on the stock diversification，further optimize resources distribution by the development of mixed-ownership economy，improve the efficiency of resources allocation，and enhance the vitality and strength of enterprises. The employee stock ownership is also a form of mixed ownership and the direction of reform in state-owned enterprises. In theory，material wealth is created by capital input and labor input，so the material wealth created should be shared by capital input and labor input. Second，the incentive of stock option can give the managers and technical backbones the feeling of being the master of the enterprises and the sense of mission and encourage them to initially connect their own occupation development and income increase with the effectiveness and long-term development of enterprises. In addition，with the mixed ownership，employee stock ownership can optimize the structure of ownership，avoid the state-owned capital to be the single big holder，and form a balanced interests situation among state-owned capital，private capital and employee stock ownership.

Key words：mixed-ownership economy；employee stock ownership；the incentive of stock option

[作者簡介]劉雨青（1987-），女，江西省萍鄉市人，南昌大學馬克思主義學院博士研究生，主要研究方向為社會主義市場經濟與思想道德建設；傅帥雄（1985-），男，四川省雅安市人，北京大學光華管理學院助理研究員，應用經濟學博士后，主要研究方向為國民經濟學和區域經濟學。

混合所有制中的員工持股探索

一、混合所有制中員工持股的理論探索

二、混合所有制中員工持股的案例分析

三、混合所有制中員工持股的若干思考與建議

一、混合所有制中員工持股的理論探索

二、混合所有制中員工持股的案例分析