基于同素異形體結(jié)構(gòu)原理的中國公司治理結(jié)構(gòu)分析

張思鋒，王舟浩，余 趙

(1．西安交通大學 公共政策與管理學院，陜西 西安710049;2．西安交通大學 人文社會科學學院，陜西 西安710049)

一、公司治理的結(jié)構(gòu)問題

改革開放以來，作為我國經(jīng)濟體制改革中心環(huán)節(jié)的國有企業(yè)改革，先后經(jīng)歷了放權(quán)讓利、承包經(jīng)營責任制、試行股份制和建立現(xiàn)代企業(yè)制度等階段。1999年9月《中共中央關于國有企業(yè)改革與發(fā)展若干重大問題的決定》，明確建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是健全法人治理結(jié)構(gòu);2003年10月《關于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》對現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度的涵義 作出了比較準確的表述，為進一步深化我國公司治理結(jié)構(gòu)改革提供了理論依據(jù)和現(xiàn)實基礎［1］;2013年發(fā)布的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》，提出建設現(xiàn)代化國家治理體系的命題。在現(xiàn)代經(jīng)濟社會中，國家治理與公司治理存在多層次、多向度的內(nèi)在關聯(lián);公司治理結(jié)構(gòu)折射國家治理體系，完善公司治理是建設現(xiàn)代化國家治理體系的重要基礎［2］。

1975年，威廉姆森首次提出公司治理結(jié)構(gòu)(Corporate Governance Structure)之后［3］，引起世界各國的高度重視和眾多投資者的極大關注;公司治理的概念、模式、理論和相關問題也成為持續(xù)的研究熱點［4－6］。(1)從不同層面揭示公司治理結(jié)構(gòu)的實質(zhì)。強調(diào)對利益相關者權(quán)益的保護［7，8］;強調(diào)公司所有者或所有權(quán)在公司治理中的主導性作用［9，10］;強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)各元素的制約和制衡機制［11，12］;強調(diào)市場在公司治理中發(fā)揮的決定性作用［13，14］。(2)從所有權(quán)主導和利益相關者保護角度提出公司治理的典型模式［15］。以美英為代表的股東治理模式認為，由于股東對企業(yè)擁有所有權(quán)，因而成為常態(tài)下公司治理的主體并享有收益權(quán)，強調(diào)市場機制在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用［16］。以德日為代表的利益相關者模式提出公司受其全體利益相關者的利益支配，而不僅是受股東的利益支配，應該平等對待每個利益相關者的產(chǎn)權(quán)權(quán)益，強調(diào)組織機制在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用［17］。(3)從公司治理結(jié)構(gòu)的演進中發(fā)現(xiàn)內(nèi)部人控制問題。所有者與經(jīng)營者的利益差異，導致經(jīng)營者控制公司的“內(nèi)部人控制”，所有者利益可能受到損害［18］。“內(nèi)部人控制”的實質(zhì)是委托代理問題，可以通過激勵與監(jiān)督予以解決［19］。(4)從激勵與約束兩維視角分析股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理效率。通過經(jīng)營者持股等激勵機制設計，使經(jīng)營者目標與所有者目標盡可能一致;通過完善公司治理結(jié)構(gòu)和體制等約束機制設計，使經(jīng)營者不敢、不能、不想侵害所有者和其他利益相關者的利益［20］;通過公司利潤最大化和利益相關者利益最大化的目標設計，使所有者、經(jīng)營者、其他利益相關者更加重視降低公司治理成本，提高公司治理效率［21］。

近年來，中國證監(jiān)會參考國外成熟資本市場經(jīng)驗，頒布了一系列改革措施，如控制上市公司與控股股東的關聯(lián)交易，引入獨立董事制度，進行股權(quán)分置等，無疑對我國公司治理結(jié)構(gòu)的完善起到了一定的推動作用。但是由于這些改革措施很大程度上忽視了本國的政治、經(jīng)濟、法律、文化、歷史等國情，尤其沒有區(qū)分我國公司類型和公司的不同成長階段，沒有關注我國資本市場發(fā)育不完善、經(jīng)理人市場發(fā)展不成熟等現(xiàn)實，力圖找到一個包治百病的統(tǒng)一的公司治理結(jié)構(gòu)，并采取一刀切的做法實施于所有公司制企業(yè)，結(jié)果收效甚微，反而使公司治理結(jié)構(gòu)問題顯得更加突出。

本文基于自然界同素異形體物質(zhì)結(jié)構(gòu)原理，運用類比分析方法，通過分析物體所處的不同環(huán)境，解析同素異形體的不同結(jié)構(gòu)，從而解釋同素異形體的不同功能;通過類比，分析公司所處的不同環(huán)境，解析不同類型公司的治理結(jié)構(gòu)，解釋不同類型公司的運行機制;在此基礎上，梳理了不同類型公司治理結(jié)構(gòu)和運行機制的共性原則和個性特征;分析我國公司治理結(jié)構(gòu)中存在問題并提出完善公司治理結(jié)構(gòu)的對策建議。

圖1 自然系統(tǒng)的單層結(jié)構(gòu)或社會系統(tǒng)的單層體制

圖2 自然系統(tǒng)物體的結(jié)構(gòu)和社會系統(tǒng)組織的體制

二、同素異形體的結(jié)構(gòu)原理

自然系統(tǒng)是由基本元素、由基本元素構(gòu)成的若干子系統(tǒng)，按照化學、物理、生物等原理長期演變而成的具有層次性結(jié)構(gòu)的物體組成的。物體的結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為構(gòu)成系統(tǒng)的基本元素和若干子系統(tǒng)之間的相對位置和相互關系。基本元素的質(zhì)決定物體的本質(zhì)屬性，基本元素和若干子系統(tǒng)的多層次結(jié)構(gòu)決定物體的功能［22］。

社會系統(tǒng)是由基本要素——人，由人組成的若干社會子系統(tǒng)，自下而上分級多層構(gòu)建的具有層次性要素的社會組織組成的。社會系統(tǒng)的人與人、子系統(tǒng)與子系統(tǒng)、人與子系統(tǒng)之間既有縱橫交錯的相互聯(lián)系，又各自獨立為相對完整的社會組織。人在社會系統(tǒng)中的地位相當于基本元素在自然系統(tǒng)中的地位;人及由人組成的子系統(tǒng)等多層次要素組成的社會組織的“結(jié)構(gòu)”，表現(xiàn)為社會組織中人與人、子系統(tǒng)與子系統(tǒng)、人與子系統(tǒng)之間的相對位置與相互關系(見圖1和圖2)。社會組織的“結(jié)構(gòu)”構(gòu)建的原則是人與人、子系統(tǒng)與子系統(tǒng)、人與子系統(tǒng)等要素之間具有相對穩(wěn)定的聯(lián)系方式、組織秩序及反饋控制關系［22］。

同素異形體，指自然系統(tǒng)由同一化學元素組成的形態(tài)不同、化學性質(zhì)相似而物理性質(zhì)迥異的單質(zhì)物體［23］。同素異形體在自然界是普遍存在的。同素異形體結(jié)構(gòu)原理認為:

(一)同一化學元素由于所處環(huán)境不同，原子及由原子構(gòu)成的子系統(tǒng)的排列方式也不同，形成不同形態(tài)的單質(zhì)物體

以碳元素為例。由于所處環(huán)境不同，碳原子及由碳原子構(gòu)成的子系統(tǒng)的排列方式也不同，形成的同素異形體有金剛石、石墨、碳60等單質(zhì)物體。

原生金剛石是碳原子在地下130km－180km深處，于900℃ －1300℃高溫、45－60＆215×108Pa高壓下結(jié)晶而成的正四面體空間網(wǎng)狀結(jié)構(gòu)原子晶體，其碳原子以正四面體方式排列形成空間網(wǎng)狀結(jié)構(gòu)。它們主要儲存在金伯利巖或鉀鎂煌斑巖中，其形成年代在10億年以前。

石墨是有機成因的碳質(zhì)物或煤層經(jīng)高溫熱變質(zhì)作用而形成的層狀結(jié)構(gòu)混合晶體，其碳原子按正六邊形環(huán)狀成層排列，每個碳原子與相鄰的碳原子之間等距相連，上下相鄰層的碳原子正六邊形環(huán)以范德華鍵相連接，形成層狀結(jié)構(gòu)。石墨最常見于大理巖、片巖或片麻巖中;少量石墨是火成巖的原生礦物。

碳60是碳族星體紅色巨星中產(chǎn)生的封閉籠狀球形分子晶體，其碳原子以20個正六邊形環(huán)和12個正五邊形環(huán)以較弱的范德華鍵相連接，形成封閉籠狀球形結(jié)構(gòu)。碳60存在于星際間碳塵的黑色云狀物中。

(二)互為同素異形體的不同形態(tài)單質(zhì)物體具有不同的結(jié)構(gòu)

以碳元素為例。雖然碳的同素異形體金剛石、石墨、碳60均由碳元素構(gòu)成，但是，由于碳原子及由碳原子構(gòu)成的子系統(tǒng)之間的成鍵方式、鍵長、鍵角不同，三者的結(jié)構(gòu)具有很大差異［24］(見表1)。

表1 金剛石、石墨、碳60的結(jié)構(gòu)比較

金剛石為正四面體空間網(wǎng)狀結(jié)構(gòu)，如圖3所示。每個碳原子以sp3雜化軌道與四個碳原子形成四個共價單鍵，即碳原子的所有外層電子都參與成鍵，沒有自由電子，鍵長0．155nm、鍵角109°28'、鍵能347 kJ/mol;5個碳原子結(jié)合成一個正四面體的立體次子系統(tǒng);若干個正四面體的立體次子系統(tǒng)通過較強的C－C共價單鍵相連接，貫穿整個晶體。

圖3 金剛石的結(jié)構(gòu)

石墨為層狀結(jié)構(gòu)，如圖4所示。每個碳原子以sp2雜化軌道與其它三個碳原子形成三個σ鍵，且每個碳原子還有一個P電子能在每一層的平面方向上自由移動來傳輸電荷，形成pπ金屬鍵，鍵長0．142nm、鍵角120°;6個碳原子結(jié)合成一個正六邊形蜂巢狀的平面層狀子系統(tǒng);若干個平面層狀子系統(tǒng)通過微弱的范德華鍵相連接，鍵長0．335nm。

圖4 石墨的結(jié)構(gòu)

碳60為封閉的籠狀球形結(jié)構(gòu)［25］，如圖5所示。碳60分子中的碳原子以通過sp3與sp2雜化及s0．09pπ鍵與另外三個碳原子形成兩個單鍵和一個雙鍵［26］，單鍵的平均鍵長為0．145nm，雙鍵的平均鍵長為0．14nm，鍵角分別為106°和101．64°;11個碳原子結(jié)合成僅有單鍵的五邊形環(huán)和單鍵與雙鍵交替排列的六邊形環(huán)，六邊形環(huán)與五邊形環(huán)的公共棱邊為單鍵，兩個六邊形環(huán)的公共棱邊為雙鍵;每個碳原子用剩下的一個p軌道互相重疊形成一個含60個π電子的閉殼層電子結(jié)構(gòu);60個碳原子以20個六邊形環(huán)和12個五邊形環(huán)構(gòu)成32面體的碳60子系統(tǒng);若干個32面體的碳60子系統(tǒng)通過較弱的范德華鍵相連接。

圖5 碳60分子的結(jié)構(gòu)

(三)互為同素異形體的不同結(jié)構(gòu)單質(zhì)物體具有不同的功能

在基本元素既定條件下，自然系統(tǒng)的“結(jié)構(gòu)”是指物體各個子系統(tǒng)的搭配和排列，強調(diào)的是物體包括哪些子系統(tǒng)以及各個子系統(tǒng)的相對位置和相互關系，是自然系統(tǒng)自發(fā)形成的或人類依據(jù)自然規(guī)律設定并創(chuàng)造的。“功能”是指組成物體的各個基本元素、由基本元素構(gòu)成的子系統(tǒng)之間的相互作用，是自然系統(tǒng)物體運動過程的能量轉(zhuǎn)化及其做功。基本元素的質(zhì)決定了同素異形體物體的化學屬性相近;基本元素的結(jié)構(gòu)排列不同決定了同素異形體物體的功能迥異。

以碳元素為例。碳的同素異形體金剛石、石墨、碳60的結(jié)構(gòu)與功能具有明顯差異(見表2)。

金剛石是一種正四面體空間網(wǎng)狀結(jié)構(gòu)的原子晶體，其碳原子半徑較小，共價鍵強度較大，致密的三維結(jié)構(gòu)使晶體解離困難，因而具有很強的抗破壞、抗扭歪能力，表現(xiàn)為金剛石超強的硬度(10)和超高的熔點(3570℃)，廣泛用作高硬切割工具和各類鉆頭;金剛石每個碳原子均以四個按四面體分布的鍵與相鄰的四個碳原子結(jié)合成龐大的分子，且C－C鍵貫穿整個晶體，因此金剛石的抗壓強度高，耐磨性能好，廣泛用作精細研磨材料;金剛石每個碳原子所有的外層電子都參與成鍵，沒有自由電子，因而不導電，表現(xiàn)為金剛石的絕緣性和良好的導熱性，多用于空間技術和尖端工業(yè)。

表2 金剛石、石墨、碳60的結(jié)構(gòu)與功能的比較

碳60是一種封閉籠狀球形結(jié)構(gòu)的分子晶體，利用碳60獨特的封閉籠狀球形分子結(jié)構(gòu)和每一個碳60分子中存在的30個碳碳雙鍵，把雙鍵打開便能吸收氫氣的特點，可將碳60用作新型的吸氫材料;具有獨特微觀結(jié)構(gòu)的碳60具有特殊的光限制性，即在增加入射光的強度時，碳60會使光學材料的傳輸性能降低，以此為基礎，可研制出保護人眼免受強光損傷的光限制產(chǎn)品;碳60分子通過較弱的范德華鍵相連接，分子間相互作用力弱，使分子的結(jié)構(gòu)在形成固體時保持不變，同時使之可以摻雜金屬原子從而具有超導電性，廣泛應用于材料科學、超導體等領域［28］。1991年，美國貝爾實驗室Herbard［29］首次報道，在摻鉀的碳60中發(fā)現(xiàn)始轉(zhuǎn)變溫度為18K的超導電性，從而在全世界掀起了“碳60”熱。至今已發(fā)現(xiàn)許多種金屬摻雜的碳60高溫超導體，最高溫度已達48K(Tl2Rb1碳60)［30］。

(四)通過施加一定的外在條件，同素異形體單質(zhì)物體之間可以互相轉(zhuǎn)化

以碳元素為例。金剛石在絕氧和2 000℃ －3 000℃條件下可轉(zhuǎn)化為石墨;石墨在5－6萬大氣壓、1 000℃ －2 000℃高溫和金屬鐵、鈷、鎳等做催化劑的條件下，可轉(zhuǎn)化為金剛石;石墨用大功率激光束轟擊使其氣化，用1MPa壓強的氦氣產(chǎn)生超聲波，使被激光束氣化的碳原子通過一個小噴嘴進入真空膨脹，并迅速冷卻，可轉(zhuǎn)化為碳60［31］。2010年，中科院化學所通過不斷地創(chuàng)新條件，將碳原子通過sp、sp2和sp3雜化態(tài)與其它碳原子成鍵，創(chuàng)造出碳的新同素異形體——石墨炔薄膜，其特殊的電子結(jié)構(gòu)在超導、電子、能源以及光電等領域具有潛在、重要的應用前景。

三、基于同素異形體結(jié)構(gòu)原理的公司治理結(jié)構(gòu)

社會系統(tǒng)中的基本要素人、由不同個體的人組合而成的不同社會組織，相當于自然系統(tǒng)中同一元素、由同一元素原子之間排列而成的同素異形體單質(zhì)物體。

(一)人所處環(huán)境不同，人的個體及由人的個體組成的子系統(tǒng)之間組合方式也不同，形成不同類型的社會組織

以公司為例。由于所處市場、法律、出資及發(fā)展階段等不同，人的個體及由人的個體組成的子系統(tǒng)之間組合方式也不同，形成股份有限公司、有限責任公司、獨資公司等社會組織。

依據(jù)中國相關法規(guī)，股份有限公司由大于2個且低于200個股東共同出資建立;股東以其認購的股份為限對公司承擔責任;不管是募集方式還是發(fā)起方式設立，股份公司都應該在特定范圍向社會公開募集資金，并同時公布公司的財務經(jīng)營情況。運用招股集資方法，股份公司能夠集中巨額資本，滿足大生產(chǎn)對資本的需求;股東的出資可以在股東之間相互轉(zhuǎn)讓，也可向股東以外的人轉(zhuǎn)讓;同時股份公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離;股份公司必須有相應的組織機構(gòu)，對公司實行內(nèi)部管理和對外代表公司，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層。股東大會是最高權(quán)力與決策層;董事會是股東大會下達決議后的執(zhí)行層;監(jiān)事會是依據(jù)《公司法》對董事會、經(jīng)理層以及公司經(jīng)營行為進行為監(jiān)督的監(jiān)督層;經(jīng)理層是受董事會選任、執(zhí)行董事會決議，負責公司生產(chǎn)經(jīng)營的管理機構(gòu)。股份公司已經(jīng)成為現(xiàn)代經(jīng)濟中最主要的企業(yè)組織形式，尤其適合于規(guī)模較大的規(guī)范企業(yè)或成熟型企業(yè)。

有限責任公司，由50個及以下數(shù)量的股東共同出資;公司注冊后分期繳付出資，2年內(nèi)繳清;股東按照出資額比例對公司承擔有限責任，公司法人則以全部資產(chǎn)對債務承擔責任。有限責任公司在各個出資者內(nèi)部募股集資，不向社會公開募股。有限責任公司設立程序簡單，不必發(fā)布公告、公布賬目，公司內(nèi)部機構(gòu)設置靈活，也已成為我國企業(yè)實行公司制的重要組織形式之一。但是，由于不在社會進行公開募股，有限責任公司的籌資范圍、水平、規(guī)模有限，不能滿足大規(guī)模生產(chǎn)活動需要，一般只適用于中小企業(yè)或處于發(fā)展期的成長型企業(yè)。

獨資公司，由一名股東(自然人或法人)出資設立;在公司成立時，股東必須一次性全額繳納規(guī)定的全部出資額;股東對公司的債務履行有限責任。獨資公司是最簡單的企業(yè)組織形式，在計劃經(jīng)濟條件下尤為普遍，一般適合于壟斷行業(yè)企業(yè)、家族企業(yè)或處于創(chuàng)業(yè)期的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)。

(二)由人的個體之間不同組合方式形成的不同類型社會組織具有不同的組織結(jié)構(gòu)

以公司為例。雖然股份有限公司、有限責任公司、獨資公司均由基本要素人組成，但是，由于人及由人組成的子系統(tǒng)的相對位置和相互關系不同，由人組成的子系統(tǒng)(股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等)結(jié)構(gòu)不同，因而其治理結(jié)構(gòu)就有差異(見表3)。

可實現(xiàn)對電能質(zhì)量、計劃 用電、用電稽查、負荷狀態(tài)和故障狀態(tài)的數(shù)據(jù)分析處理，工作人員可及時發(fā)現(xiàn)電網(wǎng)系統(tǒng)中的各項異常情況，并且妥善采取解決措施降低危害及風險，為電力用戶提供強有力的保障。

表3 股份有限公司、有限責任公司、獨資公司結(jié)構(gòu)比較

股份有限公司，具有相對完善的公司治理結(jié)構(gòu)，如圖6所示，由人分別組成的股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層4個子系統(tǒng)構(gòu)成。股東大會是公司的最高權(quán)力機關;董事會是公司業(yè)務執(zhí)行機關;監(jiān)事會是依法對董事、經(jīng)理和公司活動實行監(jiān)督的監(jiān)督機構(gòu);經(jīng)營層是董事會聘任的公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理機構(gòu)。

圖6 公司法規(guī)定的股份公司治理結(jié)構(gòu)框架

相對于股份有限公司，有限責任公司的治理結(jié)構(gòu)具有一定彈性，即在公司規(guī)模較小時，董事會、監(jiān)事會可以只設執(zhí)行董事和監(jiān)事;股東會、董事會(執(zhí)行董事)、監(jiān)事會(監(jiān)事)、經(jīng)營層4個子系統(tǒng)之間相對位置和相互關系，組成與股份有限公司相似的有限責任公司治理結(jié)構(gòu)。

獨資公司(又稱一人有限公司)治理結(jié)構(gòu)簡單，不設股東會。《公司法》規(guī)定獨資公司由股東獨立行使應由股東會行使的職權(quán)，但《公司法》中沒有明確規(guī)定是否應該設立董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)。

(三)不同組織結(jié)構(gòu)的社會組織具有不同的運行機制

機制是組成社會組織的人、由人組成的子系統(tǒng)之間的相互作用，是社會組織自動運轉(zhuǎn)過程的能量轉(zhuǎn)化及其做功。

機制的運行原理，一是社會組織的人、由人組成的子系統(tǒng)職能不交叉，工作無遺漏，各司其職，有序聯(lián)動。二是來自社會組織外包括政策激勵的各類信號刺激，作用于社會組織的人、由人組成的子系統(tǒng)，促進社會組織的自動運轉(zhuǎn)，實現(xiàn)社會組織的目標。三是在法制、規(guī)章約束下，通過社會組織內(nèi)外信息反饋、監(jiān)督檢察，約束社會組織的人和由人組成的子系統(tǒng)的行為，形成社會組織的人和由人組成的子系統(tǒng)之間的權(quán)力制衡、行為協(xié)調(diào)，實現(xiàn)社會組織的自我完善、自我修復、自我發(fā)展。社會組織機制運行的結(jié)果受到社會組織結(jié)構(gòu)的基本元素——人的主觀能動性正向的促進或負向的干擾。

以公司為例。通過界定公司的人、由人組成的包括但不限于股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等各自層級的權(quán)責利關系，構(gòu)建公司權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)，形成各自獨立、權(quán)責分明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)和運行機制［32］。治理結(jié)構(gòu)是運行機制的載體，運行機制是治理結(jié)構(gòu)的功能。相同治理結(jié)構(gòu)的社會組織由于社會環(huán)境變化或子系統(tǒng)的變異，有時并不一定能產(chǎn)生相同的運行機制。

股份有限公司、有限責任公司、獨資公司的治理結(jié)構(gòu)和運行機制具有明顯的差異(見表4)。

股份有限公司的運行機制包括，(1)權(quán)力配置機制，即把股東權(quán)配置給股東(代表)大會，把經(jīng)營決策權(quán)配置給董事會，把監(jiān)督權(quán)配置給監(jiān)事會，把日常生產(chǎn)經(jīng)營執(zhí)行權(quán)配置給經(jīng)營層。(2)激勵與約束機制［33－34］，即通過薪酬激勵、工作激勵、榮譽激勵、精神激勵等方式，督促代理人以代理契約為依據(jù)，在實現(xiàn)代理人應得利益的同時，也能夠更好的體現(xiàn)委托人利益;通過法律約束、市場約束、銀行約束、內(nèi)部約束等手段，避免代理人的機會主義行為，提高代理人自我約束能力;(3)協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)機制，即強化股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)營層責任意識，創(chuàng)造環(huán)境和條件，使之真正擔負起各自的職責，以確保股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)營層有位不缺位;同時，通過強化對控股股東及實際控制人的監(jiān)管，加強內(nèi)控建設，減少風險隱患，提高違規(guī)成本，確保股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)營層到位不越位。(4)有效制衡機制，即賦予股東(會)對董事(會)的人選、報酬、訴訟等制衡權(quán)和對董事會報告的審議批準權(quán);董事(會)對經(jīng)營層的人選、報酬、運作等制衡權(quán)及對經(jīng)營戰(zhàn)略和經(jīng)營決策的審議批準權(quán);監(jiān)事(會)對董事和經(jīng)營層履職情況的監(jiān)督和對公司經(jīng)營、財產(chǎn)狀況的核查等制衡權(quán);獨立董事對董事和經(jīng)營層的外部制衡權(quán);其他利益相關者如政府、債權(quán)人、客戶等對公司的法律、法規(guī)、政策、市場制衡權(quán)等。各方主體為了實現(xiàn)多方合作收益的訴求，就必須享有對其他各方的監(jiān)督權(quán)［35］，由此形成四者之間形成有效的制衡關系，同時也保持股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各自的獨立性。

表4 股份有限公司、有限責任公司、獨資公司的治理結(jié)構(gòu)和運行機制比較

有限責任公司的運行機制，總體與股份公司相似，但也存在差異，主要是:(1)權(quán)力配置差異，在規(guī)模較小時，把董事會、監(jiān)事會的權(quán)力賦予執(zhí)行董事和監(jiān)事個人;(2)激勵與約束差異，更加注重激勵與約束的靈活性、時效性;(3)協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)差異，更加注重公司的運轉(zhuǎn)效率;(4)有效制衡差異，更加突出董事會的整體性，減少束縛公司發(fā)展的羈絆。

獨資公司的運行機制，則更加簡單化。(1)權(quán)力配置，通常是股東自任執(zhí)行董事、經(jīng)理并實際控制公司;(2)激勵與約束，更多地表現(xiàn)為自激勵和自約束;(3)協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，使獨資投資者最大程度運用有限責任原則防范經(jīng)營風險，達到經(jīng)濟效率最優(yōu)化;能夠減少股東數(shù)量較多情況下的相互算計和摩擦，防止決策過程的繁瑣化以及議事程序的低效率化，有效提升公司決策效率;(4)制衡缺失，缺乏股東與股東之間、機構(gòu)與機構(gòu)之間的制衡機制;導致公司財產(chǎn)、股東私有財產(chǎn)相互混淆，股東容易輕易將公司財產(chǎn)挪為已用，或以公司名義進行非法借款，或者給自己支付非法用途的酬金。

(四)通過施加一定的外在條件，不同類型的社會組織之間可以互相轉(zhuǎn)化

通過改變社會組織中人、由人組成的子系統(tǒng)所處環(huán)境和各子系統(tǒng)之間的職能分工、權(quán)力配置、利益分配，形成新的利益激勵、行為約束、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、相互制衡的機制，可以實現(xiàn)不同類型的社會組織之間相互轉(zhuǎn)化。

以公司為例。獨資公司為了擴大經(jīng)營規(guī)模，通過引入不超過49個新的股東，即可轉(zhuǎn)化為有限責任公司;有限責任公司在通過實行股份制改造，即可轉(zhuǎn)化為股份有限公司;

20世紀80年代開始的中國國有企業(yè)放權(quán)讓利、承包經(jīng)營責任制、試行股份制和建立現(xiàn)代企業(yè)制度等企業(yè)改革［36］，實質(zhì)上是通過施加相應的外在條件，在一定程度上轉(zhuǎn)變企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和運行機制，從而煥發(fā)企業(yè)活力。

四、同素異形體結(jié)構(gòu)原理對完善公司治理結(jié)構(gòu)的啟迪

基于同素異形體結(jié)構(gòu)原理，公司治理結(jié)構(gòu)是某一企業(yè)在特定市場、法律、出資、發(fā)展階段的選擇結(jié)果，是一個自然的演進和發(fā)展過程。

(一)不同公司結(jié)構(gòu)是不同環(huán)境發(fā)展的產(chǎn)物

公司作為一種社會組織，其具體形式是在具體的客觀環(huán)境和主觀條件下產(chǎn)生、發(fā)展的。在商品經(jīng)濟不發(fā)達、市場規(guī)模較小時，生產(chǎn)規(guī)模小、產(chǎn)品單一，組織企業(yè)所需的生產(chǎn)要素數(shù)量少，適應該市場環(huán)境和生產(chǎn)組織形式的單業(yè)主制獨資企業(yè)應運而生。隨著市場規(guī)模擴大、產(chǎn)品需求增加，具備了大規(guī)模生產(chǎn)的條件，就產(chǎn)生了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的有限責任公司，公司所有者按照契約規(guī)定獲得相應利潤，經(jīng)理人進行專業(yè)化經(jīng)營活動，并逐步享有部分剩余索取權(quán)，股東按照出資額對公司承擔有限責任。隨著市場規(guī)模進一步擴張、有限責任企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)與控制權(quán)分離，擁有專門知識的經(jīng)理人逐步掌握了企業(yè)控制權(quán)，形成“兩權(quán)分離”，股份有限公司誕生。

(二)不同的治理結(jié)構(gòu)導致公司組織結(jié)構(gòu)各不相同

不同類型的公司，股東結(jié)構(gòu)不同、股權(quán)結(jié)構(gòu)不同、資本規(guī)模不同，組織結(jié)構(gòu)也不同。獨資企業(yè)的資本規(guī)模較小，創(chuàng)業(yè)資金來源于所有者自己以及與所有者具有血緣、親緣、地緣等社會關系的親朋好友。企業(yè)資產(chǎn)歸出資人所有和控制，屬于單一所有的集權(quán)式產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，出資人對企業(yè)的全部債務承擔無限連帶責任，并擁有包括經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督管理權(quán)、剩余索取權(quán)在內(nèi)的派生權(quán)利。企業(yè)內(nèi)只有兩個層級，一是擁有最高決策權(quán)的經(jīng)營管理者，二是只有決策參與權(quán)和執(zhí)行義務的工人層，決策效率較高。有限責任公司是各個出資人都享有股權(quán)并以出資額為限對公司承擔有限責任。股份有限公司把公司全部資本等額化，股東按照認購的股份對公司承擔責任。股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)差異很大，有非常簡單的，由法人股和公眾股組成;也有非常復雜的由法人股、公眾股、國家股、特定的戰(zhàn)略投資股、外商持股等。股份有限公司組織機構(gòu)包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等。

(三)不同的治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不同的企業(yè)功能

組織結(jié)構(gòu)決定組織功能。公司治理結(jié)構(gòu)的異同，決定公司功能的異同。獨資企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)是，企業(yè)主既是出資者，又是經(jīng)營管理權(quán)者，在獨享企業(yè)所有利潤的同時也承擔企業(yè)全部風險，業(yè)主與雇員之間是一種簡單的雇傭勞動關系，企業(yè)的功能是以生產(chǎn)經(jīng)營為載體追逐利潤最大化目標。有限責任公司的組織結(jié)構(gòu)是，股東會作為公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會作為公司最高常設經(jīng)營決策機構(gòu)，經(jīng)營層作為公司執(zhí)行機構(gòu)。由此決定了有限責任公司的功能一方面為了出資者利益追求利潤最大化，另一方面為了經(jīng)營者利益，使經(jīng)營者收入最大化。股份公司的組織結(jié)構(gòu)是，股東大會選舉董事會、監(jiān)事會，董事會和監(jiān)事會屬于平行關系，二者共同對股東大會負責;董事會選聘總經(jīng)理，總經(jīng)理對董事會負責。股份公司的功能除了追求出資者利潤最大化，經(jīng)營者收入最大化之外，還要關注職工、上下游商業(yè)伙伴等相關利益者和社會各方面的權(quán)益。

(四)施加適當條件使不同類公司向更好方向轉(zhuǎn)化

通過施加適當?shù)臈l件，例如擴大經(jīng)營規(guī)模、追加投資、明確權(quán)責利關系等，使不同類公司向更好方向轉(zhuǎn)化。獨資公司主要依靠個人能力，即領導意志，團隊意志，規(guī)章制度形同虛設或索性沒有，突出和強調(diào)企業(yè)領導人的責權(quán)利。隨著生產(chǎn)規(guī)模擴大和資本不斷追加，引入新的出資者，完善公司治理結(jié)構(gòu)等，使其升格為有限責任公司。有限責任公司的問題往往是約束與激勵機制不健全。通過引入戰(zhàn)略投資者和職業(yè)經(jīng)理人，強化權(quán)力制衡機制，使公司經(jīng)營管理體制更加合理，運行機制更加順昌，經(jīng)營者行為更加規(guī)范，員工積極性更高。股份有限公司的產(chǎn)權(quán)制度、治理結(jié)構(gòu)具有明顯的優(yōu)勢，但是更多出現(xiàn)的是內(nèi)部人控制問題。除了進一步完善治理結(jié)構(gòu)之外，可以通過引入銀行、保險公司、投資公司、公募和募基金等機構(gòu)投資者，嚴格規(guī)范股東(代表)大會和董事會的議事決策程序，嚴格遴選獨立董事，嚴格執(zhí)行公司內(nèi)部信息披露制度，充分發(fā)揮出資者、媒體、社會公眾、政府監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督作用，以防范公司內(nèi)部人的機會主義行為，保障公司股東和利益相關者的權(quán)益。

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