國有企業治理體系的制度分析※

湯吉軍

中共十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》提出，經濟體制改革是全面深化改革中的重點，而經濟領域的核心問題是“處理好政府與市場的關系，使市場在資源配置中起決定性作用和更好發揮政府作用。”顯然，“市場化”超越了極端的“國有化”和“私有化”的簡單思維方式。特別是當前新常態下，政府為減少危機對我國經濟的沖擊推出了擴內需、穩增長等一系列措施，而國有企業的迅速擴張趨勢，在一定程度上擠占了民營企業的生存空間。因此，國有企業如何在市場配置資源起決定性作用前提下健康發展，需要什么樣的組織或制度作為有益互補，才能構建“健全協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構”，這是實現國有企業治理體系現代化的核心問題。

一、公司治理體系何以重要

新古典經濟學模型是建立在零交易成本、完全信息和清晰界定的產權等假定條件之上的，從而認為制度安排在經濟發展過程中的影響并不重要。政治、法律、貨幣和其他制度的存在得到承認，但這些制度對于經濟的影響被認為是中性的，因而在相當大的程度上被忽視了。換句話說，制度被認為是配置中性的，也就是無關緊要的（弗魯博頓、芮切特，2006）。正如科斯定理表明的那樣，只要初始時清晰界定財產權，而且在零交易成本的情況下，無論如何分配產權都無所謂，任何分配方式都將實現帕累托最優，市場均衡的最終結果都是有效率的，此時，公司治理結構是無關緊要的（亨德里克斯，2007）。當然，在現實世界中，科斯定理所要求的假設前提往往得不到滿足，完全理性或完全信息是不可能的，有限理性普遍存在，交易成本不可能為零，財產權的明確也是十分困難的。因此，新制度經濟學試圖將最重要的產權結構和交易成本作為新增的約束條件，突出公司治理或者產權結構重要性，從而跳出微觀經濟學模型的價格和數量的兩維世界。那么影響公司治理效率的因素有哪些？

1.代理成本與公司治理體系

伯利和米恩斯（Berle and Means，1932）曾指出，現代公司已經發生了所有權與控制權的分離，股東和經營者形成委托代理關系且兩者存在利益沖突，所以公司治理的焦點在于維護股東利益。詹森和麥克林（Jensen and Meckling，1976）同樣認為，公司治理的主要任務是解決所有者與經營者的矛盾，為股東利益服務。法瑪和詹森（Fama and Jensen，1983）明確了公司治理的直接目的是降低委托－代理關系中的代理成本，并進一步提出應當通過建立外部機制，形成一個內外互補和均衡的公司治理體系。吳敬璉（1994）強調完善公司治理結構的主要手段是明確劃分股東、董事會和經理人員三者的權力和責任。施萊弗和維什尼（Shleifer and Vishny，1997）也指出，公司治理旨在保證出資者能夠控制管理者使其為自己利益服務，從而可以確保出資者獲得投資回報。

2.交易成本與公司治理體系

利益相關者的共同治理理論不局限于所有者對經營者的權力制衡，還涉及投資者、經理、工人等團體的利益。威廉姆森（1985）不斷完善和發展公司治理結構理論，以有限理性、機會主義為假設基礎，提出公司的主要目標在于節約交易成本，適應性是治理結構的核心問題。治理結構被與交易特征、交易契約的不完全聯系起來，用于解決事后產生的準租金分配的約束問題。布萊爾（1999）引入了人力資本理論中的企業專用性投資，比如公司中的技術人員因學習技術的特定投入形成了沉淀成本，也承擔著公司經營的風險，因此為保障其人力資本的收益，也應當參與公司治理中來。錢穎一 （1995）同樣支持制度安排的觀點，并具體指出了公司治理結構包括控制權的配置、相關利益者的監督和評價以及激勵機制的設計和實施。

3.信息成本與公司治理體系

哈特（Hart，1995）認為，在信息不完全的情況下，契約也是不完全的，此時將剩余控制權配置給投資決策相對重要的一方是有效率的，物質資本所有權是剩余控制權的直接來源，而非人力資本。造成契約不完全的原因有很多：一是在復雜的環境中，未知因素有很多，人們很難預見到所有可能發生的狀況。二是即便能夠完成計劃，也很難讓締約各方進行有效率的談判，并依此達成明確協議。由于有限理性和機會主義的存在，締約各方對契約內容的理解完全可能出現不同的詮釋。三是即使各方能夠對未來進行準確預測并且成功協商，他們也很難寫出每一種可能性中所有當事人的權利和義務。而對于外部權威，比如說法庭，由于往往難以證實一些違反協議的事實，所以也難以強制執行契約條款。因此，我們根本無法完成這樣理想化的契約，所以傳統產權理論中簡單地用資產來界定所有權就不合適。格羅斯曼和哈特 （Grossman and Hart，1986）指出，由于存在可觀察的行動和可證實的行動，企業的控制權包括特定權和剩余權。特定權是可預見、可實證情況下的權力，而剩余權則是契約中沒有提及的一些資產的控制權力。因此，擁有資產的剩余權對其所有者來說是關鍵。

由此可見，僅僅界定產權并不是充分條件，因為產權交易市場還需要是完全競爭的市場環境，才能實現帕累托最優。如果產權交易市場是壟斷市場的話，那么私人產權也會產生市場失靈，無法簡單地將國有企業私有化，很可能將國有企業壟斷轉變成私人企業壟斷。特別是在交易成本為正的條件下，公司治理結構十分重要。

二、國有企業治理體系的制度分析：激勵與協調

新古典經濟學的一般均衡和科斯定理一個重要作用便是提供了理論參照系，它們指明了在何種情況下市場可以運轉良好，無所不知的瓦爾拉斯拍賣人和完全應變契約可以有效地解決所有激勵與協調機制。但是，由于這些理論都需要嚴格的假定，所以，深刻認識國有企業內部激勵與協調方面存在的諸多問題，對于推進國有企業治理體系的現代化是重要的。

1.國有企業治理中的激勵問題

契約理論認為，持有私人信息的個人，達至最優行動的關鍵是激勵。可以說契約理論的主要內容就是關于個人激勵機制的設計，從而如何調整企業內部利益不一致的各成員的動機就顯得十分重要。我國的國有企業由國家政府或者地方政府投資并參與控制，是我國國民經濟的重要支柱。但在國有企業中往往存在國有股“一股獨大”甚至是“一股獨占”的情況，同時還存在“所有者缺位”問題，也就是說名義上國有資產歸全民所有，但實際上公民卻無法履行各自財產的所有權，即無人追究國企的保值與增值，無人需要承擔國企破產的風險。國有資產被逐級委托于各級政府，委托－代理鏈條過長，加之國企經理人員的機會主義動機又導致了在職消費問題。因此，解決委托代理問題是國企治理體系現代化的重要內容。

我國經濟體制改革強調政企分開，即分離國家的所有權和管理權，減少政府對企業的直接控制。但委托人所有權和代理人管理權的分離存在會產生激勵問題，原因包括以下幾個方面：第一，企業管理者自身利益最大化與企業利益最大化的目標未必一致，如果企業最優的同時滿足經理個人最優，那么此時就不需要股東激勵。但職業經理人的目標與偏好是貨幣收益、權力、聲望等個人利益，當此利益與企業價值最大化目標不一致時，就發生利益沖突。第二，所有者和管理者之間存在信息不對稱，很容易出現“隱藏行動”或稱為道德風險。如果股東對經理的活動能夠了如指掌，那么雙方通過簽訂合同就能解決問題，但是實際情況是，管理者對企業的日常事務和盈利情況更加熟悉，而所有者對管理者的努力程度及其行為是否真的有利于企業利益卻難以掌握，極易出現機會主義行為。第三，所有者和管理者雙方承擔責任的能力不同。如果經理可以承擔無限責任，那么懲罰將能夠實施，但國企的管理者只擁有有限的財產和資源，也就只能承擔有限責任，所以對其行為的控制就有一定的難度。

2.國有企業治理中的協調問題

與激勵理論不同，協調理論暫時不考慮各成員之間的利益沖突，假定從各成員某種共同的目標出發，采取什么樣的信息共享方式和信息指導等。利益相關者的協調問題同樣是國有企業治理體系現代化必須解決的問題，因為廣泛意義上的利益相關者既包括企業內部直接參與生產經營的利益群體，同時也包括企業外部環境中受其決策和行動間接影響的其他各方。一方面，企業內部通過設立不同的職能部門、分支機構實現了專業化分工，提高了生產力，隨著專業化的深入，各部門之間的沖突也會逐步增多。加之股東、董事會、經理層和員工各自的立場和利益訴求也存在一定差異，為了建立起工作間的適配、協同或互補性，協調的作用至關重要。另一方面，企業的生產經營處于整個社會環境之中，一味追求企業利潤最大化的目標可能為其他利益相關人帶來負外部性，出現污染環境、侵害消費者權益、忽視勞動者權利等社會矛盾，不利于企業的成長和長遠發展，因此協調其他利益群體也是公司治理應當重視的問題。因為不同利益相關者對企業的貢獻程度以及企業對其依賴程度不同，各自的出發點和利益訴求有所差異，甚至產生利益沖突。這就要求國有企業在治理制度構架中全面考慮，不能僅考慮股東的收益，也要關注股東、董事會、管理層之間的相互制衡，更要重視企業其他利益相關者利益要求的現實情況，并協調其所發生的利益沖突，重視眾多利益相關者整體利益的協調與平衡。

三、結論與政策建議

綜上所述，在代理成本、交易成本和信息成本等情況下，不完全契約是不可避免的事情，激勵與協調很容易出問題，因而需要考慮深化國有企業的本源和路徑選擇（王勝利，2014）。因此說，國有企業治理體系的完整性是保證公司治理效率的重要條件，既要考慮直接的公司治理機制，也要重視公司治理的外部環境，將價格體系與治理體系結合起來共同推進國有企業治理體系現代化。

1.完善國有企業內部治理體系

國有企業公司治理應當解決“所有者缺位”問題，可以通過混合所有制改革為國有股權找到天然的所有者，有利于政企分開也有利于引入市場機制。此時，民營資本以企業投資者的身份進入國有企業，企業有了天然的所有者之后，更容易解決激勵問題，更容易實現政企分開。有效的體制平臺使國有資本增加了活力，民營資本獲得了實力，使企業能夠真正參與到市場競爭中，使政府真正成為市場競爭的維護者，實現市場對資源配置的決定性作用。積極發展混合所有制，加快推進股份制改革，并把專用性人力資產的員工交叉持股作為重要的保障手段。

2.健全競爭性的現代市場體系

完善的現代市場體系，降低信息不完全程度，促進市場競爭。一是產品市場。因為產品市場競爭如果足夠激烈，就會對企業的經理起到明顯的約束作用，出售同類產品的企業、新進入的競爭對手，替代產品的出現將都對企業提出挑戰。二是資本市場。對經理人的約束主要通過接管和并購來實現，在資本市場較成熟的國家，可以采取“用腳投票”的辦法，在公司經營不利時實施制衡；如果管理者經營不善，企業價值在下降后可能被人在資本市場上收購，從而對公司的管理者來看也是一種無形的壓力和激勵作用。三是經理人市場。隨著市場經濟的發展，股東對經營者的要求越來越高，只有不斷創收的管理者才是好的人才，這是兩權分離的必然結果。而且經理人和整個市場之間在進行一個重復博弈，因為市場會不斷地根據經理的經營業績對其進行評價，為在競爭市場上證明自己的個人價值，經理人就自然會努力工作。

3.提高政府的治理能力

政府的經濟職責是建立一個能降低交易成本的制度框架。一個運作良好的市場經濟要求有一個良好的政府。要緩解公司治理的種種問題，尤其對于國有企業的治理，政府更應該準確定位，維護企業作為市場主體依法享有的權利，要完善產權保護制度，支持非公有制經濟健康發展，簡政放權。管制機構的任務包括監管國有資本的收益權，確保企業國有資產的經營成果被全民享有。還要保障出資企業資產的流動性，提高國有企業國有資本的證券化比率，對市場交易行為進行監管，確保國有資產的依法順暢和有序流動，使資本市場有效運轉。政府的政策制定水平、管制過程的效率、機構的廉潔性，提供可信性承諾的規則，減少政府機會主義行為，對完善國有企業公司治理體系至關重要。

總之，在新古典經濟學模型中，通過價格機制就可以實現配置資源帕累托最優，即使新古典經濟學的遺留問題——市場失靈和和外部性，也被期待著存在公正的仁慈政府運用庇古方法加以糾正，進而在科斯定理中，政府只要確保在所有財產、服務上的私有產權，外部性本身作為財產，由當事人通過談判就能夠得到有效率的解決（青木昌彥、奧野正寬，1999）。但是將交易成本引入正統的生產和交換模型中是非常重要的，它要求我們在思考經濟運行的過程中作出根本性轉變。也就是說，在交易成本為正和有限理性的情況下，市場可能無法很好地處理激勵和協調問題。在這種情況下，國有企業治理體系就顯得十分重要，除了市場價格機制，還需要政府治理，以及法律和會計等組織或制度作為有益互補更好地處理國有企業的激勵與協調問題，在適應性效率過程中，不斷創新來提高國有企業活力、控制力和影響力，從而不斷推進國有企業治理體系現代化，增強其抗風險能力和國際競爭力。

1.弗魯博頓、芮切特著，姜建強等譯：《新制度經濟學》，上海三聯書店、上海人民出版社2006年版。

2.亨德里克斯著，胡雅梅等譯：《組織的經濟學與管理學：協調、激勵與策略》，中國人民大學出版社2007年版。

3.Berle，Adolf J.and Gardiner Means.The Modern Corporation and Private Property，London：Macmillan，1932.

4.Jensen，Michael and William Meckling.Theory of the Firm：Managerial Behavior，Agency Costs，and Capital Structure，Journal of Financial Economics，1976，3（4）：305－360.

5.Fama，Eugene F.and Michael Jensen.Agency Problems and Residual Claims，Journal of Law and Economics，1983，26（2）：327－349.

6.吳敬璉著：《現代公司與企業改革》，天津人民出版社1994年版。

7.Shleifer，Andrei and Robert Vishny.A Survey of Corporate Governance，Journal of Finance，1997，52（2）：737－783.

8.Williamson，Oliver E.The Economic Institutions of Capitalism，New York：Free Press，1985.

9.布萊爾著，張榮剛譯：《所有權與控制：面向21世紀的公司治理探索》，中國社會科學出版社1999年版。

10.錢穎一：《企業的治理結構改革和融資結構改革》，《經濟研究》1995年第1期。

11.王勝利：《深化國有企業改革的本源和路徑選擇》，《現代經濟探討》2014年第5期。

12.青木昌彥、奧野正寬著，魏加寧等譯：《經濟體制的比較制度分析》，中國發展出版社1999年版。