商業銀行內部控制缺陷分析與完善建議

車宣呈

【摘 要】 商業銀行系列高管卷款出逃案件呈現多發性、事發基層、案值大和影響惡劣等特征，主要原因在于商業銀行內部控制存在嚴重缺陷，給面臨外部壓力的高管以可乘之機。應當完善商業銀行的內部控制，通過制度建設來減少此類事件的發生。

【關鍵詞】 商業銀行； 銀行高管； 內部控制

中圖分類號：F234.4 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2015）04-0052-03

近年來，銀行高管卷款出逃案件頻繁發生、相繼被曝光，引起全社會高度關注。由于大多數事發銀行對員工卷款跑路采用瞞報和消息封鎖等危機管理策略，媒體所披露的可謂是冰山一角。人們驚嘆，銀行業正進入風險集中爆發的時代。從中也反映出商業銀行內部控制存在很大缺陷。

一、系列銀行高管卷款出逃案件及其原因分析

（一）典型銀行高管卷款出逃案件及其主要特征

縱觀2000年以來媒體公開披露的系列銀行高管卷款出逃案例，可以發現商業銀行高管舞弊行為呈現出“犯案人員職務高”、“作案手段高明”、“涉案金額巨大”、“案發地點多為銀行基層單位”等特點。

銀行高管卷款出逃案件眾多，表1只列示了部分案例。

上述系列案件的發生，說明商業銀行業的風險管理缺失，內部控制沒有發揮應有的作用，即巴塞爾新資本協議所稱的“操作風險”十分巨大。

（二）系列銀行高管卷款出逃案件原因分析

美國注冊舞弊審核師協會（ACFE）的創始人Albrecht教授提出了極具權威性的企業舞弊三角形理論。該理論認為，舞弊的產生需要三個條件：壓力、機會和借口，三要素缺一不可，并形成互為依存的關系。因此，舞弊的發生離不開舞弊動機、舞弊機會以及舞弊借口。

1.舞弊者大都面臨較大壓力

壓力是企業舞弊者的行為動機，直接驅使其鋌而走險去實施舞弊行為。舞弊壓力主要包括經濟壓力和工作壓力。

從案例來看，經濟壓力可分為兩種。一種是由于高額負債導致的，如“農行江蘇某支行行長孫峰案”。孫峰在任職期間熱衷炒期貨，并在案發前損失慘重，無法歸還巨額貸款。另一種是追求奢侈生活或者具有賭博等惡癖，如“中行開平案”和“中行高山案”。

工作壓力主要來源于銀行業績考核。例如煙臺銀行在2011年年底實行的“末位淘汰”制度規定，各個支行的存款額在年底進行排名，排名最后的行長將立即被免職。劉維寧任行長時的勝利路支行的存款額在煙臺銀行所有支行中位于末位，因而劉維寧也面臨著無法逃脫的“下課”命運。

2.銀行監管存在漏洞，給舞弊者提供機會

現代商業銀行在建立現代企業制度過程中，由于信息不對稱，出現“強經營者”、“弱所有者”的情形。一方面，高管具有利用自身信息優勢、為自身牟取私利的強烈動機。另一方面，銀行高管舞弊行為被查處的概率很小、處罰成本很低，不足以威懾舞弊者。在舞弊所帶來的預期總收益遠遠大于被發現而受到查處的違規成本的巨大誘惑下，加上基層銀行行長具有凌駕于內部控制的權力，為銀行基層高管實施舞弊提供了重要條件，因而，舞弊者理所當然選擇實施舞弊行為。例如，劉維寧之所以冒險舞弊，原因還在于煙臺銀行煙臺山支行行長張群利利用票據貼現從事賬外經營事件并未受到查處，此事發生在6年前，票據貼現金額達5億元，影響特別惡劣，甚至超過劉維寧案。但是，張群利并未受到任何處罰，繼而成為煙臺市的地產開發商和億萬富翁。張案對后面發生的劉案產生了“示范”效應。

3.舞弊者實施舞弊的常見借口

舞弊者在面臨壓力獲得機會后，還需要最后一個要素——借口。也就是舞弊者必須找到其舞弊行為合理化的理由。常見的借口主要有：“我也是沒辦法，迫不得已”；“別人都這么做，我為何不能仿效呢”；“這是公司欠我的”；“我只是暫時借用”等等。這些借口掃除了舞弊者的心理障礙，使其能夠心安理得地實施舞弊。

如此頻繁發生的舞弊案及其產生的重大而廣泛的影響，不得不讓我們對商業銀行內部控制不完善產生深深的憂慮。

二、商業銀行內部控制的重大缺陷分析

商業銀行內部控制是銀行等金融機構的自我監控行為，是商業銀行為實現資產安全完整，保障財務信息質量，實現遵紀守法而制定的一系列政策、程序和措施。

建立健全充分、有效的內部控制，可以確保銀行遵紀守法、資產安全、信息真實、經營有序，有助于規范銀行經營行為，保障銀行和客戶的資產安全，并能有效防范和化解經營風險。

上述案例表明，我國商業銀行內部控制存在的主要缺陷如下：

（一）銀行組織管理結構設置不合理

目前，我國銀行組織管理結構存在總行、分行、支行及分理處等多個層次。多層次管理結構產生多層級代理鏈條，并存在信息不對稱的現象，使得上級機構對下級機構的監控能力呈現弱化趨勢，位于基層的銀行高管權限過于集中，不僅影響到銀行辦事效率，銀行的基層機構或部門很容易出現越權或有章不循等內部控制失靈或失效的情形。

據報道，在煙臺銀行劉維寧案中，自2011年4月到2012年1月，劉維寧分多次取走該行庫存銀行承兌匯票，累計276筆，票面金額達4.3億元，用途也不明確。此種明顯的違規行為，卻一直暢行無阻，無人過問。然而根據該銀行內部的規定，對支行的相關票據業務，總行每季度都要定期檢查，年底還會對每筆相關業務進行核實。如此周到的檢查怎么還會讓劉維寧有得逞的機會呢？這至少暴露了內控對于基層負責人形同虛設的尷尬現狀。

（二）內部控制設置的理念不夠科學

銀行高管人員掌握著更多的權力和資源，有更多的作案機會。從系列商業銀行高管卷款出逃舞弊案來看，實施舞弊的主體一般都是身居要職的支行行長，目前內部控制并未將其列為控制對象，而是將其作為實施內部控制的主體。這種內部控制思路產生極其可怕的風險，一旦高管犯案，不僅難以察覺，而且往往產生較大的損失和社會影響。

如中行開平案中的許超凡在任期間幾乎包攬大權，職權范圍涉及到財權、人事權和授權，還直接負責行政管理和核算管理。按照內部控制的分權原則，不相容職務應當分離。此外，審批權和執行權也應當由不同的人員來行使。但在許超凡行長這里，完全凌駕于內部控制之上，他通過財權，控制銀行所管轄的內部資金，又通過掌控核算管理的過程，洞悉銀行和客戶之間的整個清算過程。即便是他本人無法直接實施控制的業務，也可以通過掌管的人事權來控制相關操作人員，形成內部串通和合謀。因而，上級銀行的業務主管部門難以實施監控。

（三）缺乏統一的風險控制體系

目前，我國商業銀行總行設置不同業務部門，對下屬機構實施縱向管理。但是，這些業務部門之間缺乏溝通協調，并且，往往僅考慮各自部門的利益，未能從銀行的大局出發，管理效率低下，無法保障銀行的戰略順利實施。這種管理體制的一個重要缺陷是沒有建立健全上下一致、安全高效的風險控制體系，尤其是事先的防范性措施不力，多是采取側重于事后補救式的措施。

例如中行高山案。高山先是將客戶資金存放在中行河松街支行，并在總賬戶下設立多個小的分支賬戶，為騙取客戶信任，他還定期為客戶提供企業對賬單以及存折等資料。然后，高山以匯票和借款等形式，將這些資金借給李東哲所屬的世紀綠洲公司和世紀東高公司等。當客戶需要資金時，高山將自己偽造的匯票直接交給或提現給東北高速、辰能公司、黑龍江社保局和哈爾濱市旅游局等客戶單位。用此手法，高山成功騙取黑龍江辰能哈工大高科技風投有限公司人民幣3.09億元、東北高速2.93億元、黑龍江省社保局1.7億元、哈爾濱市旅游局0.1億元，總計7.82億元。

如果銀行內部有嚴格的風險控制系統，加大對資金出借的審核和監控，便能夠有效減少此類案件的發生，至少可以增加此類作案的難度。

（四）內部審計監督難以發揮作用

目前，我國商業銀行內部審計機構普遍受到同級行長的直接領導，內部審計機構對同級行長負責，而不是對董事會和上級銀行審計部負責，內部審計人員的薪酬、晉升等也由同級銀行行長決定。在這種管理體制下，內部審計部門缺乏獨立性，內部審計對管理層的控制和監督職能很難發揮出來，使得管理層擁有超越內部控制的權限。

此外，在內部審計隸屬于行長的管理模式下，即便是上級內部審計機構在發現基層銀行高管舞弊時，也會直接聽從同級行長的指示，從銀行大局出發，隱瞞消息，共同應付危機。

三、商業銀行內部控制完善的幾點建議

商業銀行高管舞弊案件的頻繁發生，對商業銀行業的聲譽產生惡劣的影響。筆者認為，關鍵是要完善商業銀行的內部控制，通過優化頂層設計、完善制度建設來減少此類事件的發生。具體建議如下：

（一）成立商業銀行資金監控中心，統一監控商業銀行業的資金流動

目前，商業銀行之間缺乏信息共享，商業銀行和企事業單位之間的資金往來也難以形成有效的監控體系。可以在銀監會下面設立專門的資金監控中心，負責監控商業銀行之間的資金往來、商業銀行與企事業單位之間的資金往來，并密切關注資金轉移出境的行為。對于涉嫌舞弊的高管，只要截留住其移往境外的資金，便可以最大限度地減少損失。

（二）強化對基層銀行負責人的監控，合理確定其職責分工

基層銀行負責人，如分行行長、支行行長和分理處主任，擁有較大的經營管理權，因而，在建立內部控制制度時，應當強化對基層銀行負責人的監控，徹底改變其內部控制直接領導者和管理者的角色，將其作為直接的控制和監督對象，其權限不僅要受到必要的限制，而且在大額資金調動等方面要接受上級機構的審批。

對于高管八小時內和八小時外的行為，都要進行必要的監控，對于有賭博、炒股、生活作風問題、投機期貨、經營實體以及個人負有較多債務的高管，應慎重使用，一旦發現有舞弊傾向，及時調離高管職位。

此外，高管在實施舞弊前，往往是經過精心策劃的，因而，對于高管將其家人和子女送往國外的，對于高管舉家出境旅游的，應引起高度警覺。對于“裸官”的高管，應實施嚴格的監控措施，加強其出境管理，如將其護照收歸總行管理。

（三）建立科學的考核評價體系與激勵機制

高管舞弊的很大原因在于不合理的考核評價體系。如煙臺銀行實行的“末位淘汰”制度。采取科學的方法來考核評價高管業績，可以引導和激勵高管帶動下屬向更高的目標邁進。例如，對于業績本身就較好的銀行，可以采取縱向為主橫向為輔的策略，通過與其他銀行的比較來提升銀行的業績；對于本身業績欠佳的銀行，可以采取橫向為主縱向為輔的策略，肯定銀行高管的工作表現和努力程度，激勵他們往前看。

（四）實施四級審核制度，健全反饋機制

目前，商業銀行的審核主要包括柜員初審、復核員二審、會計主審等三級復核制度，并且，具體審核工作趨向程序化，審核主要依賴于事后性的工作底稿，完全起不到洞察舞弊、控制風險的作用。為扭轉這種不利的格局，有必要實施四級審核制度，針對頻繁發生的高管舞弊風險進行專門控制。例如，加大印鑒和票據造假控制，加大舞弊實施難度。通過四級審核制度，能有效防范類似劉維寧這樣使用非法金融票據套取客戶的承兌匯票行為的發生。

另外還需要優化內部稽核系統。具體包括：提高內部審計機構或部門的審計獨立性；加強內部審計隊伍建設；改進內部審計程度、方法和手段，提高審計效率和效果；重要職位實施輪換制度；建立有效的誠信舉報機制等。

總之，防范銀行高管舞弊出逃案件的發生，還需要多個機構和部門的共同努力。如加大查處和追捕力度，對于出逃境外的，要利用國際刑警組織等機構，力爭引渡回國。

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