基于控制者視角的內部控制有效性研究

南京審計學院 夏詩明

基于控制者視角的內部控制有效性研究

南京審計學院 夏詩明

內部控制理論不斷發展，內部控制實務不斷深化，但其目標一直沒有得到很好的實現。由于設置內部控制者處于權力鏈的最高端，但現行內部控制是一種下行控制，真正的控制者應處于內部控制體系之外，成為自由的控制者。控制者的自由使其可以根據自身利益的需要進行被控制企業的經營決策以及信息披露和關聯交易、重組等活動。本文的研究表明，自由的控制者并不能提升企業價值。因此，控制控制者是內部控制有效性的關鍵，控制的有效途徑就是加強法制建設。

內部控制 控制者 有效性

1 內部控制有效性：解在何處

作為公司治理機制的重要組成部分，內部控制概念和內涵一直處于發展之中。最早期的內部控制主要是內部牽制原則的體現，其概念于1929年由美國會計師協會和美國聯邦儲備委員會首先提出，并被劃分為會計控制和管理控制。但內部控制所涉及的內容是不容分割的一個整體，而人為將其分為會計控制和管理控制顯然不符合內部控制建設的目標。

美國注冊會計師協會于1988年將內部控制定義為內部控制結構，從而使內部控制由一個制度體系發展為要素體系，并具體給出了控制環境、會計制度和控制程序三個要素。1994年COSO報告將內部控制定義為一個整體框架，并提出了包括合理保證財務報告可靠性、合理保證經營的效率和有效性以及適度保證對現有法律法規的遵循等三項目標；同時將內部控制的要素概括為控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督等五個方面。五要素的基礎是控制環境，并更加強調董事會以及高級管理層的責任以及全員概念的要求，強調企業文化在內部控制制度建設中的作用。

但縱觀20世紀末和21世紀初的遍及全球的會計丑聞事件，可知內部控制并沒有起到應有的作用。隨著美國薩班斯-奧克斯利法案的施行，COSO委員會于2004年又提出企業風險管理整合框架的概念，不僅將內部控制框架發展為對公司發展風險的監察、評價與對策建議范疇，而且強調內部控制應有利于企業戰略目標的實現。

盡管內部控制的概念經歷了多次發展，但始終以內部控制的目標為其中心。最早以內部牽制為主要內容的內部控制目標是查錯防弊，隨著社會審計對內部控制認識的深入和主導地位的確定，內部控制的目標主要是減少內部舞弊可能性以及提高審計工作效率，社會審計也因此發展為制度基礎審計。當內部控制發展為內部控制結構和整體框架階段，內部控制目標正如上文所述，它包括三個方面，但強調重點仍然是財務報告舞弊的預防，到了風險整合階段，內部控制才擴展到企業戰略目標的實現。從理論研究上來看，內部控制目標除了上述目標外，有學者強調內部控制的自組織特征(張硯，楊雄勝，2007)，也有學者提出內部控制目標的價值性(李心合，2007)。

內部控制目標是否實現依賴于內部控制的有效性，有效的內部控制應能夠實現其目標。但現實是無論是財務報告目標、經營管理效率目標還是價值目標，抑或是免疫性目標，現在內部控制系統并沒有實現其目標。

之所以如此，究其原因就是內部控制設置者始終處在內部控制之外。無論是“三要素”、“五要素”還是“八要素”，內部控制環境總是第一要素，是其他要素的基礎。根據現行內部控制理論與規劃指南，控制環境主要取決于董事會和高級管理層，其基本假設表現為股東是同質的，董事會能夠代表全體股東的利益，高級管理層與董事會及其他股東的利益是一致的，從而董事會及高管層愿意為股東利益最大化而加強內部控制。事實上，這種假設并不現實，股東之間會因為權利的不對稱性而呈現非同質特征，董事會也并不能代表全體股東的利益，甚至為了自身的利益而侵占中小股東的利益，高管層也會為了自己的利益而不惜犧牲股東利益，因而出現了諸如會計信息嚴重失真、“隧道行為”、“過度投資”以及不當關聯交易等損害股東或中小股東利益的行為。

基于此，當內部控制主導者成為自由人時，現行內部控制僅僅是對董事會及高管層以下人員的控制，而董事會及高管層自身仍然不會接受內部控制的約束。因此，內部控制的效率與效果無法從內部控制系統內部尋求治理答案，因為缺乏對監督者(董事和董事會)(余穎，2001)的監督。

2 內部控制有效性難解的根源：自由的控制者

2.1 自由控制者的普遍存在性

控制人是指那些對企業生產經營及管理活動具有最終決策權的擁有者。早期的公司理論認為在股權極為分散的情況下，股東之間不存在差異，公司治理的沖突主要是股東與企業經營者之間的利益不一致，因而出現了所謂內部人控制的問題。但實際的情況并非如此，世界上大多數經濟體下的企業并不是股權極為分散。相反，存在大股東控制才是最真實的現實。即使在股權分散較為普遍的美國也不是所有公司均是股

權極為分散的情況。大股東的存在說明了股東之間并非同質的，股東也存在結構問題，即擁有控制權的股東對企業擁有絕對指揮權，因而有能力利用其控制權獲取額外報酬，即控制權溢價。根據相關學者的研究，大股東也并不是企業的最終控制者。由于現代企業的復雜性，公司的大股東往往是另一個控制者的代理人，因而存在終極控制者。

不論是管理層、大股東，還是終極控制者，他們的共同特征都是對企業擁有經營、管理決策權，他們直接決定企業的發展方向、資產經營活動以及信息披露等。

2.2 自由控制者對內部控制有效性的危害：理論分析

從內部控制研究與設置的假設前提來看，現行內部控制假設控制者代表股東利益，因而是下行控制制度。其具體假設包括以下幾方面。

(1)企業目標是股東價值最大化，股東價值最大化是在協調其他利益主體利益基礎上的價值最大化。

(2)股東是同質的，不存在股權內部結構問題。

(3)股東利益主要源于所投資企業的盈利或創造的價值。

(3)股東與經營者是分離的，公司治理問題就是股東對經營者的控制與激勵問題。

(4)經理人市場、資本市場(小股東可以“用腳投票”)能夠約束企業主要投資者以及經營者。但相關的研究表明，事實與之相反，更多表現為以下幾個方面。

(1)股東利益除了來源于企業盈利外還有其他多種利益來源渠道，如關聯交易、重組與合并等。

(2)董事會與經營者合二為一。

(3)股權結構多元化，存在大股東以及最終控制者，控制權與現金流權分離。

(4)大股東對中小股東掠奪嚴重，中小投資者利益保護成為空談。

(5)市場約束無效。

首先,同樣的情況，我國更有其特殊性，我國上市公司大多是國有股份有限公司，這些公司大股東缺位，盡管有國有資產管理部門并配有相關管理人員，但從本質上講，這些機構和人員都不能代表更不能擁有國家產權，因而缺乏監督國有股份公司的動力，從而出現了利用薪酬設計撈取超額報酬、利用MBO大肆奪取國有資產的現象。

其次，從控制權視角看，股東結構多元化導致大股東以及最終控制人的出現，使得擁有控制權者能夠“以小博大”、“以小取大”。控制權是現代公司發展的必然結果，在理論上，現代公司股權極為分散，股東遠離企業成為純粹的投資者，企業實際控制權旁落在經營者手中，于是敗德行為會頻繁出現，因此，現代公司治理的關鍵就是如何激勵經營者使其按照股東意愿進行決策和經營管理，以實現股東價值最大化的目標。但以安然事件為代表的系列會計舞弊案例說明僅對經營者的激勵并不能解決這種矛盾，尤其在前幾年一直被推崇的股權激勵機制更是被看作現代舞弊的原動力——近年來我國資本市場上的“大小非”問題就是因之而起。同時，如上文所述，董事會與經營者事實上是重疊的，他們均聽命于大股東或最終控制者。因此，自由的控制者實質上阻礙了內部控制不能實現其目標。

3 自由控制者對內部控制有效性的危害：現實表現

控制者的自由不僅存在于理論上，更體現于公司實際運行之中。概括起來，控制者實際上的自由體現在：明顯違反法律規定的自由；表面上符合有關法律規定，但實際上卻損害了企業可持續發展以及中小股東利益的自由。

首先從第一層面來看，由于現行法律對控制者義務的規定本身并不非常完善，加之其可操作性較差，實際違規成本太低以至于控制股東為所欲為，不惜通過違法的手段損害公司及中小股東的利益。具體表現在以下幾個方面。

3.1 減少公司的透明度乃至財務報告披露違規而導致會計信息失真

有學者研究發現在金字塔所有權結構下，控制權與現金流權分離程度越大，上市公司會計信息含量越低(fan and wang,2002)。徐浩萍(2005)研究發現除了上市公司真實收益率在滿足融資要求的基礎上恰好彌補了控制股東占用資金的機會成本，控制股東則始終存在利潤操縱的動機。蘇坤、楊淑娥(2009)研究發現終極控制股東超額控制程度與公司透明度負相關，終極控制者通過降低公司透明度來達到其轉移公司資源以及侵占中小股東利益的目的。

3.2 控制股東運用控制權直接掠奪中小股東利益

首先，由于控制股東所受到的約束較少，因而運用各種手段通過控制權的放大效應(控制權與現金流權的不一致導致控制股東以較少的投資獲得很大的控制權)掠奪中小股東的利益。其中利潤操縱就是控制股東對中小股東的直接掠奪(徐浩萍，2005)。

其次，控制者運用其擁有的控制權并借助于法律的外衣，損害企業價值、侵占其他外部股東的利益。控制人利用股份公司機制的不足，運用少量的現金進行投資、合并或資產重組等，通過金字塔式以及交叉持股等方式控制遠超過其現金流權的資本運營權和資源。另外，在我國還存在不同于其他市場體系下的控制股東侵占問題，即掠奪國有資產，這方面包括運用MBO以及關聯交易實現資產轉移和價值侵占。

最后，由于控制者的自由以及現實中的控制人對上市公司的侵占，公司價值也因自由控制者的控制權與現金流權的分離而下降。李善民、王德友及朱滔(2006)研究發現控制權與現金流權的分離對公司財務業績有顯著的影響，而且分離程度越大其財務業績越差。張祥建、徐晉(2007)對大股東控制的

激勵效應與塹壕效應進行了綜述性研究，認為大股東控制在全球具有普遍性以及大股東可通過消耗公司資源來獲得小股東無法分享的控制權私有收益。近年來，作為從國外舶來的股權激勵機制的副產品——大小非減持也是控制者對中小股東利益的直接侵占。

4 提升內部控制有效性的解：控制控制者

根據上文分析，無論將內部控制置于何種角度，內部控制有效性的關鍵均取決于控制者，而不受現行內部控制框架所影響。但由于控制者處于權力鏈的最高端，控制者的自由為其自由“掏空”企業、侵占小股東利益等行為提供了極佳的機會，因而內部控制無法解決對其實行控制的問題。故內部控制有效性的解應在內部控制體系之外，即從企業外部加強對控制者的控制才是內部控制有效性得以保證的最有效途徑。

從外部對控制人的控制有不同的途徑。從軟約束來看，強調倫理理念的樹立和行為的培養，但作為與巨大經濟利益相對立的倫理所具有的約束力幾乎不存在，科龍事件等均可以作為明證。從制度層面來看主要包括：強制披露內部控制建設以及執行情況信息、外部審計、法律。運用信息披露來加強對控制者的監督主要是對“陽光是最好的反腐劑”的“迷信”，這是因為這里同樣假設控制者能夠如實披露內部控制建設及其有效性信息。外部審計從其運行機制就可以斷定其對控制者并無任何控制力可言，這是因為外部審計僅僅是一個鑒定評價機制，它也無力強制要求控制者如實披露和保證內部控制目標的實現。

因此，從外部加強對控制者的控制主要方法仍然是法律。林勇等(2009)認為相對于成熟和穩定發展的上市公司來說，法治化水平比政府干預和市場化水平可能更有效。從法律層面加強對控制人的控制包括：嚴格企業投資，對企業控制權與現金流權分離度的應有控制，不能過于擴大控制權與現金流權的差異；在《公司法》中加大控制者對內部控制建設及執行的法律責任；完善股東法律保護機制。通過法律設置大股東對中小股東股權溢價賠償機制，尤其要在現行法律基礎上盡可能細化股東民事賠償責任，以明確控制人違法賠償標準，從而一方面給予控制人事前的壓力，另一方面在執法過程中使其具有實際可操作性。同時，可以建立股東訴訟制度，以對控制者形成有效的法律制約。

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2096-0298(2015)04(a)-033-03