關聯交易、公司績效與中小投資者保護

羅志鋒

摘 要：隨著我國社會主義市場經濟的發展與完善，中國的資本市場也得到了蓬勃的發展。至2014 年，滬深兩市掛牌交易的上市公司超過 1500 多家。關聯交易作為證券市場中現實存在的重要交易方式之一，一直以來是市場關注的焦點。本文首先介紹了關聯交易和公司績效的概念，詳細分析了公司關聯交易的成因及影響，并從當前我國的上市公司關聯交易的現狀出發，對公司關聯交易管理提出相關建議。

關鍵詞：關聯交易；公司績效；關聯方；中小投資者

一、研究背景和意義

目前，在我國證券市場中發行股票的絕大部分上市公司是由國有企業資產重組或改制而成，上市公司與控股公司及其子公司之間存在密切的關聯性和大量的關聯交易。上市公司與其控股的大股東之間會發生關聯交易，企業大股東為了可以利用自身在公司中的優勢地位而影響關聯交易正常運行，但是卻會導致現金流動資產減少，上市公司應收賬款增加，從而嚴重影響到上市公司的經濟效益和短期償債能力，一旦上市公司的虛假關聯交易信息被虛假披露，將會損害到中小投資者的切身利益。因此關聯交易與企業的生產經營和經濟效益密切相關。

二、關聯交易與公司績效的界定

我國對于關聯交易的研究起步較晚，對于關聯交易的類型劃分存在諸多爭議。根據 2006 年我國財政部頒布的《企業會計準則——關聯方關系及其交易披露》來看，關聯交易分為：銷售和購買商品、出商品購買和銷售外的資產交易、擔保、租賃、代理、許可協議、提供資金服務、提供或接受勞務、研究和開發項目轉移、關鍵管理人員報酬、債務結算等十一項。隨著市場經濟的蓬勃發展，我國上市公司的股票交易金融市場中的關聯交易逐漸增多，我國證監會為了促進證券金融市場的穩定和諧發展，加強對金融市場證券交易的監管工作，對以往的關聯交易的形式和類型做出嚴格的調整，調整后的關聯交易類型劃分更加全面客觀，方便證監會加強對上市股票發行公司的監管。與原準則對關聯交易的類型相比，新準則做出了如下改動：1）新準則將“抵押”去除，余下“擔保”；2）新準則中股權投資增加了對無形資產的投資，擴充以原先以資金和實物為主的資產投資形式；3）新準則中刪去“管理方面合同”。

公司績效是公司整體價值的最終體現，它是一個籠統的概念，設計到公司的獲取經濟效益的能力、可持續發展能力以及盈利能力等方面。影響公司業整體績效的因素具有復雜性、多變性、多維性的特點。

三、關聯交易的成因及其對公司績效的影響分析

（一）關聯交易的成因

1、避稅的目的驅使。一些上市公司與關聯方之間的稅收利率的征收標準存在巨大差異，使得高稅負企業利潤向低稅負企業轉移，也就是說上市公司采用關聯交易的方式將加注在母公司上的稅收負擔轉移到稅率較低的子公司上，從而實現避稅的目的。

2、節省交易費用的考量。關聯交易是在市場經濟信息不對稱和市場因素復雜的局勢下，將市場交易變為集團內部交易的經濟行為，這種關聯交易能夠有效縮短交易環節，從而節省交易雙方的交易費用，減少企業的成本支出，避免卷入復雜的市場風險漩渦中，最終實現利益最大化、資源配置最優化的目的。因此關聯交易是由于一些上市公司想要節省交易費用而產生。

（二）關聯交易的影響

從國內外經濟學家對關聯交易的影響性研究來看，基本上都認為關聯交易對公司績效的影響存在兩面性。在上市公司內部經營制度中，委托代理主要體現為兩個方面：一是股權控制者與公司經營者之間的委托代理利益沖突。二是控股股東之間引發的委托代理利益沖突。這兩類形式和具體內容上可能有所不同，影響的結果也可能不同，但是都可能產生關系方利用關聯交易掏空上市公司的利益的現象。

其中，關聯交易的積極影響有：1、節省交易成本。發生在控股集團內部的關聯交易有利于減少中間必需的交易程序和環節，削減交易成本從而提升公司的整體經濟效益和績效。集團內部能夠通過組織之間的關聯交易減少交易流程和交易費用，從而減少成本支出，提高交易效率，避免資源大量損耗。2、規避交易風險。不穩定和復雜多變的外部市場經濟環境給上市企業的健康發展帶來諸多風險。然而在關聯交易中雙方處于信息絕對透明的情況下，契約更改或違約的概率極小，因而關聯交易雙方在長期的合作關系中可以減少外部市場經濟環境的復雜多變性，有效規避市場交易風險。3、解放融資約束。關聯交易構建了屬于自身內部的資本交易市場，使得母公司企業的眾多子公司解放可融資約束，并且可以以集團的總體名義向銀行貸款，從而享受到更多更好的融資條件。4、共享資源。集團通過構建內部的資本交易市場，可以將各個組織以及內公司中的先進技術、市場信息、商標品牌、專利技術、人力資源等進行資源共享，從而有效減少內部公司的成本支出，強化集團的核心競爭力。5、合理避稅。合理的關聯交易能夠減少上市企業整體納稅額度，關聯交易使得高稅負企業利潤向低稅負企業轉移，當然，這種收益轉移行為必須在國家稅收允許的范圍內。關聯交易使得企業整體的上繳的稅率變小，最終達到合理避稅的目的。

關聯交易的消極影響有：1、損害公司的市場競爭力和經營決策的獨立性。濫用關聯交易或者非公允性的關聯交易往往會讓上市公司失去市場核心競爭力，損害市場交易的獨立性，長期依靠關聯交易獲取市場經濟效益的企業在市場發展前景上令人堪憂。2、控股股東很有可能利用關聯交易非法轉移公司資本。上市公司的主要控股人利用轉移價格的方式將企業的利潤向關聯方轉移，再利用關聯交易的方式讓企業為原料采購和勞務費用承擔更多的費用，這樣嚴重挫傷可企業整體的盈利能力，極易引發資金財務風險。

四、規范關聯交易的相關建議

（一）內部規范建議

1、制定符合市場經濟規律的定價標準，確保關聯雙方經濟地位的平等性。上市公司必須以市場經濟規律為引導制定公平公正的市場定價原則，以市場價值規律制定關聯方交易價格，關聯交易雙方在交易過程中均不能通過任何非法操作獲得不正當超額利潤，緩解兩利益主體間的矛盾，確保關聯雙方經濟地位的平等性。

2、完善公司關聯交易的操作流程，制定嚴格的關聯關系備案制度。企業要有效解決公司內部關聯交易的弊端，必須制定一套系統完善的關聯交易操作規范和操作流程，嚴格關聯關系的備案以及關聯交易的審查和批準程序，對非公允性關聯交易的懲罰和責任進行明確，做到有章可循。

3、加強內外部監督管理，進一步優化企業內部股權結構。上市公司要杜絕主要控股人謀求自身股權額外利益的驅使下發生非公允性關聯交易這種現象的發生，必須科學優化企業內部的股權結構，適當引進上市公司經營管理者股權激勵制度，讓上市公司的管理層擁有公司部分股權的控制力和股息分紅權益，積極調動上市公司管理者的積極性和主動性，緩解企業所有者與經營者因矛盾利益不趨同而產生委托代理的矛盾。

（二）外部規范建議

1、證監會要加強關聯交易的公允性審核。證監會作為維護證券市場交易秩序的主要部門機構必須加強對關聯交易的公允性和合法性的審核，嚴格取締以轉移企業的利潤為目的的關聯交易。證監會要密切關注重大關聯交易有無履行法定的決策程序，有無依法披露信息，有無公允定價，有無損害上市公司股東利益；而關聯交易的審核關鍵在于定價的公允性與對發行人獨立性的影響。

2、制定嚴格關聯交易雙方的資格標準。監管當局在關聯交易雙方的資格認定上應該擴大關聯方范圍，不僅要將企業組織和個人納入進關聯交易方群體之中，同時要將其他參與交易的經濟主體（個體工商戶、個人合伙等）納入進去。在判定關聯雙方是否存在關聯交易時，著重調查兵監管其關聯交易關系的是指，并不僅僅從法律形式方判定，從而制定并確立嚴格規范的資格認定標準。

3、證監會要引導上市公司積極進行關聯交易信息披露。良好的關聯交易信息披露是規避各種不良手段和各種違約非誠實行為的有效手段，對于抑制證券市場欺詐、粉飾、隱瞞等關聯交易行為具有重要作用。證監會可以積極借鑒發達國家關于規范關聯交易的信息披露政策，充分結合我國社會主義金融資本市場的特點，構建上市公司關聯交易信息分類披露的監管制度。

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