獨立董事對關聯交易監管的靜態博弈分析

□文/李自娟

（石家莊市第四醫院 河北·石家莊）

一、引言

關聯交易在市場經濟中已成為一種不可避免的經濟現象，作為契約安排和交易方式創新而形成的經濟節約機制，它在某種程度上有利于企業，能節約交易成本，提高企業運營效率和市場競爭力，但由于我國監督機制的低效和上市公司特有的股權結構導致內部人控制現象嚴重，違規關聯交易現象時常發生，侵害中小股東利益，在一定程度上引發了投資者對上市公司的信任危機，也導致了我國證券市場資源配置功能喪失了效率。獨立董事制度的引入，正是為了解決內部人控制和大股東操縱，公司治理效率低下，監管不力的問題。因此，對獨立董事與內部人操縱的關聯交易行為進行分析，找出獨立董事能有效監管關聯交易的條件，并針對性地提出改進措施尤為重要。下面我們通過靜態博弈分析模型來尋找獨立董事有效監管關聯交易的條件。

二、獨立董事對關聯交易監管的靜態博弈分析

非公允關聯交易的操縱不僅涉及到管理層、董事，還涉及到控股股東，獨立董事雖代表的是全體股東的利益，但在非公允關聯交易發生的情況下，主要受危害的是中小投資者，且由于控股股東的行為空間和支付函數與管理層相似，因此將兩者共同作為內部人，相應的戰略空間為獨立董事（監督，不監督）和內部人是否操縱關聯交易，即非公允關聯交易（發生，不發生），模型構建如下（完全信息下的靜態博弈分析）：a：獨立董事獲得的固定報酬；b：獨立董事的履職成本；c：獨立董事失職受到的懲罰（由于只考慮當期，所以此處不包括影響以后期間的潛在懲罰）；d：獨立董事較好履行職責所獲得的額外獎勵；e：內部人操縱關聯交易的額外收益；f：內部人正常進行交易情況下的收益；g：內部人操縱關聯交易行為受到的懲罰（不包括潛在的損失）。博弈支付矩陣為：

（一）純策略納什均衡分析。根據上述模型，由于a始終大于a-b，在非公允關聯交易不發生的情況下，獨立董事最可能的選擇是不監督，非公允關聯交易發生時，如果a-c＞a-b+d，則獨立董事最可能的選擇也是不監督，不監督此時構成獨立董事的占優戰略；同樣，對于內部人，f+e 始終大于 f，若 f+e-g＞f，即e＞g，則對關聯交易進行操縱是內部人的占優戰略，此時博弈的納什均衡解為（不監督，發生），獨立董事制度對關聯交易的監管完全失效。且從模型可以看出，任何一方占優戰略的存在，使得對方的影響消失，博弈一方盡管選擇自己的占優戰略，此時獨立董事是否努力，其監管都是無效的。要想打破這種均衡狀態，必須使a-b+d＞a-c且f+e-g＜f，即分別打破獨立董事（不監管）和非公允關聯交易（發生）的占優策略，此時c＞b-d且g＞e，即：在獨立董事方面，加大其失職的處罰力度，使c足夠大，或者強化獨立董事履職的激勵機制，或減少其履職成本，他就會充分行使監督職能；在內部人方面，加大其操縱關聯交易的處罰，使其付出的代價（g）大于從此交易中獲得的額外收益，機會主義關聯交易行為就會減少。

（二）混合策略納什均衡分析。設獨立董事監督的概率為p，關聯交易發生的概率為q，根據博弈支付矩陣：給定p，關聯交易發生q＝1和不發生q＝0的期望收益分別為：

混合戰略存在均衡解時要求二者相等，即P1=P2，解得：P＝e/g，當獨立董事監督的概率小于P時，內部人的最優選擇是操縱關聯交易，當獨立董事監督的概率大于P時，內部人的最優選擇是不操縱關聯交易，當獨立董事監管的概率等于P時，內部人的選擇是無差異的。

同理可以得到，給定Q，獨立董事監督p=1和不監督p=0的期望收益為：

聯立方程，得到Q=b/（d+c），即當關聯交易發生的概率小于Q時，獨立董事的最優選擇是不監督，當關聯交易發生的概率大于Q時，獨立董事的最優選擇是監督，當關聯交易發生的概率等于Q時，獨立董事的監督和不監督是無差異的。所以，混合戰略的納什均衡為：

P=e/g；Q=b/（d+c）

三、結果分析

（一）對獨立董事進行適當的激勵（增加d），加大其失職的懲罰力度（加大c），是獨立董事能發揮作用的重要條件。在短期內，由于概率不發生變化，所以這個結論可以由上面的式子直接看出，且此結論不僅表現在短期內，也適用于長期（dq/dd=-b/（d+c）2＜0，dq/dc=-b/（d+c）2＜0），對獨立董事較好履行職責獎勵的增加和不履行職責懲罰力度的加大能降低非公允關聯交易發生的可能性。

（二）加大對內部人違規的懲罰也是獨立董事有效監管關聯交易的條件。只有懲罰支出大于其違規所得的收益，內部人才不會獨忠于違規方式，獨立董事的監管才能對其構成威脅。盡管dp/dg=-e/g2＜0，違規成本的增加會降低獨立董事監督的概率，但其仍然是必要的，也許正是因為懲罰力度的加大有效抑制了非公允關聯交易的發生，獨立董事監督的概率才降低了。

（三）上述分析中隱含了一個條件，即只要獨立董事做出努力，行使監督職能，就能發現非公允關聯交易的發生，但現實情況下關聯交易的形式不斷變化，關聯交易有非關聯化的傾向，且存在信息不對稱等問題，獨立董事即使做出努力也不見得能發現所有的非公允關聯交易。在非公允關聯交易發生，獨立董事進行了監督而沒有發現的情況下，其收益變為：a-b-c，此情況下，獨立董事的占優策略存在，即不監督，這就違背了設立獨立董事的本意，獨立董事制度不能發揮作用。為防止這種情況的發生，設立獨立董事的免責條款是必要的，免責條款的設置應使獨立董事至少相信只要付出了努力，就比怠于行使職責不進行監督強，但卻不能削弱獨立董事進取的積極性。

（四）在上述博弈分析過程中，未考察獨立董事與內部人合謀的可能性。在獨立董事與內部人合謀的情況下，獨立董事能從中得到合謀收益，即內部人從可能的非公允關聯交易收益中取出一部分用于賄賂獨立董事，在此情況下，獨立董事和內部人有可能同時獲益，損害的是中小投資者的利益，而此時有效的解決方法是加強懲罰的嚴厲程度，強化外部監管，而注冊會計師審計可能是發現其合謀的有效方法。

（五）薪酬不影響混合納什均衡，但薪酬是影響獨立董事是否接受聘任，也即是否參加博弈的重要因素，只有獲得的薪酬超過其履職支付的成本，獨立董事才可能接受職位。在靜態分析模型中，我們假設薪酬是市場決定的，且一開始市場對每個獨立董事行為的預測都是好的，符合獨立董事要求的條件。但動態分析模型中，此假設就不成立，因為獨立董事本期的行為必然影響其后期的薪酬水平，我們把這種對后期的影響統一歸入潛在損失中，其薪酬還是相對不變的。

［1］KohlbeckM.andB.Mayhew，Re-latedpartytransactions.UniversityofWisconsin，2004.

［2］邵少敏.我國獨立董事制度：理論分析和實證研究.博士學位論文.

［3］邱風，張青.我國獨立董事激勵約束機制的博弈分析［J］.當代財經，2006.5.67.