當前商業銀行不良貸款的處置與化解

■劉 青

據銀監會最新的數據顯示，今年上半年銀行業金融機構的不良貸款余額為1.8萬億，同比增長35.7%，比年初增加3 222億元，已達去年全年增量的1.25倍；不良貸款率 1.82%，較年初上升0.22個百分點。在當前經濟形勢下行的情況下，我國商業銀行不良資產的快速增長制約了金融的發展，其處置與化解成為金融發展的核心問題，對其進行理論與實踐的探討分析，就具有了現實的意義。

一、目前商業銀行不良資產的現狀及其危害

（一）目前我國商業銀行不良資產的現狀及趨勢

第一，我國商業銀行不良貸款余額逐年增多，2011年我國不良貸款余額為4 279億元，2014年增長到8 426億元，漲幅高達 96.9%，三種不良貸款中次級貸款的漲幅是最大的，為133.6%，損失類貸款增幅最小，僅有48%。貸款損失準備方面，2014年較2011年增長7 654億元，撥備覆蓋率在2012年增長較多，2014年有所回落。

我國商業銀行不良貸款情況表（單位：億元）

第二，至2014年底，我國大型商業銀行不良貸款余額為4765億元，占所有商業銀行不良貸款余額的56.5%，農村商業銀行的不良貸款余額比遠低于大型商業銀行和股份制商業銀行，但不良貸款率卻是最高的，為1.87%，數據發現，各商業銀行全年的不良貸款率及不良貸款額在各季度均是走高的態勢。如下表：

我國2014年各性質商業銀行不良貸款情況（單位：億元）

第三，由以上數據可知，從2014年初開始，經濟周期波動的負面效應已經波及到了銀行，使得銀行資產逐漸暴露出潛在風險。由于風險尚未完全暴露，不良貸款很有可能在今年繼續增長。銀監會最新的數據顯示，受中國經濟增速持續放緩的影響，2015年上半年銀行業金融機構的不良貸款余額為1.8萬億，同比增長35.7%，比年初增加3 222億元，已達去年全年增量的1.25倍；不良貸款率1.82%，較年初上升0.22個百分點。近年來商業銀行不良貸款余額和占比延續上升態勢，以小微企業為代表的實體經濟企業信用風險狀況仍難有明顯改善，商業銀行不良貸款將慣性增長，資產質量下行壓力依然較大。

（二）商業銀行不良資產的危害

1.對銀行業的危害。

第一，降低銀行收益能力，導致銀行資信下降。

不良資產和銀行的收益是負相關關系，也就是說隨著不良資產的增多，銀行的收益能力會越來越低。更糟糕的是當不良資產過多時，為避免擠兌的發生，商業銀行會向央行借款以填補流動性的不足，如今我國國有商業銀行的存貸比長期保持在大于100%的狀態，再考慮到我國對存貸比已經在《商業銀行法》中進行了明確的要求，即需低于或等于75%，所以我國在經營國有商業銀行時面對高度的風險，當不良資產的數量達到一定程度，銀行憑借自身經營收入和呆賬準備金難以消化時，銀行虧損就難以避免，導致銀行資信下降。長此以往，會危及銀行生存。

第二，影響銀行商業化改革進程。

我國金融改革的重心是建立現代化商業銀行制度。銀行改革的其中一個主要內容就是面向銀行不良資產的改革政策。摒棄外部環境因素的優勢不談，銀行商業化改革能否成功取決于銀行自身的素質水平高低。不過，目前我國的國有商業銀行素質偏低。長久以來，國有企業大量占用銀行的信貸資金，以至于銀行資金的循環鏈受到了破壞，資產質量和資金使用效益也就隨之降低。近年來，負債企業逃廢銀行債務的現象屢見不鮮，銀行債權亟需得到充分的保全。在這種情況下，銀行的商業化改革之路布滿崎嶇。

第三，影響我國商業銀行在國際上的競爭力。

商業銀行不良資產的化解關系著我國銀行開放進程和金融開放進程。如今我國商業銀行的各項經營管理指標均處于比較低的水平，難以與外資銀行一較高下。面對這種情況，倘若不加快處置不良資產，及時提高我國銀行業的經營效益，那么在國際競爭中我們就會敗下陣來。

2.對政府財政的危害。

大量的銀行不良資產會造成政府財政負擔的增加。不良資產會減少國家的稅收收入，主要有兩個原因:其一，國家稅收主要依賴國有企業和商業銀行，當不良資產增加時，國有企業和商業銀行盈利能力下降，甚至會出現虧損，國家稅收也就必然減少。其二，由于政府對不良資產問題的“責無旁貸”，政府財政將承擔銀行和企業的最終損失。政府在處置不良資產時，無論采用何種手段都要付出龐大的財政成本，以至于救助金融體系變成了索求財政資金，從而造成大量政府債務。不良資產率與財政成本互相依附，也就是不良資產率越高，挽救銀行部門所付出的代價就越高。我國的銀行有約80%的信貸資金是提供給國企的，企業的總體經濟狀況是否良好是銀行經營穩固與否的關鍵，其最終還是轉化為財政問題。

3.對經濟增長的危害。

經濟增長是指社會財富的增加，也就是社會總產品量的增加。大量的銀行不良資產會限制經濟結構的調整，而銀行對經濟發展的資金支持作用也會受到削弱，進而使經濟發展喪失動力，減緩經濟增長。商業銀行把從社會吸納來的存款貨幣變為企業資金，采用的是儲蓄、信貸等手段，資金會在周轉的過程中發生增殖，不斷重復的增殖過程最終使得社會總資金數量擴大、投資資金供給增加，從而促進社會經濟發展。但是，當銀行不良資產增多，破壞了正常的增殖循環，那么就定會影響投資資金的供給，進而禍及經濟增長情況。國有企業獲得了國有商業銀行三分之二以上的貸款，對經濟增長的貢獻僅約40%，相當一部分的企業卻處于虧損狀態，失衡情況嚴重。同時還會沖擊還貸能力強又經營良好的企業經營，最終對我國經濟的持續增長產生十分不利的影響。

4.對金融安全的危害。

商業銀行積聚過多的不良資產，必將誘發銀行業固有的流動性風險，金融危機也會隨之而來。存款人和其他債權人如想支取活期存款、到期的定期存款或其他銀行負債，銀行必須滿足其要求，也就是銀行的負債具有充分的流動性。反之，雖然銀行的債權一般有期限限制，但銀行卻不能控制收回這些債權的時間，換言之，銀行的資產流動性匱乏。當資產變現無法及時實現，支付流動性負債的義務不能被商業銀行依法履行時，流動性風險便不可避免，銀行支付危機也就隨之出現。由于銀行支付風險所具備的傳導效應和擴散效應，當商業銀行不良資產的數量積累到一定程度，縱然只是單個銀行的支付危機也可能波及整個銀行系統，甚至是整個金融系統，釀成全國性的金融危機，嚴重影響國家的金融安全。

二、當前處置與化解不良資產的難點

（一）不良貸款處置方式運作中障礙多。在我國不良貸款的處置實踐中，商業銀行和金融資產管理公司在區分不同不良貸款基礎上，采取訴訟清收、打折清收、不良資產打包出售、債務重組、債轉股、不良資產證券化、呆賬核銷等不同處置方式，力爭實現處置利益最大化。盡管多樣化的處置方式拓寬了我國不良貸款的化解渠道，但是每一種處置方式在運用中都存在著很多制度性障礙，影響了其應有處置功效的發揮。例如，債轉股處置方式，其可以盤活商業銀行的不良金融資產，防范和化解金融風險，并使實施債轉股的企業增資減債、扭轉虧損。雖然債轉股處置方式涉及面廣，操作復雜，關涉銀行、企業等各方面的利益，但是所依據的法律規則極其單薄，即以《金融資產管理公司條例》第16～23條對其加以泛泛規定，不僅漏洞百出，缺乏操作性，而且還與現行體制、機制以及《公司法》、《擔保法》、《合同法》等基本法律存在沖突，導致這一處置方式適用范圍過窄、地方政府強勢介入、轉股后股東權力弱化、道德風險不斷發生等問題，執行效果大為降低。

（二）不良貸款處置信息未充分披露。不良貸款處置信息披露是指在不良貸款處置過程中，金融資產管理公司將擬處置不良貸款的相關信息向社會公開，以增加資產處置的透明度。當前，我國不良貸款處置信息披露不充分、不完善，引發了很多背后交易、暗箱操作。其中在資產處置信息披露渠道上，金融資產管理公司大多僅限于財政部和銀監會聯合制定的《金融資產管理公司資產處置公告管理辦法》（以下簡稱《公告管理辦法》）所規定的兩種公告方式，即金融資產管理公司網站公告和報紙公告，信息發布渠道較為狹窄，缺乏靈活性，金融資產管理公司基于人力、資力等因素的考慮，大多是被動披露，自愿披露意愿不強。而且出于規避監管風險的考慮，金融資產管理公司將資產處置公告一律刊登于資產所在地地市級或省級（含）以上黨委機關報。而各級黨委機關報發行對象具有局限性，主要是黨政機關、社會團體、國有企事業單位，作為市場主體的投資者（如民營企業法人或自然人）則較少訂閱，導致知悉面窄。就內容而言，《公告管理辦法》對打包處置和單個處置的資產項目，對資產處置公告內容都作出了明確規定。金融資產管理公司發布公告信息時，大多僅以《公告管理辦法》規定的內容為限采用格式化的方式進行披露，流于形式規范，而對債務人或保證人的情況、訴訟程度或訴訟時效情況、抵押擔保情況、抵押物現狀及處置情況等關鍵內容卻未作全面的披露，造成公開披露的信息太過簡單，形式套話較多，千篇一律，沒有具體關鍵的重要信息，既不能引起市場投資人的興趣，也不利于相關利害人作出準確的判斷。甚至有些地方，主要操作都是由資產管理公司內部完成，有不少不良貸款是“先定價、再評估”，即由買賣雙方先談好價格，再請社會評估機構依此來評估，導致不少公司利用信息不對稱、處置不良貸款獲得不正當的巨大利益。

（三）現行評估制度缺乏針對性。不良貸款評估是指依據國家有關規定，對不良貸款以某一時點為基準日，對其價值進行評定、估算和分析判斷的行為。由于不良貸款的特殊性，導致現行評估制度無法實現對其價值的真正評估。首先，現行評估理論存在嚴重滯后的困境。按照國際評估準則，所有的評估業務可以分為市場價值類型與非市場價值類型兩種。市場價值是指在了解市場行情的、沒有外界脅迫的買方和賣方的參與之下，資產經充分的交易活動之后，于評估基準日達成交易時的評估價值。此價值應是在無特殊關系的志愿購買者和志愿出售者之間形成的價值；而對市場價值的偏離就形成非市場價值，非市場價值又包括在用價值、有限市場價值、清算價值、強制變現價值等。依此分類，不良貸款評估應屬于非市場價值類型。而我國現有的評估標準和規范，如《資產評估操作規范意見（試行）》、《房地產估價規范》、《城鎮土地估價規程》、《資產評估準則——無形資產》主要是針對實物資產價值評估的，適用于具有公開市場價值特征的資產，而難以運用于不良貸款這種具有非市場公開價值特征的資產，所以中介評估機構在實際操作中沒有相應的規范可以完全依照執行。其次，部分債權性資產權屬不明，產權依據不足。在評估中，許多與債權性資產相關的證明遺失或不全，致使評估機構難以確定評估咨詢對象的價值，對評估造成一定的障礙。尤其是一些國有企業存在著“軟資產、硬負債”的問題，存在著債務多和財務資料不全以及債務方不配合評估工作等問題。有些客戶的抵債資產為房屋、土地使用權和機器設備，但是由于我國房地產注冊登記工作尤其是在農村的登記工作尚不完善，未及時辦理合法的房屋所有權證和土地使用權證的情況較為常見。例如，在用假設清算法分析償債能力時，首先要對債務企業的整體資產進行評估，委托方應出具委估對象的有關產權證明，評估機構僅對委托方的合法資產予以評估，不能提供有效權屬的資產不予評估。但實際上這些不予評估的資產又具有一定的轉讓價值，從而導致評估結論與處置結果明顯脫離，使債務企業可乘機惡意隱匿資產。再次，計費方式不統一、不合理、不規范。在資產評估實踐中，中介機構一般是按照評估資產的賬面價值或評估價值為計費依據。若以賬面價值為計費依據，資產管理公司將會承擔不合理的收費。若以評估價值作為收費依據，受利益的驅動，評估機構會人為地抬高評估值。可見，以賬面價值或評估價值作為不良資產評估的計費依據都是不合理的。另外，價值分析業務是比資產評估業務更高層次的評估咨詢業務，對評估師的要求更高，所需要的報酬也要高些，而目前由于缺乏規范性的指導，委托方為了節約成本常以低價為選擇標準，造成很多問題，如在國內具有影響力的大型中介機構沒有加入到不良資產評估的隊伍，評估行業的無序競爭，從業人員素質有待提高等。

（四）不良貸款處置中司法保障不力。不良貸款作為法律所保障實現的債權，通過司法強制力保障實現是最根本的，也是最為有效的途徑。盡管我國現有相關法律法規及司法解釋從訴訟和執行兩個層面為不良貸款處置的司法保障提供了一定的法律依據，但是由于立法不周全、地方保護主義、司法自由裁量權濫用等因素，導致實踐中存在訴訟難和執行難。在訴訟方面，不良貸款的受讓人起訴追究股東清算責任或者出資不實責任，或者是要求第三方承擔責任的，往往不被地方法院受理，致使訴訟無門；有些法院還以未經司法審查為由，否認不良貸款轉讓協議的效力；還有些法院甚至以訴訟標的涉及面廣、訴訟主體多或直接打著保護職工名義，拒絕審理不良貸款處置案件。這些以法律法規不健全甚至是顯現違反現行立法規定的借口，嚴重侵害了不良貸款處置中合法主體的利益，阻礙了不良貸款的順利處置。在執行方面，由于處置不良貸款案件具有訴訟標的額大、債務人多是國有企業甚至政府部門的特點，決定了其執行難度要遠高于普通民事案件；再加上執行立法滯后、缺乏系統性和完整性、法院內部執行制度不盡合理、地方政府干預、執行不公等因素，導致處置中權利主體只能持有一紙判決書，合法利益缺乏國家強制力保障，從而極大降低了參與不良貸款處置的積極性。

三、新常態下處置與化解措施及創新

（一）獎懲分明、措施切實可行

1.實行責任清收。一是嚴格落實貸款責任追究制度，按照“新舊劃段，落實責任。鎖定基數，動態監控”的管理原則，對十二級分類或五級分類存量不良貸款實行新老劃段管理：對于近三年前形成的不良貸款，要采取積極措施清收和處理，確保絕對額下降;對于近三年（不可抗拒因素除外）后形成的不良貸款，責任人要全額包賠，否則下崗、停薪、限期收回，確保不出現人為因素形成的不良貸款。對于已落實責任、限期收回的要兌現處罰措施，不能一拖再拖、姑息遷就，該停薪的停薪、該包賠的包賠、該下崗的下崗、該法辦的法辦。

2.加大不良貸款的責任追究力度，做到每筆不良貸款都能落實到人，并限期清收。

3.加強內控制度的管理，以防止新增不良貸款。對新發放的貸款，應加強管理，并做到合法合規，堅決杜絕以貸收貸，以貸收息，以防止不良貸款前清后增。

4.加大五級分類中關注類的貸款清收力度，并同時對正常類貸中可能形成不良類的正常貸款的進行監測，以防止新增不良貸款。

（二）處置經營模式創新

1.商業銀行應保持一支穩定的處置與化解不良貸款隊伍，通過專業化分工理論，在不良貸款集中處置模式下，對集中處置模式的利弊分析可以看出，不良貸款管理工作要揚長避短，即充分發揮集中處置模式的優勢，同時盡可能的避免其不足。進一步提升不良貸款管理的專業化水平，充分體現集中處置模式的專業化優勢。一是結合內外部政策環境的變化，創新不良資產的處置手段;二是繼續對現有管理制度進一步完善，形成更加完善的專業化制度體系;三是進一步提升清收隊伍的業務能力，以適應清收工作的專業化發展方向。

2.建立不良貸款處置成因的反饋機制。加強對不良貸款形成的原因分析，向信貸業務的貸前調查、日常管理維護等環節提供經驗教訓，為我行各項貸款業務的持續改進發揮作用。設想是，先建立不良貸款形成原因信息庫，分析不良貸款在形成過程中各個環節的原因。其次是將該信息反饋給相關職能部門，如信貸管理部、法律事務部、原貸款經營行等等，作為相關職能部門業務提升的參考。在此基礎上將不良貸款成因的反饋機制制度化、常態化。

3.將不良貸款的處置與正常貸款業務等其他業務的發展結合起來，以促進經營行各項業務的開展。一是處置條線人員不僅在不良貸款清收方面要專，而且要對正常資產業務有所掌握。二是適當的將不良貸款處置業務的考核與不良貸款剝離行掛鉤，讓原經營行和不良資產處置部門站在各自的角度共同處置不良貸款。三是對重點不良貸款項目的處置，可以成立項目組，由剝離行、法律事務部和資產處置部派人員共同組成，避免職能化分工帶來的各自為政的弊端。

（三）創新完善處置理念

1.系統完善現有的處置方式，進一步探索處置方式的創新，處置方式的選擇與適用直接決定著不良貸款化解的效果，因而當前必須加強各種處置方式的實證研究，針對各種處置方式運作中的困境，及時調整處置方式選擇的原則，理順各種處置方式的運作機制，創建系統的應對制度和措施。例如，上文提到的債轉股處置方式，當前可以考慮單獨制定一部債轉股的行政法規，具體規范債轉股的運作機制，尤其是建立相應的監督與約束機制，以防范與控制企業與銀行的道德風險。此外，我們還要在立足本國國情下借鑒國外不良貸款處置經驗，積極引入新型處置方式或者融合現有處置方式，促進處置方式不斷創新，為高效處置不良貸款提供更加多樣化的選擇。

2.健全處置信息披露規則，確保處置透明公正健全不良貸款處置信息披露規則，及時、有效、真實、完整地披露擬處置資產的相關信息，對規范處置行為，保障處置公開、公平、公正，最大限度地減少處置損失，實現價值回收最大化具有重要意義。根據不同的處置方式選擇不同的信息披露渠道。從信息發布對象角度看，在不違反級別要求的前提下，可以合理選擇經濟類、綜合類的報紙，而非機械地在黨委機關報上發布公告。投資者對經濟類、綜合類的報紙關注程度較高，信息披露效果較好。此外，對披露的信息來說，應在確保信息真實準確和不引起誤導的前提下，盡可能詳細、準確、完整地對關鍵性內容予以披露，為市場投資者提供有價值、可供決策參考的信息。當然，披露之時也應注意對相關信息負有保密的義務，而不能盲目地披露。

3.建立科學的不良貸款評估制度，提高對不良貸款的評估水平，評估是不良貸款處置方式的定價基礎，是處置不良貸款的前提，也是監督不良貸款處置行為、防范道德風險的重要措施。首先，應制定有關不良貸款評估方法的標準體系。因為不良貸款的評估與一般資產的評估有著較大的不同，不能完全照搬硬套一般資產評估的方法。有關職能部門要盡快制定金融機構不良貸款評估標準，解決償債能力評估和債權評估中可能出現的理論、法律依據等問題。同時要在總結工商企業資產重組資產評估方法的基礎上，認真研究貸款的狀況、結構特點以及貸款重組的政策和要求，參考國外先進的金融資產評估方法，因地制宜地建立我國有關不良貸款評估的方法標準體系。其次，要采用實質性的、合理的評估產權依據。在不良貸款的處置中，如果出現資產產權依據不足、資料不全的情形，應本著實質重于形式的原則，具體問題具體分析。對于債權人和債務人擁有實際支配權或控制權的資產，只要事實上能夠帶來經濟利益，就應該考慮予以評估。具體而言，在評估資料不完備、資產產權依據不足的情形下，債權人和債務人雙方確認的資產轉讓合同或協議、債權人和債務人評估委托函及承諾書、房地產管理部門出具的證明等，均可以視為評估產權依據。再次，要盡快出臺有關不良貸款評估的計費標準，并注重資產評估高端專業人才的培養。實踐中，有的資產管理公司提出以處置的債權總額作為計費標底，有的地方辦事處甚至將償債能力的結論作為付費的計算標底。我國應根據不同情形盡快出臺有關不良貸款評估的計費標準，采用多元、科學、合理的標準，避免中介機構因計費標準的不當而影響評估結論的客觀性。此外，還應注意提高評估人自身的素質和技能，高度重視資產評估行業人才的培養，為不良貸款評估積蓄強大的后備力量和提供有力的智力支持。

4.排除地方政府干預，加強司法保障力度。盡管處置不良貸款，特別是打包處置時，可能會涉及職工利益、社會穩定問題，但地方政府也不能因此拒絕處置，也不能肆意否定外來處置主體的利益，更不能強取豪奪，而是應采取適度、適時介入，積極引導協調，平衡各方利益，妥善解決不良貸款處置涉及的相關利益。在司法方面，法院要盡快出臺更加詳細的處置不良貸款的相關司法解釋，明確不良貸款轉讓協議只要符合債轉讓的一般規定即可，無須司法審查；明確追究股東清算責任或者出資不實責任的具體情形及其對之實行舉證責任倒置，減輕不良貸款受讓人的證明責任，以便更好保護其訴訟利益。法院要嚴格執行《關于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》等司法解釋，依法受理不良貸款處置案件，認真開庭審判，公平裁判。同時，為了提高執行效率，最大限度地實現債權回收，地方法院要根據申請人的申請，及時予以變更執行主體，查封處置財產，執行被執行人的投資權益，追加被執行主體，限制法定代表人出境或依法公布被執行人不履行債務的信息等。此外，當前還可以借鑒美國成立專門的法院來審理涉及不良資產案件的做法，在中級法院成立相對固定的涉及不良貸款處置案件的合議庭，提高法官審理此類金融案件的專業知識和審判技能，實現處置的公平、正義與效率。

5.不良資產證券化。不良資產證券化是處置我國銀行不良資產比較有效的途徑。資產證券化是一種金融創新工具，在西方發達國家已經獲得了很大的發展和廣泛的應用，是商業銀行化解不良資產風險，解決銀行長期資金與短期負債期限不匹配的結構性矛盾的有效途徑。資產證券化是銀行將其持有的流動性較差的資產或貸款，按期限、利率、風險等因素匯集為資產或貸款組合，以該資產或貸款組合作擔保在資本市場上發行證券的做法。資產證券化最早出現于上世紀70年代初美國住宅抵押貸款市場。所以我國可以效仿西方國家，進行不良資產證券化。