基于換出資產的并購重組稅負分析框架

韓燕 崔鑫

摘 要：文章提出了一個基于換出資產的并購重組稅負分析框架。具體而言，并購重組各方所需繳納的流轉稅是由于企業換出資產“視同銷售”導致的，出售這些資產時產生的損益在計入當期損益后又會影響企業所得稅。通過全面分析并購重組中各種可能換出的資產，指出換出現金和本公司新發股權不產生任何稅負，換出債權和其他公司股權不產生流轉稅稅負但可能影響所得稅，換出其他資產則兩種稅負都會產生。

關鍵詞：并購重組 稅務籌劃 流轉稅 企業所得稅

中圖分類號：F810.42 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2015）03-152-02

并購重組既是事關企業發展的戰略決策，也是可能產生巨額稅負的涉稅事項。因此，企業在謀劃并購重組業務時，應當充分考慮并購重組的稅負。根據我國現行稅法規定，不同的并購重組交易形態所產生的稅負有很大差異。例如，企業以現金為對價支付方式時，不會產生任何稅負。但如果企業以不動產為對價支付方式，則可能需要支付高昂的營業稅和土地增值稅。企業還可以以股權作為對價支付方式，但是支付的是本公司股權時不會產生稅負，而支付的是子公司股權時則可能產生企業所得稅。凡此種種，說明并購重組交易形態的選擇對于降低并購重組交易稅負是至關重要的。

不過，現實中的并購重組交易形態是非常復雜的，而且在一個交易中可能多種交易形態交織在一起。現有的稅法文件和很多關于并購重組涉稅問題的論述都是針對不同交易形態分別討論其稅負的。這種討論方法沒有抓住并購重組涉稅問題的核心，也缺乏一個統一的分析框架，從而很難幫助我們分析和比較不同交易形態下的稅負。為了解決這一問題，本文提出了一個以交易標的為核心的并購重組稅負分析框架。在此框架下，并購重組的所有稅負都取決于交易中換出的資產。因此這一框架將有助于更好地進行并購重組交易設計。

一、并購重組稅負的根源

什么是企業的并購重組？根據財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知（財稅【2009】59號）》文件的界定，重組是指企業日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括：企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。

并購重組交易為什么要交稅？要交哪些稅？首先應當明確的是，雖然稅法中有專門針對并購重組的優惠政策，但這并不意味著并購重組是一種特殊的交易事項。沒有任何一個稅種是針對并購重組交易開征的。現行各個稅種的稅目也沒有任何一個是針對并購重組的。并購重組交易之所以要交稅，是因為企業在該交易中出售了資產，因此應當繳納流轉稅；此外，資產出售還往往會產生損益，從而又會影響企業所得稅的稅負。所以，并購重組的稅負與企業正常經營活動中出售商品所引起的稅負沒有本質區別。

由于并購重組的稅負來源于交易過程中的資產出售以及由此產生的損益，因此在分析并購重組交易的涉稅事項時，應當著眼于交易的標的。并購重組就其本質而言，無非是兩個或多個企業之間進行資產、權益的交換。例如，稅法文件中所說的債務重組，就是指交易的標的是債權。不過，稅法文件中對并購重組交易的分類并沒有準確地反映交易的標的。仍以債務重組為例，債權當然是交易的一個標的，但債權與什么東西進行了交換呢？顯然，債務重組這個名稱并沒有反映這一點，而債權到底交換了什么又在很大程度上決定了交易的稅負。

為了更準確地理解并購重組中交易各方的稅負，本文不以稅法文件中對并購重組交易的分類，以并購重組的交易標的來區分不同稅負的并購重組交易形式。這種新的區分方式將更有助于理解和比較不同交易形式的稅負。

二、并購重組中換出資產的類別與流轉稅

并購重組的本質就是不同企業間資產、權益的交換。當并購重組的一方用自己的資產或權益換入另一方企業的資產或權益，這種換出資產的行為與其他資產處置行為在納稅問題上是沒有區別的。也就是說，換出資產時，稅法認為企業從事了一筆“銷售”行為，所以自然應當繳納流轉稅。如果這筆“銷售”業務取得了盈利或造成了虧損，那么相應的損益也應當計入當期損益從而影響企業所得稅。

那么，具體來說并購重組涉及哪些稅種呢？首先來看流轉稅。流轉稅是企業在銷售商品或處置資產的交易環節應當繳納的稅種。一般來說流轉稅由“銷售方”負擔，而“購貨方”不繳納流轉稅。銷售方和購貨方的區分往往是基于傳統的銷售商品活動劃分的。典型的銷售方是指通過出售某種非現金資產，例如庫存商品，而獲得現金或現金索取權的一方。典型的購貨方是支付或承諾支付現金從而獲得某種非現金資產的一方。這種區分在并購重組業務中雖然不能完全適用，但仍然是有啟發意義的。并購重組的任何當事方，只要轉讓了非現金資產就應當“視同銷售”，并繳納流轉稅。至于具體應當繳納何種流轉稅，則需要根據所出售的非現金資產即交易標的來確定。如果出售的是不動產，出售方應當繳納營業稅和土地增值稅，接受不動產的一方應當繳納契稅。如果出售的是無形資產或除不動產外的有形資產，出售方應當繳納增值稅。此外，某些交易標的可能還屬于消費稅應稅商品，所以在繳納增值稅之外還應當繳納消費稅。只要繳納了增值稅、營業稅、消費稅，出售方還應當再繳納城建稅和教育費附加。

總之，并購重組當事方換出的資產決定了其需要繳納的流轉稅。除接受不動產外，并購重組當事方換入的資產與其需要繳納的流轉稅無關。

三、并購重組中換出資產的價值變動與企業所得稅

并購重組還涉及企業所得稅。并購重組是企業之間資產、權益的交換。如果暫時排除企業通過新發股權這種方式參與并購重組的情況，那么并購重組就是企業間進行資產交換。對于任一方而言，并購重組可以用如下會計分錄表示：

借：換入的資產

貸：換出的資產

顯然，貸方“換出的資產”的金額應當是這些資產的賬面凈值。問題是借方“換入的資產”金額如何確定？根據《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》的規定，借方金額應當等于換入資產的“公允價值”。公允價值又是如何體現的呢？此處的公允價值應當等于并購重組合同中所規定的公允價值。下面通過一個例子來說明并購重組如何影響企業所得稅稅負。

假定乙公司希望并購甲公司的某個工廠。甲公司這個工廠的賬面凈值是1億元。雙方經過協商，甲公司同意以1.3億元的價格轉讓該工廠，乙公司的支付方式是其持有的A公司的股權。乙公司在其會計賬簿中記載的這部分A公司股價的賬面凈值是0.9億元。

在這個例子中，甲公司換入的資產是A公司的股權，公允價值是1.3億元；換出的資產是它的工廠，賬面價值為1億元。如果我們分別把這1.3億元和1億元計入上面會計分錄的借方和貸方，就會發現借方金額比貸方金額多出0.3億元。顯然，這0.3億元應當計入貸方的另外一個科目。應當計入哪個科目呢？這0.3億元的來源是，甲公司將自己1億元的資產換出，取得了1.3億元的另一筆資產。也就是說，這0.3億元是甲公司進行資產處置所獲得的收益，因此應當計入當期損益（營業外收入）。而甲公司也需要為這筆營業外收入繳納企業所得稅。

同樣的道理，乙公司的交易也可以用上述會計分錄表示。具體而言，乙公司會計分錄的借方是其換入的工廠，貸方是其換出的長期股權投資——A公司。貸方金額應當是該資產的賬面價值0.9億元，借方金額是工廠的公允價值1.3億元。所以，乙公司也應當在其貸方記錄一筆當期損益（營業外收入）0.4億元，并為這筆損益繳納企業所得稅。

從上面這個例子可以清楚地看到，并購重組產生企業所得稅的關鍵原因是，換入資產的公允價值與換出資產賬面凈值不一致才產生了當期損益，并進而影響了企業所得稅。一般來說，并購重組交易是市場化行為，所以換入資產與換出資產的公允價值是一致的，否則交易各方不可能達成協議。所以，也可以說，換出資產的公允價值與賬面凈值之間的差異是并購重組產生企業所得稅稅負的原因。總之，并購重組當事方換出的資產決定了其需要繳納的企業所得稅。

四、稅負水平不同的三類并購重組交易標的

第三、四部分的分析表明，并購重組的稅負主要由當事方換出的資產決定。下面逐個分析可能的換出資產，及其所產生的流轉稅和企業所得稅稅負。根據這兩種稅負的水平，可以將并購重組中換出的資產分為以下三類。

（一）無流轉稅負、無所得稅負

如果并購重組一方換出的是現金或新發行的本企業股權，該企業既不需要支付流轉稅，也不需要支付企業所得稅。換出現金，也就是該企業用現金購買并購重組另一方的資產。顯然，購買方是不需要繳納流轉稅的。現金的公允價值與賬面凈值也不會有差異，所以換出現金時，也不會出現資產價值的增值或減值，因此自然也不會有企業所得稅稅負。

當并購重組一方通過新發行本公司的股權以換入另一方的資產時，也不會涉及流轉稅。因為在這種情況下，稅法認為是另一方作為股東對這家公司進行投資。“出售”本公司的股權在稅法上并不是一種銷售行為。當然，出售其他公司的股權則屬于銷售行為，這一點下面會進一步討論。所以，當一個公司通過新發股權換取并購重組另一方資產時是不需要繳納流轉稅的。關于為何也不需要繳納所得稅，看一下會計分錄就清楚了。在這種情況下的會計分錄是：

借：換入的資產

貸：實收資本和資本公積

其中，借方的金額等于換入資產的公允價值，貸方“實收資本”的金額取決于投資方所獲得的股權比例，貸方“資本公積”的金額則等于借方金額與貸方實收資本金額之差。因此，在這個會計分錄中，完全不會出現損益類科目，因此也完全不會出現所得稅的問題。

（二）無流轉稅負、有所得稅負

如果并購重組一方換出的是以下兩種資產，則不會產生流轉稅負，但有可能會涉及所得稅負：（1）債權，（2）其持有的其他公司股權。

債權在企業的資產負債表上體現為應收賬款或其他應收款。持有的其他公司股權在資產負債表上體現為長期股權投資。當企業換出這兩種資產時，雖然在現實中也經常說企業“出售”了債權或其他公司股權，但出售這兩種資產不會涉及流轉稅問題。首先，增值稅征稅范圍是不包括這兩種資產的，因為這兩種資產既不是有形貨物、勞務，也不是應稅服務。其次，在營業稅稅目中，出售這兩種資產似乎可以屬于轉讓無形資產這一稅目。但是，應當注意的是，債權和其他公司股權雖然是一種“無形”的資產，但在資產負債表中債權屬于流動資產，其他公司股權屬于長期資產，兩者都不屬于無形資產。因此，出售這兩種資產也不屬于營業稅征稅范圍。

但是，換出這兩種資產有可能會涉及所得稅稅負。債權和其他公司股權在本公司賬面是以歷史成本確認初始價值的。在持有這兩種資產的過程中，企業可能會計提減值準備。但由于減值準備通常不計入企業所得稅的應納稅所得額，所以這兩種資產的計稅基礎通常還是其歷史成本。而這兩種資產的歷史成本與今天的公允價值往往會有差異。當這種差異在并購重組交易中得以實現時，就應當計入當期損益，進而影響企業所得稅稅負。

（三）既有流轉稅負、又有所得稅負

當并購重組一方換出的是除前面所說的四種資產之外的其他資產，該公司就可能需要既繳納流轉稅又繳納企業所得稅。此處所指的其他資產通常包括：不動產、無形資產（不含土地使用權）、固定資產（不含歸屬于不動產的部分）、存貨。

當企業換出不動產時，企業應當繳納營業稅和土地增值稅；換出無形資產、固定資產、存貨時，應當繳納增值稅。同時，這些資產的賬面凈值往往與當前的公允價值不一致，從而也會導致企業所得稅。

參考文獻：

[1] 柏立團.換股并購如何“避稅”[J].董事會，2014（08）

[2]戴霞.上市企業并購重組中的稅務籌劃探討[J].財會通訊，2013（32）

[3] 師毅誠.企業重組中稅務籌劃風險防范的研究[J].注冊稅務師，2014（12）

[4] 王潔莉.淺析企業股權收購的涉稅會計處理[J].對外經貿，2013（10）

[5] 王素榮.稅務會計與稅務籌劃第4版[M].機械工業出版社，2013

（作者單位：1.北京理工大學人文與社會科學學院經濟系，博士，講師 北京 100081；2.對外經濟貿易大學國際商學院會計系，博士，講師 北京 100029）

（責編：李雪）