并購(gòu)大型美國(guó)上市公司需要注意什么？

張偉華

中國(guó)公司在進(jìn)行大型美國(guó)上市公司并購(gòu)交易的時(shí)候，除了做好戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)濟(jì)測(cè)算、常規(guī)的盡職調(diào)查等之外，還有一些更為關(guān)鍵的細(xì)節(jié)事項(xiàng)。

2014年11月17日，哈里伯頓與貝克休斯兩家世界油氣服務(wù)領(lǐng)域排名第二和第三大的公司聯(lián)合宣布了驚世交易（十年來行業(yè)內(nèi)交易排名第三，按哈里伯頓2014年11月12日收市價(jià)計(jì)算，交易給貝克休斯的股權(quán)賦值為346億美元，企業(yè)價(jià)值EV為380億美元）：根據(jù)雙方于2014年11月16日所簽署的合并協(xié)議（Merger Agreement），貝克休斯將與哈里伯頓為本次交易所設(shè)立的并購(gòu)子公司（名字挺有趣，叫Red Tiger LLC）合并，交易以股票加現(xiàn)金的方式進(jìn)行。合并后，原有貝克休斯的股東將成為哈里伯頓的股東，貝克休斯股東手上的每股換來哈里伯頓公司的1.12股，同時(shí)還獲得19美元的現(xiàn)金，該價(jià)格比起2014年10月10日（哈里伯頓向貝克休斯首次報(bào)價(jià)的前一日）貝克休斯的股權(quán)有40.8%的溢價(jià)。

交易完成后，哈里伯頓將增發(fā)約4.88億的股票給原來貝克休斯的股東，貝克休斯的股東將在合并后的公司中約占到36%的股權(quán)，公司合并完成后，哈里伯頓將繼續(xù)保持在NYSE（紐約證券交易所）的上市地位，原有的“HAL”代碼不變。以2013年兩家公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)做基礎(chǔ)，合并公司的預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)報(bào)表中，營(yíng)收將達(dá)到518億美元，合并后的公司將有超過13.6萬員工，在全球超過80個(gè)國(guó)家作業(yè)。交易雙方對(duì)此交易的口徑是“Creating a Worldwide Oilfield Services Leader”（創(chuàng)立世界油服業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者）。

從中國(guó)公司和參與國(guó)際并購(gòu)交易人員的角度，我們來看看這起世界油氣行業(yè)的超大型交易對(duì)我們并購(gòu)大型美國(guó)上市公司有一些什么樣的注意事項(xiàng)或者啟示：