公司治理結構對財務風險的影響及對策

蔡 剛，蔡 平

（1.西北民族大學，甘肅 蘭州 730030；2.齊魯師范學院 管理學院，山東 濟南 250013）

科學的公司治理結構一直都是企業領導者們在競爭激烈的市場經濟環境中謀求戰略地位，同各個層出不窮的市場資本大家進行戰略博弈的重要工具。

隨著市場經濟的發展和現代企業制度的建立，公司的財務風險問題也日益突出。美國安然、麥道夫，英國巴林銀行及我國的中儲棉、中航油等事件引發廣泛而深入的關于公司治理問題的思考，其中包含公司高層腐敗、獨立董事監督缺位、企業文化缺乏活力、管理機制不夠健全等諸多因素。然而，毫無疑問的是，公司治理結構方面的缺陷是加劇企業財務風險，導致企業財務丑聞的一個重要原因。

自1994年以來，我國很多企業都進行了公司化改制，但并未取得很好的成效，財務風險頻發。究其原因，經濟學家吳敬璉指出：“問題的癥結在于沒有建立起有效的公司治理結構。”在競爭日益激烈的環境下，財務風險的存在無時無刻不威脅著企業的生存與發展。只有認真地分析和探討企業財務風險形成的原因，找出影響企業財務風險的因素，才能更好地識別財務風險，并及時采取有效的措施加以預測、防范和控制。

本文從公司治理結構的角度研究財務風險，通過分析和案例找出影響財務風險的公司治理問題，進而尋求應對財務風險的對策。

一、公司治理結構與財務風險概念解析

（一）公司治理結構

公司治理結構是根據“Corporate Governance”一詞翻譯而來，Corporate Governance原直譯為公司治理。在西方，Corporate Governance的提出主要是針對各相關利益主體之間的聯系及契約安排的，并涵蓋市場和企業內部治理結構兩個部分。

在《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的解決》中認為公司治理結構是指股東會、董事會和經理層“各負其責、協調運轉、有效制衡”的權責關系。國內學者吳敬璉教授認為：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。”

也有學者認為，公司治理結構包括：（1）如何配置和行使公司控制權；（2）如何監督和評價董事會和經理層；（3）如何設計和實施激勵機制。公司治理結構實際上就是關于委托人與代理人或者受托人之間的權利分配與安排的基本模式。

從各專家學者關于公司治理結構的定義中可以看出，公司治理結構可以就整個公司內部構造而言，也可以就公司內部元素進行分化理解。我認為不同的公司治理結構的建立，首先是以股東利益最大化為目標。然后對公司的決策、控制、經營管理和監督的權利在公司內部機構之間進行合理分配，并配合相應的制度及規定，以保障公司健康、有效地運行的一種制度體系。

（二）財務風險

早在20世紀50年代末，人們就已經對公司的風險管理有了極大的關注，并建立了一些財務風險分析框架。到后來，隨著亞洲金融風暴的發生，長期資本投資公司引起的金融風波，而后由于次貸問題引發的全球性金融危機，更是加深了人們的風險意識。

財務風險在經濟學界和法學界都有著各自的定義，有廣義和狹義之分。“狹義的財務風險，是指企業貨幣資金償還到期債務的不確定性。而廣義的財務風險解釋為：企業在財務活動的過程中，由于各種難以或無法預料、控制的因素作用，使企業實際收益與預期收益發生偏離的不確定性。”

財務風險的主要范疇包括外匯風險、利率風險、信貸風險、負債風險、現金流風險、市場風險等。從本文所研究的公司治理結構對財務風險的影響角度看，財務風險表現為由公司內部各因素的變化所引起的籌資、投資、資金收回及收益分配等方面不合理所引起的一種利益危機和生存危機。

二、公司治理結構不完善引發的財務風險

完善的公司治理結構通過制定有效的過程控制規定，使各利益相關主體之間的權力、任務、責任和利益得到制衡，最終使各方面的治理結果落實到財務利益的實處上，這樣有利于對公司財務的控制和管理，從而使財務風險得到有效控制。而公司治理的缺陷則可能導致以下財務風險。

（一）董事會運作失敗引發的財務風險

不同的市場環境、資本結構、股權結構等需要建立不同的公司治理模式及運營模式，以完善公司治理結構，才能有效地規避經營過程中由各種因素引發的財務風險。董事會是公司制企業管理的核心，而董事會運作機制失效、董事會運作混亂、審計委員會及監事會職能得不到發揮等治理問題，會使財務風險增加。一些大公司的破產、衰敗，暴露出的公司治理問題，為完善公司治理從而減少財務危機提供了參考經驗。

美國安然公司成立于1985年，到2000年，公司收入已超過1 000億美元。被譽為“華爾街寵兒”的美國安然公司，掌握著美國20%的電能和天然氣交易，于2001年11月2日申請破產保護，成為美國歷史上最大的企業破產案。安然公司治理失敗和公司財務風險源頭主要在于董事會的非正常運作，具體表現在以下方面：（1）由于安達信不僅擔任安然公司的外部審計工作，而且包攬其內部審計，咨詢業務等。很多曾經在安達信工作的人成為安然公司的高管，利益沖突導致安達信的審計工作失去了最基本的獨立性原則。（2）會計政策安排不合理，存在極大的危害。公司的財務治理結構存在一般投資者無法看懂的現象，而且華爾街的分析師及會計學教授對其也難以理解。意圖為做假賬鋪路的現象最終會引火自焚。（3）職業素養缺陷。職業素養的缺陷表現為公司治理層人員的選拔，安然公司的董事和高管無論是從科學文化程度還是從管理及治理能力上評價，都是屬于高水平的范疇，然而卻成為董事會失效的根源。

（二）產權關系和責任制度缺陷導致的財務風險

財務風險的有效防范依賴于公司治理的完善。治理結構的整體效率是企業抗風險能力提高的基礎。治理結構中所產生的關于公司財產占有、使用、處置、剩余分配、監督控制問題等各方面的制約平衡關系，影響到公司整體效率。治理結構中權利分配、財產預警、人員管理等是否完善直接影響財務風險的出現頻率。

國資委“掌門人”曾說過“國有企業改革發展最大的難點就是公司治理”。中國公司在治理過程中出現很多負面的事件，如腐敗案、購房門、天價燈、中儲棉事件等丑聞。以“中儲棉事件”來說，一個本來只負責承擔對國家棉花進行宏觀調控的公司，卻進口了20萬噸棉花，最終導致了近10億元的巨額虧損。最重要的是，此次事件的最后竟連責任都分不清。棉花總公司說這是發改委的責任，而發改委卻說這是企業自主經營的責任。這就直接反應了央企在治理方面的嚴重缺失，產權關系及責任制度存在嚴重的問題，具體表現為：（1）經營性質不明確，監管不到位。中儲棉既為國家宏觀調控手段，又附有自主經營的性質，權責不分。國家監督管理部門在就事件的發生沒有明確的根據，缺乏有效的監察機制，相關程序不規范。（2）制度、規范、權責不成文。事件發生后，出現責任推卸的狀況表明治理的制度有缺陷，責任不明確。對于經營績效上的損失及違規違紀上的涉嫌沒有明確的懲處規定。（3）決策體系不完善，缺乏有效的財務風險預警機制。進口20萬噸棉花，花費50億元，沒有經過公司管理層的集體、民主決策。最終導致決策結果危害到公司本身的利益。

（三）股權與管理權過分集中和權利失衡導致的財務風險

公司治理結構中權利的制衡與分配，與財務風險存在著必然的聯系。如果一股獨大專權，權利高度集中，將使得在公司治理機制失效。另一方面，公司中存在高度集中的管理權問題，高層管理人員的職位分配不合理，一人身兼數職，也會導致分權制衡機制失效，股東權利不能得到有效的維護，公司的財產被不道德的控制者所套取，也可能引發財務危機。

三九集團由趙新先于1985創立于深圳，到2000年時，總資產超過2 000億元，穩居國企前500強。至2001年橫跨8大產業，控制著3家上市公司，成為海內最大的醫藥巨頭。但是，由于多年來的多元化投資和擴張，導致負債過度，管理失控，最終在2004年4月14日起，大股東三九藥業及三九集團所持有的公司部分股權被司法機關凍結。至此，整個三九集團的財務危機全面爆發。財務危機根源分析如下：（1）權限制衡的失效。趙新先作為三九集團的第一把手，身兼董事長、總裁、黨委書記等多個重要職位，甚至是財務上的重大交易權。致使公司的監事會、審計委員會、董事會等機構架空，形同虛設，最終引發財務危機。（2）管理失控。由于集團的子盤過于龐大，致使集團貸款數額劇增，負債率奇高，只要出現較大的投資失誤，必將導致資金鏈斷裂，爆發財務危機。（3）企業家自身因素。企業家缺乏理性、務實的戰略性眼光。公司所有者及經營者的治理思維受成功光環的迫害，缺乏高視野、高境界、高原則的治理團隊的制衡和監督。

（四）監管機制不到位引發的財務風險

有效的監督可以對非正常決策和執行形成一定的制約，從而減少財務危機發生的可能性。但是，在公司內部的分權與制衡中，股東大會和監事會對董事會的監督和制約如果乏力，就會出現公司內部監管不到位，信息反映不及時的問題。同時，如果市場監管也不到位，信息披露不及時，再加上產品市場規劃不合理、資金鏈缺失，就會加大財務風險。

2009年9月9日，五糧液集團被證監會立案調查；9月23日被通報指出涉嫌在投資損失披露、主營業務收入披露上造假。作為中國上市公司的佼佼者，五糧液市值超過1 000億，嚴重的財務造假行為透露出公司財務風險的加劇，對企業的發展只會起倒退的作用。從五糧液造假丑聞的背后，我們不難發現公司治理上的缺陷：（1）內部監管機制的缺失。據報道，五糧液造假丑聞及財務數據失真早在2006年就有眉目，只是公司監管部門并沒有揭露。可想而知，無論是監管部門的失職還是職權的壟斷都透露出公司治理的問題。（2）風險評估系統不完善。五糧液財務數據的失真，投資損失的披露造假表明財務風險評估不客觀，這將誤導投資者盲目投資，引發各種風險鏈，最終擴大風險范圍，對企業聲譽造成不良的影響。

（五）人才選拔問題引發的財務風險

治理結構中人員配置的有效性關系著財務風險防范的質量和水準。公司決策者、管理者及經營者為維護自身的利益而導致公司的決策、執行偏離公平化、合理化、科學化，最終使公司治理結構體系的貫徹和執行受到影響。一方面，選拔程序的不完善，導致高素質人才職業道德缺失，出現以權謀私、虧空公司財產、損害公司利益。另一方面，決策機制不合理，利益相關者之間相互勾結，導致公司權位被不法人員竊取。

1762年弗郎西斯·巴林在英國倫敦創建了世界上首家商業銀行——巴林銀行。由于它在金融街各方面都取得了長足的發展，對英國經濟做出了巨大的貢獻，在世界金融業中具有顯赫的地位。而尼克·里森是導致巴林銀行破產的罪魁禍首。里森于1989年7月10日正式到巴林銀行工作，由于個人能力突出，業績驕人，三年后由總部派往新加坡分行負責交易，并擔任總經理一職。分行的實際交易及賬戶管理都由里森一人負責，這樣的職位安排利于里森隱藏自己的錯誤判斷。由于不斷地違規操作，總共給公司造成了8.3億英鎊的巨額虧損，導致巴林銀行一夜間破產。此次事件表面上看是由于個人問題導致銀行巨額虧損，本質上就是公司治理不善而引發的財務風險，致使銀行陷入破產的絕境：（1）權責關系不清，關鍵職位不分離。最初由于小額期貨買進誤操作為賣出，為了演示錯誤，不按要求的財務風險控制機制匯報。后來，屢屢犯錯，加上職務的便利，致使里森走上犯罪之路。（2）人才培養和選拔機制的不健全。里森的錯誤之所以一犯再犯，主要由于個人職業道德及社會責任感的缺失。現代企業的高層管理在人才選拔上不僅要注重個人的能力，還要從職業道德和社會責任上進行評估。

三、完善公司治理遏制財務風險的對策

為降低和防范企業的財務風險，從治理結構方面提出以下對策：

第一，優化股權結構，實行多元化股權。股權結構的優化，在于更加高效地對董事會及高管人員的監督和約束，同時更能有效地避免某些為了追求私利而濫用股東權利的現象。公司的各項權利在得到合理分配和行使的條件下，股權多元化避免了企業專權、獨權的問題，人員選舉上趨于公平化，更有利于保障公司的整體利益。同時，確保了股東的重大決策權及通過董事會對經理層的監督權。

第二，完善公司內部控制機制，解決好企業內部的權利與制衡問題。一個企業如果沒有規范化的治理結構，那么股東大會、董事會、高級管理層及經理層之間的權利就不會得到有效的治理和制衡，公司平穩運營的局面將被打破，隨之而來的必然是企業風險的加劇，財務危機的爆發，制約機制的失效，潛規則的產生，最終使企業走向衰敗。

第三，完善經理人市場，優化人才選拔機制及激勵機制。高素質、專業化的人才更有利于提高公司運營的科學化及效率化。股東大會、董事會及高級管理層就人才的選拔，在經理人市場的投入制度必須程序化、法制化，才能確保人才選拔的有效性。在激勵機制上，一系列的監控、決策、獎懲政策應當運用得當，營造良好的企業工作環境。

第四，健全公司規章制度，確保中小股東利益。中小股東在企業的運營發展中扮演著重要的角色，公司的擴展，資金的來源，產品市場的優化等等都離不開中小股東的參與。把握公司的基本準則，提高內部運作的有效性，把在企業治理結構中發揮作用的各方面參與者做合理有效的配置，以求更有利于所有者利益，促進公司收益目標的實現。

第五，建立健全監督制約機制，保證審計部門的獨立性。通過配備專業的人員，權利的有效劃分，使財權得到優化配置，使得企業的性質、行為方式、運作機制及產權組織形式得到全面協調配合，確保各種資訊有效披露和執行程序的透明度。

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