眾籌監管，拿來主義不可行

在談這次出臺的股權眾籌融資意見稿前，筆者想起了2014年11月26日在北京召開的那場關于股權眾籌中介機構的座談會，當時就有種感覺關于股權眾籌的監管辦法或許會早于P2P監管的出臺，至少是意見稿會比較早的與公眾見面。不出所料，就在11月18號晚間，我從媒體朋友那里獲知了意見稿出臺的信息，當我興致勃勃地看完整個意見稿后，感覺總有些按耐不住的想法和建議和大家交流，在此我詳細解讀一下這次意見稿中大家所關心的內容。

一、平臺性質的確立

根據本次意見稿第二章第五條的規定：股權眾籌平臺是指通過互聯網平臺（互聯網網站或其他類似電子媒介）為股權眾籌投融資雙方提供信息發布、需求對接、協助資金劃轉等相關服務的中介機構。該條款基本認定了股權眾籌平臺的定位問題，為未來股權眾籌平臺的業務開展，職能認定確立了方向，和之前一系列召開的研討會、媒體會中所透露的內容基本沒有太多變化，可以確認的是股權眾籌平臺定位為信息中介，協助撮合交易的基本職能在管理辦法當中已經明確顯示出了，這也為未來的風險管理做了基礎準備。

例如：第九條【禁止行為】股權眾籌平臺不得有下列行為：

（二）對眾籌項目提供對外擔保或進行股權代持；第十三條【禁止行為】融資者不得有下列行為；（二）向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

以上這次措施就是為了避免出現類似P2P平臺自身或關聯方擔保的情況發生，降低股權眾籌平臺信用中介的作用和未來不可承擔的風險，總體上說還是有利于回歸互聯網眾籌的本質，避免出現股權眾籌成為固定收益類產品，更要預防廣大投資者養成中國特色的金融兜底心態的發生。

二、備案登記制度的實施

第六條【備案登記】股權眾籌平臺應當在證券業協會備案登記，并申請成為證券業協會會員。證券業協會為股權眾籌平臺辦理備案登記不構成對股權眾籌平臺內控水平、持續合規情況的認可，不作為對客戶資金安全的保證。相比過去動輒發放牌照、建立嚴格的審批制度，此次以備案登記的方式確立的股權眾籌行業的監管的基本原則，確實是屬于適度監管的要求。由于整個行業還屬于剛起步，交易規模和知曉度還比較有限，甚至成功的股權眾籌的案例還沒有出現的情況下，不宜制定過高的門檻要求，備案制度的實施一定程度上還是有利于金融創新的需要和進步。

另外筆者預計接下來會有一批平臺正式成為證券業協會的會員，不過需要提醒廣大投資者，成為協會會員與否并不代表其平臺自身的經營能力，項目審核能力的優劣，而僅僅是說明證券業協會將其納入整個行業自律組織中，政府監管部門有權利對其實施一定程度的監管。至于所謂不少平臺未來會在自家網站醒目位置提示屬于證券業協會會員的情況宣傳與其自身作為信息中介所披露的眾籌項目盈利與否是不存在之間關系。投資者更不應該簡單地認為信息的備案就代表了項目的合理性和安全性，更不能從根本上杜絕平臺因為經營不善或者惡意欺詐，甚至是跑路風險。

三、投資者準入門檻問題

投資人準入門檻問題是這次意見稿中爭議最大的一個方面，根據意見稿第十四條【投資者范圍】私募股權眾籌融資的投資者是指符合下列條件之一的單位或個人：

（一）《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的合格投資者；（二）投資單個融資項目的最低金額不低于100萬元人民幣的單位或個人；（三）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設立并在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃；（四）凈資產不低于1000萬元人民幣的單位；（五）金融資產不低于300萬元人民幣或最近三年個人年均收入不低于50萬元人民幣的個人。上述個人除能提供相關財產、收入證明外，還應當能辨識、判斷和承擔相應投資風險。

本項所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

我個人覺得這次意見稿中對投資者范圍的設定過于嚴苛。眾所周知，互聯網金融的特點之一就是開放和包容，注重長尾市場，市場的參與者主要是滿足過去傳統金融不法服務到的中小投資者和創業者，而它的投資特點就是分散、小額、高頻。如果按照投資單個融資項目的最低金額不低于100萬元人民幣或者金融資產不低于300萬元人民幣或最近三年個人年均收入不低于50萬元人民幣的個人這一標準來實施，那么大部分中小投資人將失去參與眾籌市場的投資機會，甚至成為高凈值人士的有一個創富社區，高凈值人群的投資渠道本身就比較多，目前股權眾籌的成功模式還沒有有效形成，高凈值人士是否愿意來投資本身還是一個問題，提前制定過于嚴格的投資標準和準入門檻，其現實意義不是很大。

五、證券經營機構獲準介入

根據第二十八條【證券經營機構開展眾籌業務】規定，證券經營機構開展私募股權眾籌融資業務的，應當在業務開展后5個工作日內向證券業協會報備。在我看來，允許證券經營機構從事股權眾籌業務也是情理之中的事。無論監管層是考慮到平衡傳統券商在該業務領域的先天不足，所給予的政策性支持也好，還是主動希望優質合規的中介進入眾籌領域，我認為券商在企業融資服務方面還是具備一定經驗和優勢，在過去公開發行股票、承銷保薦中也積累的豐富的經驗，應該說正規軍的加入是有利于整個行業健康發展，優質的競爭性中介機構的加入無形中加強了整個行業的自律質量和從業標準。在業務方面，券商未來所能提供的服務應該也是綜合化的，例如：本次意見稿中禁止眾籌服務機構從事證券承銷、投資顧問、資產管理等證券經營機構業務，但具有相關業務資格的證券經營機構除外，因此具有相關服務資質的券商從進入行業初期就具有了一定的服務優勢，在此是否會造成非券商中介機構在競爭中不平等問題，也需要我們去考慮到的，不過現如今眾籌行業還是處于探索階段，未來券商參與其中是否可以從中找到合適的盈利模式還有待市場來檢驗，主要原因還是大家服務的對象是中小微企業，其自身經營風險、合規風險都遠高于其他任何經濟組織，對于具備一定風控系統要求券商是否會冒險涉足還有待觀察。

六、資金交易安全性的問題

通讀完整個管理辦法，筆者還是愿意提出更具實際意識的問題，對于未來通過互聯網等新媒體發生發布信息，撮合交易的形式的平臺來說，如何有效安全地協助投資人和融資人之間進行資金劃撥，保障投資者資金安全，確保資金使用合理，避免發生挪用資金、侵吞資產等風險，在整個意見稿中沒有具體談到。筆者發現僅在第五條【平臺定義】中加入了協助資金劃轉等相關服務表述，對于未來眾籌資金是否需要資產托管，有哪些合格機構來參與資金劃撥都沒有明確的說明，這或者會在未來的實際操作中帶來不少的隱患，更有可能會發生平臺欺詐、融資人挪用資金進入非融資項目中的情況，在此還是建議，未來還是需要對資金交易安全性的問題加以詳細論述，有必要特別制定一個條款專門描述該項問題。

總而言之，本次意見稿個人還是覺得還有許多地方需要值得大家在未來進一步探討、研究和學習。雖然將眾籌按照類似私募股權方式監管比較容易操作，可以直接按部就班拿來主義，但卻一定程度上限制了社會投資渠道。對于風險管理的操作模式還是依賴過去限制廣泛參與，采取高額投資標準，提高行業門檻的做法，但從實際中并沒有解決整個市場內部核心風險管理的實質性要求，對互聯網金融推動整個金融市場化改革的作用是不利的。最后，筆者還是希望監管部在未來聽取社會各方面意見時，在風險有效控制的前提下，更多地鼓勵社會創新，鼓勵市場在資源配置中發揮更重要的作用，真正意義上構建多層次資本市場，進一步扶植中小微企業創業，落實李克強總理所部署的“大眾創業、萬眾創新”的指示精神。