安邦強入室：民生銀行治理走向何方

仲繼銀

經過二十年的發展，中國民生銀行已躋身全球50大銀行之列。這家1996年由59家股東（48家為民營）發起成立的中國第一家民營銀行，一直以來堅持股權分散，第一大股東新希望集團的持股從未超過10%。從這一角度看，民生銀行正在走上一條“股權分散、董事會主導、經理人管理”的現代公司治理之路。但是，目前安邦保險集團以超20%的股份成為具有明顯股權優勢的新第一大股東之后，民生銀行的公司治理之路會走向何方？

雖然從總體和長期趨勢上來說，現代公司治理模式的發展是從股權集中向股權分散，但也不乏公司股權再集中化的案例。福特汽車公司1903年成立時，是有12名股東、亨利·福特持股25.5%的股權相對分散的朋友合伙式企業，經過1906年的一次股權收購變成了福特持股58.5%的個人絕對控股企業，又于1919年變成福特持股58.5%、兒子持股41.5%、父子完全擁有的家族企業。發達國家二十世紀公司發展的主流模式是，創始人（股東-經理人）讓位給投資人和職業經理人，生成了一批股權高度分散、缺乏核心人物掌舵的企業。這給二十一世紀的一種公司發展新模式提供了機遇：投資人入主那些業績不佳、股價低迷的股權高度分散企業，進行管理和業務整合，并成為新型的股東-經理人。2005年，高盛出身的蘭伯特作為對沖基金經理和投資人，推動凱瑪特和西爾斯-羅巴克合并為西爾斯控股公司，出任董事長掌控公司，聘請職業經理人打理公司。但是，2013年蘭伯特進一步任職到了經理層，董事長兼CEO，本來要保持距離的投資人變成了所有權與經營權融合的股東-經理人。

安邦進入民生銀行，不太可能是只想做個不介入管理層面的財務投資人。即使真如安邦對外公開宣稱的那樣，只是做個財務投資人，不介入業務管理層面，其如此強勢進入，也必定是個積極投資者，會積極介入并會主導民生銀行的公司治理走向。安邦作為強勢的積極投資者的進入，會使民生銀行的公司治理從關鍵人主導階段發展到股東和投資者主導的階段：貨幣開始說話。

由于中國銀行業沒有進入自由，尤其是對民營資本沒有真正開放，中國所謂的民營銀行實際上是一種“公私合營”或“官督商辦”企業。創立之初，握有銀行經營牌照的關鍵人主導銀行治理，運營之后也是官方認可的關鍵人或銀行監管部門的代理人主導銀行治理。在民生銀行這一案例中，經叔平和董文標就基本屬于這類關鍵人。在經叔平時代，股東們可以說完全是被動投資者（讓你入股就是看得起你）;到董文標時代，股東們開始擁有一定的發言權，但還是以關鍵人為中心的一種治理機制（2006年經叔平卸任，第一大股東劉永好落選董事）。

董文標自我革命，上任后在公司章程中明確董事長一職一般只能連任兩屆，一屆三年。2014年8月，董文標離任，結束了民生銀行的關鍵人治理階段，也為民生銀行奠定下了走上“股東主導、董事會控制和職業經理人管理”這一現代公司治理模式的基礎。但是在“股東可以說話并且股東說話算數”這一基礎之上，民生銀行還沒有來得及繼續推進股權分散策略，安邦搶先進入成為具有明顯優勢地位的第一大股東，至少是在短期內結束了民生銀行沿“股權高度分散、董事會控制力增強和職業經理人地位鞏固”模式的前行之路。

股權高度分散模式可持續的關鍵條件是公司業績優良、股價高企，同時要有資本市場的強力支持，致使公司可以通過股票拆分、股票紅利和連續增發等手段，迅速增大公司股本和市值規模，成為沒有單一股東能夠控制得了的巨型公司，也使任何敵意并購成為不可能。

民生銀行出現目前這種公司治理模式發展狀態（從股權分散回歸單一優勢股東），與萬科的公司治理模式發展很類似，差別只是萬科是主動選擇，而民生銀行是被動接受。早年萬科通過股改、公開發行股份和多次擴股，把第一大股東的持股比例降到了8.11%。但是君安爭奪控制權事件，及與其他的大股東蔭蔽而輕松運作的上市公司對比，讓擺脫了大股東控制的王石，又想尋找大股東支持。2000年華潤成為了萬科的“單一優勢股東”，萬科的公司治理模式演變方向也從股權逐步分散下的創始人控制模式轉變為股權重新集中的單一優勢股東模式。相比之下，民生銀行在結束了關鍵人控制的同時，又出現了并非其主動選擇的新的單一優勢股東，這使其在公司治理選擇上要比萬科被動得多。與此同時，與華潤的協議轉讓和友好進入萬科不同，通過二級市場收購和非友好方式進入的安邦，必定對民生銀行懷有自身的想法和戰略意圖，如最終“實際控制”民生銀行，使其成為安邦的附屬公司。

總而言之，無論是當年主動向華潤投懷送抱的萬科，還是今日被安邦強行入室的民生銀行，都反映了在中國這種被管制到扭曲的公司治理和金融體系之下，公司股權分散之路的艱難與曲折。

作者系中國社會科學院研究員