持股計劃：救命稻草還是雞肋

王允娟

伴隨著金融業年薪調整的動作，金融業員工持股大幕即將重開。此次對金融企業來說，究竟算是救命稻草，還是雞肋？

停停走走的長期激勵

金融行業的長期激勵機制一直處于兩難境地：一方面金融業領先于社會其他行業薪酬水平的現狀已經備受詬病，存在激勵過度的嫌疑;但另一方面，金融行業自身發展對核心人才的高度依存度、行業的高風險以及風險滯后體現性，促使了長期激勵的必要性。

基于上述矛盾，金融行業尤其是國有控股金融企業的員工持股與股權激勵一直處于停停走走的狀態，而國家監管機構的政策調控是主要原因。回溯到6年之前的2009年，財政部下發財金[2009]2號文要求“各國有及國有控股金融企業在國家對金融企業股權激勵和員工持股政策公布之前，不得實施股權激勵或員工持股計劃”，國有金融企業長期激勵由此陷入停滯狀態。

2010年9月，財政部聯合央行、銀監會、證監會、保監會頒布財金[2010]97號《關于規范金融企業內部職工持股的通知》。一方面，面向既有的員工持股，提出了妥善解決內部職工持股的歷史遺留問題;另一方面，面向未來，指出“引導金融企業探索實施員工持股計劃”。

而各個金融子行業開展了各自細分行業的政策更新，均預留了與員工持股、長期激勵政策的接口。每當一項政策出臺，圈內群情激動、不乏“股權激勵重啟、破冰”的溢美之詞，但往往每次都是以失望告終。

首先是銀行業。2010年2月，銀監會率先頒布《商業銀行穩健薪酬監管指引》，對商業銀行薪酬機制提出了“短期激勵與長期激勵相協調”的原則，指出“可變薪酬包括績效薪酬和中長期各種激勵，商業銀行根據國家有關規定制定本行中長期激勵計劃”。

緊跟其后是保險業。2012年7月，保監會頒布《保險公司薪酬管理規范指引（試行）》，指出“中長期激勵包括股權性質的激勵措施和現金激勵等。保險公司實行中長期激勵的，應當報經中國保監會備案。保險公司中長期激勵管理辦法由中國保監會根據國家有關規定另行制定。”

之后是基金業。基金業通過子公司股權激勵的方式成為了金融業股權激勵的行業領先者。2012年11月，證監會頒布《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》，允許“基金從業人員參股基金公司子公司”。之后十余家基金公司通過子公司實施了股權激勵方案，這其中既有自然人持股，也有有限責任公司方式及合伙企業方式。一時間，基金行業的股權激勵羨煞旁人。

最后是證券業。該行業被看做是最接近突破股權激勵但又失望最大。2013 年3月，證監會頒布《證券公司股權激勵約束機制管理規定（征求意見稿）》，指出“證券公司的激勵對象可以采取設立信托計劃或者公司、合伙企業等方式持有證券公司授予的限制性股權或者股票期權”。一時間，證券公司摩拳擦掌，暗自蓄力，準備成為政策首發的試點，但是因為種種原因，該政策一直未正式頒布，證券公司再度陷入沉寂。而《證券法》四十三條成為證券公司員工持股的障礙：“證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票，任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓”。在此情形下，股權激勵破冰還有待于《證券法》的修訂，這將是全國人民代表大會審議方可具備的權力。因而，證券公司實現規范的員工持股要比其他金融子行業等待得更久。

規避風險審慎操作

在員工持股與股權激勵暫停的五年里，國有金融企業有著自己的無奈：既實現不了外資金融機構高薪支付策略，也無法像民營金融機構一樣在股權上實現靈活操作，每每出現核心人才流失到外資、民營機構的情況，往往無力挽留。

在經歷了太多的期待與失望之后，面對此次即將頒布的員工持股政策，國有金融企業呈現出了不同的態度。一部分企業可謂消極對待型：在其看來，現在所了解到的《金融企業員工持股辦法（征求意見稿）》并無政策優惠支持，激勵力度不足，也缺乏相應的與股權激勵相同的稅務優惠措施等;更有甚者說，這完全是雞肋，絲毫起不到激勵作用，還不如員工自己去二級市場買股票，受的限制還少。更多的企業屬于積極期待型：在現金薪酬調整的大背景下，員工持股計劃無異于是新的救命稻草，給高管和核心人才一個可以持股的機會，這樣可以更有動力地提升公司業績，伴隨著引進投資者、上市等資本運作規劃，員工持有的股份能夠獲得增值，將是一個有效的激勵手段。

值得一提的是，相比國有控股金融企業受限于政策的不完備，非國有的金融上市公司則在2014年實現了員工持股計劃的新探索。2014年10月，中國平安（601318SH）公告其員工持股方案：面向平安集團及下屬子公司中對公司整體業績和中長期發展具有重要作用的核心關鍵人員，通過員工合法薪酬與業績獎金額度的注資，以委托代理證券機構模式購買中國平安的流通股份，解鎖后員工可享受股權溢價收益或通過二級市場持有平安公司股份;2014年11月，民生銀行發布董事會公告，擬通過向核心員工非公開發行A股股票的方式實現員工持股計劃。當然，上述方案的標桿意義大于實施意義。

那么，面對員工持股與股權激勵的新動向，金融機構該當怎樣作為？答案是，客觀對待改革，謹慎操作員工持股計劃。

首先，客觀分析企業自身是否具備實施員工持股計劃的必要性、可行性，不要盲目跟風。

此次的金融業員工持股計劃是救命稻草還是雞肋，要分析其對企業自身的必要性與可行性，這需要結合公司整體的戰略發展目標、資本運作規劃、境內外上市布局、混合所有制改革進程等全盤考慮。一方面要考慮引入員工持股計劃是否對公司的發展有推進作用，需要將持股計劃的收益兌現與公司業績建立強效的關聯機制。另一方面，對員工而言，要考慮其是否視之為正向激勵能提升工作積極性，還是視之為可有可無，或者認為是一種負擔（比如部分企業會存在強制某一級別之上必須入股的做法）;尤其在投資渠道更加豐富的當今環境下，員工參與社會投資理財可能具備更多的靈活操作度而對本企業的持股計劃興趣減小，這就需要員工持股計劃綜合考慮設計初衷，不僅僅是一項投資行為，也要體現激勵性。甲之蜜糖，乙之砒霜，是否一定要利用政策東風建立員工持股計劃，還需要綜合考慮企業自身是否具備實施員工持股計劃的條件，適合自己的才是最重要的，盲目跟風引進員工持股計劃，將會留下諸多操作風險，后患無窮。

由于前幾年的金融企業股權激勵暫停，較多的企業實施了各類虛擬的股權激勵、超額利潤分享、獎金銀行等以現金兌現的長期激勵方案。此間，既可以延續原有方案，也可考慮員工持股計劃與原方案的合理對接與轉換，實現原來延期發放的獎金與購股資金來源的合理結合。此外，金融行業動輒十幾億的應付職工薪酬期末余額，這也一直是諸多企業頭痛的地方，在本次的員工持股計劃設計中也可以合理利用，通過資產管理計劃或信托計劃等，將應付職工薪酬合理發放、兌現，建立與持股計劃的關聯機制。

其次，此次新時期下的員工持股計劃，不再是上世紀的“原始股”、“大鍋飯”， 有法可依且更加規范。

此前金融企業實施的員工持股與激勵計劃大致有幾種典型做法。拿銀行類來說，典型如上市前的北京銀行、南京銀行、寧波銀行，其多樣化的員工持股計劃包括：信用社時期的員工集資入股、信用社轉為城商行時部分老股東退股由在職人員認購的股權、改制為城商行后以增資擴股引進的員工持股、部分法人股東特別是非國有法人股東的股權轉讓等。再如保險公司類，典型如平安、中華保險、合眾人壽等通過殼公司間接持股。還有像上市之后的各類股權激勵計劃，如招商銀行、中國人壽的股票增值權計劃;也包括股權分置改革捆綁的激勵方案，典型如中信證券。

但是我們要認識到，金融企業的上述做法，在設計與實施的時候具有一定的歷史背景，難以簡單復制，尤其是一些野蠻式的操作將成為歷史。時至今日，金融企業實施員工持股計劃，將在新的政策環境下實現規范化運行，務必需要注意方案的科學合理性。

基于金融行業員工持股出現的過往負面情形，既包括持股員工的道德風險反悔違約、也包括公司的強制清退股權引發的糾紛。此間，有兩個比較重要的操作風險點需要金融企業高度注意。一是建立明確的退出機制，包括退出原因、退出時點、退出價格、退出的股權收購方等都要做出明確的約定，避免出現過往部分金融企業員工因對股權清退不滿而上街游行、訴諸法庭等負面案例。二是建立合適的持股載體，既要考慮到管理的便捷度，必要時可采取表決權、分紅權、處置權分離的方式，保障公司決策的高效性，降低股本變更的頻繁操作可能性;又要考慮到稅務的經濟性，且在股權授予的時候就要對員工宣講清楚，避免未來公司履行代扣代繳義務之后，持股員工發現稅后凈收益過低而引發負面情緒，對公司產生不良影響。最終，以員工持股計劃授予協議、員工承諾書，以及持股載體的管理規章，如公司章程、合伙協議等一系列法律制度文件作為落地保障，確保員工持股計劃是有法可依、有章可循，這對公司和參與計劃的員工都是一種保護。

當然，對金融企業而言，如果因種種限制在集團層面實施員工持股或激勵計劃有困難的話，可跳出思維局限，比如可以考慮在下屬公司、尋找人力資本依存度更高的業務板塊展開試點。現在諸多金融企業集團都在朝著打造綜合金融平臺方向發展，為了配合這一戰略目標，可以考慮構建多層級的激勵體系，建立系統的規劃：一是基于集團層面的激勵體系，以此促進各個業務板塊的戰略協同;一是各個板塊選取符合條件的業務板塊做試點，這需要集團建立系統規劃，設置子公司試點的準入條件、設計原則，符合條件的子公司可以來申請試點。比如，基于“互聯網金融化、金融互聯網化”的大趨勢，傳統金融企業在向創新金融轉型時，會直接從互聯網行業吸引一些人才，可以借鑒互聯網高科技行業對于人才長期激勵的豐富經驗，在創新金融板塊探索實施有效的激勵計劃。

金融行業高管薪酬改革是一面鏡子，金融機構不妨借此機會做一次自我反思，緣何社會如此看我？金融企業更應當明白，高管薪酬改革的目的不是為了給高管戴上緊箍咒，也并不能全部完成十八屆三中全會提出的完善金融市場體系的改革任務。但從頂層入手金融行業高管薪酬改革已然邁出了關鍵一步。改革必然有陣痛，也將面臨重重阻力，路漫漫其修遠兮，但是我們有理由相信，產品與業務創新、組織與管理創新將是金融企業改革方向所在，由此將進一步提升金融企業綜合實力、保障金融市場安全高效運行、共同促進宏觀經濟穩定健康發展目標的實現。

作者系德勤中國高管薪酬研究中心首席顧問