治理新準則洗禮日本公司

孫麗

與“安倍經濟學”的第三支箭：新經濟增長戰略相呼應，東京證券交易所在2014年8月公布了公司治理準則草案，準備在2015年6月股東大會召開之際實施，日本金融廳將把這套準則作為硬性規范要求上市公司遵守。金融廳和東京證券交易所同時設置了各項專門委員會廣泛征求意見、商討相關事宜。由于是繼2014年推出JPX日經400指數和管理準則后，日本金融廳又出臺的新準則，該項準則被稱為公司治理新準則，具體內容包括增加獨立董事、增強管理層權限以及提升股東價值等，旨在通過公司治理改革來提高資本利用率。

祭出治理新準則

日本人口日益老齡化，勞動生產率需要得到顯著提升，尤其是非制造業的勞動生產率，而公司治理不善造成日本企業勞動生產率或是企業利潤（以凈資產收益率衡量）長期處于極低水平。目前的共識是必須通過提高資金使用效率來提高經濟增長和勞動生產率水平，而進行公司治理改革是實現這一目的的最佳手段。在這種背景下東京證券交易所在2014年8月公布了公司治理準則草案。

自民黨呈交的建議書提議組建一個專家委員會，該委員會將負責在2015年秋季之前拿出最佳公司治理方案。依照其設想，東京證交所應在2015年春季前制定一套新的公司治理準則，金融廳公布了最終版本準則草案以向公眾征求意見。內容主要包括：保護股東權利;納入其他利益相關者和可持續性因素;公平披露和透明度;董事會責任;與股東的溝通和約定。雖然準則草案并不完善，但其對確立治理行為標準大有裨益。

準則中對股市尤其有影響力的具體要求包括：需要任命至少兩名獨立外部董事，除非公司可以解釋為什么這項要求不合理。一位資深自民黨領袖建議，日本的改革可以效仿21世紀初德國總理施羅德的做法，當時施羅德的改革舉措促使德國銀行業迅速大量減持交叉持股股票，要求披露交叉持股的經濟原因，這種在日本仍非常普遍的持股方式加大了外方股東發表意見的難度。日本金融廳已建議，要強迫企業高管人員書面記錄公司內部管理控制，此外還要求，審計部門應核實管理層的評估，違反信息披露規定的企業應處以罰款。

實施效果尚待觀察

據日本金融廳的一項調查發現，在上市的日本公司中，每10家就有1家在財務報表中欺騙投資人，損害了日本股市的信譽，削弱了日本作為國際金融中心的名聲，該準則的制定就是在這一背景下提出的。金融廳給所有4547家上市公司一個月的時間，審查它們的財務報表并報告違規行為。目前已有456家公司承認發布過帶有誤導信息的報表，其中多數與大股東的持股規模有關。自民黨議員和其他贊成這項提議的人表示，由于缺乏獨立董事和一套治理準則，日本企業經理為自己行為所負的責任較少。新規則將迫使上市公司明確說明其是怎樣防范違規行為的，以借此吸引海外投資者，提振東京股市人氣，這對日本來說是個迫在眉睫的問題——繼日經指數2013年創下40多年來最大漲幅之后，許多海外投資者已開始撤離。

一般公司治理結構在大企業發生丑聞之后進行改革的事情時有發生，如美國安然事件以后，紐約證券交易所改正了上市規則，促進了上市企業的獨立董事的增員、強化了其權限。美國的以獨立董事為中心的公司治理也可以認為是對這些企業丑聞所進行的彌補策略。在這一點上，日本股東大會的權限很強，美國薩班斯-奧克斯利法案所強調的股東權利的擴大已經實現了。

此外，野村證券的數據顯示，日本公司每100美元股東權益的平均年收益只有9.50美元，相比之下，美國公司和除日本以外的亞洲公司每100美元股權的平均年收益分別為17.70美元和11.80美元。目前還不清楚東京證交所是否會采納公司治理新準則，也不知道會以什么樣的方式來采納。東京證交所上市部規劃負責人表示，證交所過去曾試圖采取公司治理措施，但沒能在上市公司中達成共識。

近年來，許多日本知名公司增設了外部董事。但也有一些公司認為，雖然采用的是不同于美國的機制，但沒有外部董事的公司治理模式在日本運作得很好。大發汽車公司發言人表示，他們沒有外部董事，也不打算設立外部董事，大發汽車有內部的控制委員會來確保良好的公司治理。

可以肯定的是，具體改革措施能否推動或是將會如何推動日本勞動生產率的提高尚待觀察，尤其是在非制造行業。歐美的公司治理結構改革是在企業出現丑聞后，期待獨立董事充分發揮作用，強化股東直接對經營行使監督的權利。而日本的公司治理改革是把提高資本利用率列為首要任務的。

盡管日本政府已在改革方面取得了重大進展，但日本的復蘇目前主要取決于日本企業和民眾的反應。

作者系遼寧大學國際關系學院教授