創業板擬向尚未盈利企業打開大門

一直以來，創業板與創投機構緊密相連。一方面，創業板的啟動為創業投資提供了有效的退出渠道；另一方面，創投機構的資金有效支持了創業板公司的發展。截至2015年9月，創業板共有302家公司上市前獲得創投的資金支持，初始投資總額達157.9億元。

“夾心層”標準怎么設？

2014年5月，創業板準入條件進行了適度調整，取消了持續增長的要求，適應了創新型企業業績波動的特點，但創業板現有財務準入門檻仍要求發行人已經盈利，導致更多新技術、新業態、新模式的企業，尤其是互聯網、生物制藥等國民經濟重點領域內的創新企業無法進入創業板市場。

對此，深交所表示，將推出創業板專門層次，以滿足尚未盈利、以及已實現盈利但尚未補虧的互聯網和科技創新企業在境內上市融資的迫切需求。

基石資本合伙人林凌表示，在淡化盈利指標的基礎上，未來深交所可能會在市值規模、銷售收入以及股東人數上有一定要求。具體到財務指標上，公司的現金流、凈資產都應該是考慮的重點因素。

深創投創業投資發展研究中心鄧郁凡的觀點與林凌類似。他認為，深交所在淡化盈利指標的同時，對待企業的經營指標，諸如主要業務、經營期限、營業收入等因素應該會更為嚴格。但整體的監管應該介于原先的創業板上市標準與現行的新三板掛牌標準之間，形成“夾層”標準。

鄧郁凡認為，由于互聯網企業具有爆發性增長、生命周期較短的特征，如果互聯網企業可以更早地進行融資，企業的生命周期將會延長。對于投資機構而言，退出會相對容易，資本更有利于循環使用。從交易所的角度出發，專門層次設立后將會吸引更加優秀的企業在本土上市。

林凌則認為，淡化盈利指標后，企業可以更加依據自身規律發展，而非考慮短期盈利。企業規模可能相對較小，階段較早，盈利不穩定性增強，風險性也會相應存在。

中概股回歸 需先明確VIE法律地位

據了解，2000年至今，內地互聯網和科技型企業共經歷了5次海外上市浪潮，海外上市的互聯網企業中近一半在上市前一年的凈利潤為負，例如，京東商城上市前一年（2013年）虧損24.85億元，上市當年（2014年）虧損擴大至129.54億元。

對于近期興起的中概股企業私有化回歸潮，深交所表示，將為中概股企業提供快速上市渠道的措施。林凌認為，中概股回歸已成為一種趨勢，由于兩地估值、監管不同，一部分海外上市企業出于對持續融資和企業發展方向的考慮，會選擇私有化回歸。

鄧郁凡認為，中概股企業回歸需要解決的不僅僅是快速上市渠道，更重要的環節在于對VIE的法律地位作出明確的規定。一般而言，中概股回歸分三個步驟：私有化、拆除VIE、國內上市。他表示，明確VIE的法律地位是需要多部門聯合出臺細則。當前的回歸企業屬于個例，在法律層面尚未有統一的規定。

在林凌看來，讓回歸的中概股快速上市可以有兩面解讀。一是企業本身已在海外上市，運營架構和內部治理相對規范，比正在排隊的企業更加規范。從這點考慮，中概股企業是可以擁有便利切換上市地點的權利。“然而，從另一方面解讀，如果中概股公司快速上市，是否對正在排隊的企業造成不公平？”林凌表示，在投資人看來，公司是否規范只是一個因素，更多的考慮是企業本身質地的情況。此外，從監管層面看，信息披露等更加細節性的規范需要更多的探討。

并購重組細則需落地

近年來上市公司并購重組的熱情持續高漲。據統計，今年前三季度創業板披露重組方案96單，獲得證監會核準的重組方案57單，規模創出歷史新高。2014年11月，并購重組制度改革取消了現金類重大資產重組的審核，但上市公司大量使用的發行股份購買資產交易方式仍需要證監會的行政審批。當前，上市公司并購重組的審核快慢不一，短則2個月，長則半年以上，平均審核周期需要4個月左右。

今年8月31日，證監會、財政部、國資委和銀監會四部委聯合發布《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》，提出大力推進兼并重組市場化改革。不少創業板公司希望，監管層能夠針對重組交易規模制定差異化的審核程序，對小額、市場化的并購交易實施快速審核。

為此，深交所表示，將推動試行小額快速換股并購制度，豐富并購重組支付工具。林凌和鄧郁凡均表示，并購重組整體應朝著“審核更加簡化、時間成本進一步縮短”的方向前進，更多的監管配套措施值得期待。

（證券時報記者 朱筱珊）