可轉換債券融資存在的風險及防范

摘要：經過20多年來的發展，可轉換債券已經成為公司融資的一個重要手段，并日益發展成為我國資本市場中不可缺少的一部分。文章從可轉換債券融資以其存在的風險來進行分析，以期為企業融資方式提供一定的建議。

關鍵字：可轉換公司債券；融資；風險防范

企業要發展壯大，在日益激烈的市場競爭當中保持不敗的地位，必須要不斷地更新技術產品，擴大生產規模。但是生產規模的擴大就必不可少需要融資，能否籌集到足額的資本直接影響到企業未來的發展。可轉換公司債券兼具債券融資和股權融資的優點，受到越來越多企業的喜愛。

一、可轉換債券的特點

（一）成本低

在相同條件下，可轉換債券的發行成本以及票面利率都比較低，其票面利率低于同期銀行的存款利率，而銀行的存款利率則比企業債券的利率要低。因此，公司發行可轉換債券進行融資比向銀行借款或者發行企業債券來比，支付的成本都低。

（二）緩解股權稀釋

可轉換債券只有在經過一定的時間之后，債券的持有者才有權將債券轉換成為股權。因此，當可轉換公司債券發行的時候，它是一種債券，對公司的股權并沒有稀釋的作用，只有當債券的持有者行權，選擇轉股的時候，才會稀釋股權。可轉換公司債券可以緩解股權的稀釋。

（三）具有期權的特征

可轉換公司債券具有期權的特征主要是由于部分的可轉換債券上附加有認股權證。認股權是一種看漲期權，當債券的購買者認為股票發行企業在未來的時間內股價會上漲，就會選擇購買該債券，這樣就可以在將來的某一日以固定的比率轉換成股票，充分享受股票價格上漲的利益。

二、可轉換債券融資存在的風險

（一）存在發行的風險

我國公司在可轉換債券的發行時機選擇上沒有任何的自主權，什么時候發行、如何發行都要通過國家證券監督機構的審核，發行也只能分批進行，這就可能與發行公司的意圖相悖，這樣的限定條件很容易使公司錯失最佳的發行時機。對于上市公司來講，這點風險尤為突出。公司發行可轉換債券的時機選擇取決于公司對未來發展的預期，當前的市場經濟以及股票市場有利于可轉換債券發行的時候，公司則會選擇發行。但是，由于證監會的審批程序繁雜，審批所需的時間長，上市公司的可轉債發行很難在恰當的時間通過審批，從而錯失了發行可轉換債券的最佳時機。以鴻海精密工業股份有限公司為例。鴻海精密董事會于2009年12月22日批準公司發行5年期可轉換債券，將所籌資金用于購買原材料。受國際金融形勢影響，臺灣股市表現不及預期；為反映公司債券的實際價值并保護股東權益，公司于2010年7月20日向主管機關申請撤銷該發行計劃并向社會公眾發表聲明，公開宣布取消發行。鴻海精密的可轉換債券在還未發行就已經宣布流產，瞬息萬變的市場環境是發行可轉換債券的一大風險。

（二）轉換風險

當上市公司發行可轉換債券的時候，其必然面臨著一定的可轉換風險，轉換風險主要有以下幾點：第一，由于可轉換債券一般都是無記名方式存在的，可以在市場上自由的交換，由于它獨具的期權性質使得可轉換債券市場的價格比股票標的物的波動價格更加的大。證券交易市場上的投機者就會買賣債券賺取價差而非行使可轉換債券的轉換權利。這樣極易導致一種情況就是，在轉換期即將到期之前，持有者才會考慮行使其所擁有的轉換權。大量持有者在短時間內的集中轉換，加大了轉股失敗的風險；第二，如果可轉換債券的發行公司為上市公司，其公司的價值可以通過股票表現出來。一旦發債公司股價大幅度下或股票市場處于低迷，股票的價格非常低，此時投資者就會認為公司沒有投資的價值，不會形式轉換的權利，寧愿承受利息的損失，要求發債公司還本付息而不實施轉股。

（三）公司經營風險

公司的經營風險主要分為兩種，經營環境風險和經營業績風險。經營環境風險指的是公司所處的經濟環境變化莫測，公司很難準確的估計出未來的發展趨勢和總體環境的發展規律。諸如政治、經濟、金融、稅收、國家政策等都會影響到公司的戰略方針。由于可轉債在存續期間受公司的經濟條件、公眾的購買能力和購買偏好等因素的影響，有可能導致公司花費了大量的發行費用、廣告宣傳費用、各種手續費用等，卻沒有籌集到需要的資金。經營業績的風險是公司經營風險的另一個主要內容。當可轉換債券的發行公司經營業績不佳，其業績情況就會反應到股價上，導致其股價下跌，投資者對公司未來的預期就會較差，認為持有該公司的股票盈利的可能性較小，因此寧愿損失利息也不愿將可轉換債券轉換成股票。當可轉換債券到期的時候，公司就會面臨大量的還款壓力，而公司此時業績不加，又需要支付大量的現金，就會產生經營風險。

三、防范可轉換債券融資風險的措施

（一）從自身條件出發，選擇恰當的時機

公司在發行可轉換債券的時候應當結合自身實際情況，全面考慮，對債券發行后的工作認真規劃。比如，在發行可轉換債券之前，發行公司要結合自身的盈利能力、營運能力、償債能力等各項財務指標以及現階段的公司治理狀況進行全方位的考核與評價，在分析的時候應當全面，不但要考慮公司內部的狀況，還要考慮到外部宏觀環境的變化，發行債券要與公司的實際情況相結合。對于公司內部情況進行考察分析的時候，公司應當著重分析可持續經營能力、盈利能力、短期償債能力等，在重點考察公司承受能力的基礎上，分析可轉換債券的發行可能會對公司業績、銷售情況等造成的影響，除此之外，還要對可能發生的突發事件較早的制定出相應的補救措施，形成反應迅速的應急機制。對于外部環境，公司應當重點關注國家已經出臺或者即將出臺的相關政策文件，分析該項文件的出臺將會給市場帶來怎樣的影響，自身的經營又會受到怎樣的影響，并對未來證券市場的走勢作出一定的分析和預測。

（二）合理設置可轉換條件

設置合理的可轉換條件，不僅可以保護可轉換債券持有者的利益，同時也可以保證發行者的利益不受侵害。可轉換債券的條件在設置的時候主要有以下幾點：第一，合理確定票面利率。通過前文的論述我們可知，可轉換債券的票面利率低于銀行同期貸款的利率，但是具體低多少，需要發行企業考慮投資者的心理進行合理的設置。第二，根據市場情況隨時的調整轉股價格。寶安集團轉股失敗的案例告訴我們，轉股價格應當具有靈活性，有一定的調整空間，結合證券市場以及公司的情況適當的調整。第三，合理的確定轉換期。轉換期不宜長也不宜短，在確定轉換期的時候應當充分考慮投資項目的收益期，如果投資項目的收益期長，則轉換器也要相應的長，投資項目的收益期短，轉換期也要短，兩者應當具有一致性。

（三）建立融資風險預警系統

上市公司融資風險的大小將直接影響企業的生存與發展。因此，建立起一套融資風險預警系統可以有效的防范經營風險的發生。融資預警系統是指對企業財務報表中的某些指標設置一個預警值，當該指標超過預警值的時候就表明企業可能存在一定的風險，需要采取措施加強相應的風險防范。預警指標可以從公司的償債能力、盈利能力、以及營運能力等方面建立。首先是償債能力，償債能力是公司需要考察的最主要指標，一旦債券持有者不行使轉換的權利，公司則需要償還借款。因此，流動比率、速動比例、利息保障倍數等這些短期償債能力的指標是公司考察的重點。其次，對盈利能力的考察。如果轉換期滿股東行權，為了避免股權被稀釋，公司的凈利潤必須提高，因此近幾年的盈利能力應該較強。可以著重考察獲利能力、銷售凈利率、總資產凈利率等指標。最后則是融資比例。公司中債務與權益的比重也不能忽視，對這方面的考察可以關注權益乘數、資產負債率等。預警系統的建立，可以有效的防患于未然，為企業贏得時間，積極的采取措施控制風險，減少企業可能發生的損失。

綜上所述，可轉換債券與股票和債券相比能夠給企業帶來更大的便利，是目前資本市場中最受籌資者歡迎的一種融資方式。但是，鑒于我國的資本市場仍處于起步的階段，可轉換債券的發行上仍然存在著一定的風險，因此企業必須做好可轉換債券的風險防范工作，以保證公司的正常生產經營。

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（作者單位：錦州港股份有限公司）