我國上市公司信息披露中存在的問題及其法律制度研究

摘要：近幾年，我國上市公司信息披露過程中所暴露的一些問題，已經影響了證券市場的健康發展，其成因復雜，需系統性治理。本文闡述了上市公司信息披露的概念，分析了我國信息披露行為規范的現狀和存在問題，提出了完善上市公司信息披露法律制度的對策。

關鍵詞：信息披露；法律制度；行為規范

一、規范我國上市公司信息披露的重要性

1.是規范證券市場秩序的基本要求

在證券市場中，上市公司是最重要的行為主體，其行為的規范與否，直接影響到整個證券市場的秩序。證券市場中，完整、及時、真實、合規地披露自身信息是上市公司最主要也是最基本的工作，也是不容推辭的義務和責任，它是提高證券市場公信力的前提，是規范證券市場秩序的基本要求，也是保證我國市場經濟健康運行和發展的前提和條件。

2.是保護中小投資者的利益的必要手段

一般來講，中小投資者作為股東之一，對其參股的上市公司的重大事項具有法定知情權。但是在事實上，由于受諸多因素的制約，相對于上市公司管理層和大股東而言，中小投資者在此方面往往處于弱勢地位，他們獲取信息的渠道絕大多數來自于上市公司的公開披露，而且，對于此類信息他們往往缺乏鑒別真偽的手段和能力。因此規范和改進上市公司的信息披露行為，就成為了解決上市公司股東之間信息不對稱問題以及保護中小投資者的利益的必要手段。

3.是證券市場進行優化資源配置的先決條件

證券市場中的資金具有資本高度流動性的特點，甚至企業的重組和兼并都可以通過這個市場完成。但是，只有在上市公司信息披露規范的情況下，投資者才能充分了解投資目標的真實情況，才能夠據此判斷其投資價值，進而保證資金流向那些前景好、發展潛力大的優質企業，證券市場也因此才能夠充分發揮并且實現其優化資源配置的功能。

二、我國上市公司信息披露中存在的主要問題

1.信息披露不及時

上市公司的財務狀況和經營狀況發生變化時，應該及時地、盡快地發布信息，以滿足投資者的需要，使投資者能夠盡快做出相應的決策。但是，有很多公司出于特殊目的，并不及時披露，從而給投資者造成了很大損失。這樣，一方面投資者獲得的信息已經是以前的信息，對以后的決策已沒有多少實用價值；另一方面，通過特殊渠道提前獲取信息的投資者利用事件發生和信息披露之間的時間差謀取超額利益。這就導致了投資者之間的非公平競爭，對市場效率有害無益。

2.信息披露不完整

由于害怕企業競爭秘密泄露，或者其他方面的原因，上市公司對于一些信息的披露不夠充分。信息披露不完整主要表現在信息披露含糊其辭、斷章取義、避重就輕、前后矛盾、報喜不報憂等方面。一些上市公司的財務報告故意隱瞞信息或者存在明顯遺漏，導致投資者不能完整、準確地從中獲取公司情況的真實信息，無所適從，甚至被誤導。

三、解決上市公司信息披露問題的法律制度對策

1.健全法制建設，加大執法力度

我國證券市場目前處在發展的關鍵時期，完善法律體系是當務之急，在信息披露法制建設方面，應重點圍繞一下幾個方面：一是設立配套的相關法律體系。信息披露問題的出現，上市公司有主觀責任，但也要在外部環境中找原因，除了重視事中控制的立法外，要加強事前防范和事后處置。《會計法》、《審計法》、《民法》、《刑法》等相關法律中可增加相應條款，或者出臺明確的司法解釋。二是《股票發行與交易管理暫行條例》、《證券法》、等法律法規對上市公司信息披露的要求、責任、處罰措施等方面的提法要更具體、更明確，增強預見性和操作性。三是完善民事損害賠償制度。

2.加大證券監管和處罰力度

目前，我國對信息披露方面的違規違法行為主要以行政和經濟處罰為主。從已發現的案例看，力度偏弱，達不到預期目的。對于信息披露違規違法企業，除了責令其向投資者支付賠償外，應課以巨額罰款，甚至不惜使其破產；對于企業相關責任人，必須予以必要的經濟處罰和行政處罰外，嚴重者，可以讓其傾家蕩產，甚至移交司法機關；對于應承擔責任的中介審計機構，應立即吊銷其執照，取消相關人員執業資格，并視情節輕重，予以嚴厲的經濟處罰直至追究刑事責任。另外，在美國等西方成熟的資本市場上，投資者一旦發現上市公司信息披露缺失，其直接的反應就是集體索賠和起訴。

因此，必須加大處罰力度，對于一些上市公司違法披露信息、故意隱瞞或歪曲重要信息的行為，要嚴加懲罰，不僅僅要追究經濟責任，還要追究有關當事人的刑事責任；對參與做假的社會中介機構予以重罰直至吊銷營業執照，還要限定其從業人員在規定的期限內甚至永久性不得從事同類性質的職業，直至追究刑事責任等。加大處罰力度，提高違法違規成本，才能從根本上杜絕違規事件的發生。

3.完善公司治理結構，健全公司內部控制制度

上市公司應嚴格按照《公司法》的規定，完善公司法人治理結構，強化內部控制制度，構建股東大會、董事會和管理層權責明確的管理體系。需特別強調的是，要明確董事會和管理層之間權利和義務。一方面，要防止管理層權力過大，出現“內部人控制”的現象。另一方面，對大股東的行為進行全方位的約束，權利義務要對等，防止大股東控制管理層。

除了完善公司治理結構外，還要注意完善公司內部會計控制體系，對公司的各項經濟活動實施嚴格的控制，規范財務行為，以此保證會計信息的真實與完整。

四、總結

建立、健全我國上市公司完善的信息披露制度，對于保護廣大投資者（特別是中小投資者）的合法權益，促進上市公司治理結構的完善，合理優化配置社會整體資源，加強政府的宏觀調控和微觀調節，保障證券市場的健康發展有著不可低估的重要意義。我國證券市場建設起步較晚，尚欠規范，在上市公司信息披露的制度建設、執法與監管等方面還任重道遠。