企業股權轉讓中涉稅問題探討

李娜

[摘要]隨著我國資本市場的日益發展，股權投資在企業資產總額中所占比重逐步提升，股權轉讓日益成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權投資一般金額較大，在轉讓過程中給企業帶來了較重的稅收負擔，在分析不同方案下股權轉讓的所得稅稅負的基礎上，對股權轉讓事項相關涉稅問題進行了研究。

[關鍵詞]企業;股權轉讓;所得稅

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2015.13.031

近年來，隨著我國市場經濟體制的建立及《公司法》的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權轉讓已經成為經濟中較為普遍的經濟手段，股權轉讓行為越來越普遍，形式也日益復雜。股權轉讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產轉讓所得。第一部分相當于是投資成本的回收，無須繳納企業所得稅。第二部分為股息所得，根據《企業所得稅法》，“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入”，因此對于企業投資者即法人股東而言，可免征企業所得稅，而個人股東則需按照“股息、紅利所得”計征個人所得稅。第三部分為投資資產轉讓所得，根據《企業所得稅法》，若是投資資產轉讓所得，則要求該部分應并入應稅所得計征企業所得稅，若是轉讓損失，經過專項申報后，可以在稅前扣除。一般來說，在企業股權投資中，股息所得占有較大的比重，因此股權轉讓中的股息所得是納稅籌劃的關鍵點，充分利用好相關的稅收優惠政策，將大大降低企業股權轉讓過程中的所得稅稅負。

1股權轉讓所涉及的稅款種類

就企業的股權轉讓稅款來看有營業稅、企業所得稅、契稅、印花稅，而個人股權轉讓所涉及的稅款主要是個人所得稅。下面筆者將分別就企業所得稅進行論述。在股權轉讓的稅收中，企業所得稅是重頭戲，但是企業所得稅的征收情況較多，細節部分較為復雜，為了加深對企業所得稅的了解，下面筆者將逐一進行講解。

第一，在常規的股權轉讓過程中，一般股權轉讓稅款的征收都是按照國家相關法律的要求來進行征收的。作為股權轉讓人，在股權轉讓稅款征收的過程中，被投資方積累而進行分配的利潤將會被視為是股權轉讓所得的利潤，將會按照一定的百分比進行稅款的征收，在征收中，征稅人要注意的是不得將上述利潤視為是股息所得的利潤。

第二，在股權轉讓的過程中，人們往往會混淆股權轉讓所得稅的相關概念，因此在繳納稅款時往往會出現問題。通常所說的股權轉讓所得或者損失是指在轉讓或者處置股權投資收入減除成本的余額。除了該部分收入之外，其他股權轉讓所得的收入應該要并入企業應納稅中，依法繳納稅款。

2不同方案下股權轉讓的所得稅稅負

對于營利性的被投資企業而言，股權轉讓可采取以下四種方案：直接轉讓、先分配利潤再轉讓股權、先轉增資本再轉讓股權、撤資，這四種方式決定了企業能否享受到稅收優惠政策以及享受優惠的金額。因此在股權轉讓過程中，所得稅稅負差異較大，現以案例方式分析企業在這四種方式下的企業所得稅稅負和稅后凈利。

例：甲企業2010 年6 月以1200 萬元投資于乙企業，持股比例為40%，后因甲企業投資戰略調整，擬于2014 年2 月取消對乙企業的投資，終止投資時，被投資企業乙的資產負債表中顯示，資產總計1億元，負債合計2000 萬元，所有者權益8000 萬元，其中實收資本與未分配利潤各3000 萬元，盈余公積2000 萬元，為案例分析方便，假設被投資企業的賬面價值與公允價值相同。

2.1股權直接轉讓方案

被投資企業的賬面價值與公允價值相同，因此投資企業可按公允價值將其所持的40%股權直接轉讓，轉讓價格為3200萬元。根據《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號），股權轉讓所得為企業轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本，計算時不得扣除被投資企業未分配利潤等留存收益中按該項股權所可能分配的金額。因此該方案下投資企業甲的股權轉讓所得為2000萬元（3200-1200），應納企業所得稅為500萬元（2000×25%），投資企業的稅后凈利為1500萬元（3200-1200-500）。

2.2先分配利潤再轉讓股權方案

在該方案下，由于被投資企業乙存在未分配利潤，因此先進行利潤分配，投資方甲可按持股比例40%收回可供分配利潤的1200萬元。根據《企業所得稅法》的規定，該部分所得無須納稅。被投資企業甲分配完畢后，其所有者權益從8000萬元降低到5000萬元，因此企業此時對外轉讓股權，只能以公允價值的40%即2000萬元的價格轉讓，因此股權轉讓所得為800萬元（2000-1200），應納企業所得稅為200萬元（800×25%）。投資企業的稅后凈利為分回的投資收益加股權轉讓收入扣除投資成本和企業所得稅后的余額，即：

1200+（2000-1200-200）=1800（萬元）

2.3先轉增資本再轉讓股權方案

該方案下，先用企業的盈余公積轉增資本金，繼而再轉讓股權。根據《公司法》第一百六十九條的規定：公司的公積金可用于彌補虧損、擴大公司生產經營或轉增資本，但法定公積金轉為資本后，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本（或股本）的25%。在本例中，轉增資本后，盈余公積的留存額至少應為750萬元（3000×25%），因此被投資企業甲用以轉增資本的盈余公積限額為1250萬元，而《公司法》對未分配利潤轉增資本沒有限制，因此在該方案中，被投資方可用1250萬元的盈余公積和3000萬元的未分配利潤轉增資本。

對于投資方甲而言，被投資方轉增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利和收到被投資企業投資兩部分，根據《企業所得稅法》的規定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業所得稅，因此被投資方相當于從投資方取得分配的股息、紅利1700萬元[（3000+1250）×40%]可享受免稅待遇。與此同時，投資方增加對被投資方的投資成本1700萬元，轉增資本后，被投資方盈余公積減少1250萬元，未分配利潤減少3000萬元，而實收資本增至7250萬元，所有者權益總額不變，仍為8000萬元，因此投資方轉讓所持股票的公允價值仍為3200萬元，股權轉讓所得等于300萬元[3200-（1200+1700）]，企業應納企業所得稅75萬元（300×25%），投資企業的稅后凈利為1925萬元（3200-1200-75）。

2.4撤資方案

該方案下，投資企業甲從被投資企業乙直接撤資，投資方收回3200萬元，被投資方的所有者權益各項目會相應減少40%。投資方收回的3200萬元可分為三部分：第一部分為收回投資成本1200萬元;第二部分為股息所得，金額上等于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東占股比例計算的部分，即2000萬元，由于符合條件的居民企業間的股息、紅利免稅，此部分無須納稅;第三部分為投資資產轉讓所得或損失，在金額上等于所分得的剩余資產扣除股息所得和投資成本的差額，即：3200-1200-2000=0。因此對于投資方而言，采用撤資方案時，企業所得稅的稅負為零，稅后凈利為2000萬元（3200-1200）。但是應該注意，在實務中，由于《公司法》對企業撤資有著非常嚴格的限制，并且撤資對被投資企業生產經營活動影響巨大，因此用到此方案的情形非常少。

3稅負差異分析

本例四種方案下企業所得稅分別為：500萬元、200萬元、75萬元和0，稅負依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應部分均未享受免稅待遇;第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應部分未享受免稅待遇;第三種方案中，不僅未分配利潤享受到了免稅待遇，而且盈余公積中有1250萬元按照投資方的持股比例也享受到了免稅待遇;而在第四種方案中未分配利潤和盈余公積所對應部分均全額享受免稅待遇。可見，通過股權轉讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，達到減輕企業所得稅稅負的目的。

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