董事會秘書在上市公司規范運作中的作用

摘 要：董事會在現代上市公司的運作中處于中心位置，這一部門主要負責除股東會行使的必要決策權之外的其他的公司事務的決策，決策的執行主要由董事會管理層來完成，而其他的事務性工作，比如上市公司所要進行的投資者及媒體關系管理、三會運作和股權管理等工作，則主要由董事會秘書完成或者由其監督、參與的情況下完成。董事會秘書可以說是公司運作結構中的重要部分，確保公司運作的效率與安全是其主要價值所在。

關鍵詞：董事會；秘書；公司規范運作

董秘，在公司規范運作及長期發展過程中，扮演著非常重要的角色，也是不可或缺的角色。董秘處在各方利益的樞紐點，是上市公司與各證券監管機構聯系的橋梁。董秘要做好與中介機構的溝通工作，要保持與政府部門的溝通、做好相關文件的報批工作等其他類型的工作；上市公司與證券主流媒體建立合作關系、全面的掌握和了解其信息動態、媒體宣傳報道的工作等都是董事會秘書的基本工作；要負責好投資者接待、來電咨詢等工作，還要對公司的負面新聞進行管理控制，做好公司形象的營造，使得公司價值能夠得以推廣；要處理好上市公司與大股東及中小股東、投資者之間的關系工作；要協調好上市公司和其子公司及各職能部門之間的工作關系，特別是保持好與財務部門的良好的交流；要負責公司內控制度的完善工作；根據監管要求，董秘還要經常的組織公司董監高進行監管機構的培訓，以此來訓練其業務能力，增強規范運作的認識。上市公司董秘的以上職責決定了其在公司規范運作中起到不可替代的作用。董秘的工作不僅內容繁多，而且責任比較重，工作的成果對于公司各項運作的合法性、完整性都有影響，所以本文就將對董秘在公司規范運作中的作用表現為以下幾種身份。

一、是公司治理對內、對外事務的總代表

董秘的工作職能首先需要確保上市公司對內、對外事務能夠進行規范的運作，對于上市公司內部的規范運作來說，董秘的主要任務就是對相關資料進行記錄保管、對公司內重要合同的簽訂進行監管、對公司其他職員的工作活動進行安排管理等等，這樣就可以有效的保證上市公司內部井然有序的進行運作；對于公司外部的事務處理來說，董秘主要負責對信息披露的控制、對公司投資者及媒體之間的關系進行管理、規范公司監管部門的聯絡工作等，這些對外職責能提高公司在證券領域運行的安全性。所以，董秘不僅要接受上市公司內部的考核，而且要接受公司外部的監管。

同時，內控制度建設是董秘的一項長期工作：這一工作需要結合上市公司的運作特征，建立一套完整的公司內部控制體系。這一過程中制定的內部管理以及相關的控制規則必須以公司的基本控制原則為前提，而且需要涵蓋公司財務管理、物資采購、對外投資、行政管理等一連串的生產經營步驟，這是為了保證公司各項工作可以做到規范運作，在出現問題時可以及時的找到正確的解決策略，同時要結合相關方面的法律、法規內容的規定對公司控制制度進行不斷的完善，然后通過制定的制度的執行，上市公司內部控制就可以達到較高的完整性、合理性和有效性的管理效果。

二、是公司規范運作的監督協調員

董事會職權的順利實施需要董秘進行積極的協助，而且在實施中還需要監督股東所行使的權力是否符合規定；是否能夠保障中小股東的相關利益，在對公司內部的交易進行表決時，要對關聯交易的人員進行回避提醒。當董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章或者公司章程時也要對其進行及時的提醒，同時需要提請會議的監事人員進行復議；如果董事會堅持其決議，那么董事會秘書需要將有關監事和其個人的意見做好記錄，同時將情況報告給交易所和證監局等機構。當發現股東、董事會、經營層等各方利益發生沖突時，要及時的參與協調，化解矛盾，董秘對公司預防違法違規行為起到了防火墻作用。

三、董秘是公司戰略規劃的研究員

切實研究好公司的整體戰略部署和市場熱點，實現與監管政策的迅速對接，對各項政策進行細致的把握和理解。要配合董事長、總經理建立公司戰略發展方向，謀求公司經營管理和資本市場運營的良好銜接，充分利用資本發展平臺為公司經營服務。

四、是貫徹各項法律法規的宣傳員

董秘通過及時宣傳監管部門下發的相關制度、政策和上市公司規章制度，利用召開會議機會以及專門組織參加證監會或深交所的培訓活動等形式，有義務向董事會、監事會，經營層及控股股東的成員進行公司運作相關法律、法規的介紹，為其提供完整的法律依據，以此來加強決策層、執行層對相關法律的深入認識，對公司運作的個人行為進行規范，提高其規范運作意識和能力。

五、結束語

董秘這一職位具有很強的專業性與綜合性，需要熟知財務、法律、金融、企業管理等多項專業內容，而且還要有較強的寫作能力、人際交往能力等。對證券市場的法律、法規的掌握是董秘最基本的專業職能。董秘只有在明悉各項法律法規及違法后果的基礎上，才能在進行公司董事會和管理層的規勸工作中取得成效。在當前上市公司將市值管理作為公司治理的重要指標的前提下，董秘的工作內容在上市公司市值的規范管理中占據著越來越重要的地位，可見董事會秘書的高水準以及高素養在上市公司規范運行中發揮著極其重要的作用。

參考文獻：

[1]羅中孝.擬上市與上市公司董秘工作實操.

[2]董鳳.淺談董事會秘書在上市公司規范運作與發展中的地位及作用.2011.

作者簡介：余平（1974.10- ），女，漢，湖北荊門，經濟師，本科，研方向：內控制度建設、公司治理、三會規范運作