俞鐵成：我不可能投棄權(quán)票

嚴學(xué)鋒

你做一兩家獨董，可能不說明什么問題，你能夠做五六家獨董，并且每家都能做滿兩屆，說明上市公司比較信任你，你有一定公信力。這是對個人身份、地位一個很好的補充

“俞鐵成進入申達股份具有劃時代意義”、“現(xiàn)在，申達股份請來俞先生就是做重組國資委改革的事情”、“600626重組是必定的、莫容置疑的。至于誰來重組，從俞鐵成任獨立董事、牛散云集，可以看到一些端倪”……俞鐵成2014年5月出任申達股份獨董后，成為股吧里的熱議人物。

“股吧很多帖子說，申達股份請了一個并購專家擔(dān)任獨董，意味著公司將有大的并購動作——當(dāng)作一個利好，在股吧討論得熱火朝天，我當(dāng)時壓力很大（笑）。這也說明，當(dāng)選上市公司獨董，會有一定的價值。”凱石投資合伙人、上海交通大學(xué)海外教育學(xué)院國際并購研究中心主任俞鐵成對《董事會》記者表示，“很多人認為獨董是花瓶。從我的履職經(jīng)歷來看，獨董還是有作用、價值的，特別是在戰(zhàn)略包括投資、并購重組方面。當(dāng)然，做獨董屬于奉獻比較偏多的活。”

從戰(zhàn)略方面提供幫助

俞鐵成先后出任浦東建設(shè)（600284）、連云港（601008）、中昌海運（600242）、長城影視（002071）、申達股份（600626）等多家上市公司獨董，屢屢獲邀源于他豐富的并購重組經(jīng)驗——迄今19年的企業(yè)并購顧問及股權(quán)投資經(jīng)驗，操作數(shù)十起大型企業(yè)并購重組案例，投資了多個優(yōu)秀項目。

2014年，申達股份開董事會換屆的股東大會時，俞鐵成作為獨董候選人去了現(xiàn)場。有股民專門問董事長，你們請了有并購重組背景的俞鐵成做獨董，是不是意味著馬上要做大的并購重組？俞鐵成坦言，“現(xiàn)在，并購重組是上市公司做市值管理、做大做強的重要途徑，有的企業(yè)就是看中了我這方面的經(jīng)驗，請我做獨董。”

作為獨董，如何發(fā)揮并購重組方面的特長？他舉例說，“比如申達股份是做車用紡織品的。我在第一次開董事會時就建議，圍繞汽車內(nèi)飾，從紡織品拓展到其他內(nèi)飾相關(guān)領(lǐng)域，從國內(nèi)自己建廠到國外收購國際知名品牌等。這個建議，他們覺得很有道理，聽進去了，開始做拓展，尋找新的投資、收購方向。這個就是我們獨董的價值所在。”

如果發(fā)現(xiàn)特別好的、適合某個上市公司的投資項目，俞鐵成會向公司介紹。他稱，“在自己當(dāng)獨董的每個上市公司，我都會給他們推薦、介紹一些項目。他們自己做決策，這中間我沒有任何利益瓜葛。既然看到了好項目，作為董事，你有義務(wù)來幫助上市公司，提供這種投資機會。”

當(dāng)然，獨董需要在合規(guī)性方面發(fā)揮作用。比如，俞鐵成會提醒董事長相關(guān)做法要符合監(jiān)管規(guī)定，有些事項應(yīng)該上董事會會議決策而不是經(jīng)理層決定了就行。他有時還會找出一些瑕疵、毛病，比如提醒年報中的錯別字、有些數(shù)字不適合在年報中披露等。他強調(diào)，“這些在我們眼里屬于常規(guī)性工作。做一個好的獨董，更多是應(yīng)該從戰(zhàn)略方面給企業(yè)提供一些幫助。”

“我不可能投棄權(quán)票”

在合規(guī)性、戰(zhàn)略等發(fā)揮發(fā)揮了一些作用，俞鐵成的獨董履職比較順，沒有遇到風(fēng)險大的議案。他從沒跟董事長發(fā)生沖突，但經(jīng)常給他們挑毛病。“意見要提，態(tài)度嘛，本來我就是很溫和的人（笑）。”俞鐵成說，“他沒有干什么違法亂紀(jì)的事，我提意見，為什么要態(tài)度嚴肅呢？我做獨董的企業(yè)都還不錯。”

順理成章的是，履職獨董多家、多年，俞鐵成沒有投過棄權(quán)票、反對票。“總有人詬病獨董不投反對票。設(shè)立獨董屬于事先監(jiān)控的機制安排。在事先，我發(fā)現(xiàn)問題，就會跟企業(yè)講、溝通。事先把關(guān)，再在董事會上投反對票，這個邏輯不通。”俞鐵成說，“在表決前，我一定要把問題都解決了。我不可能投棄權(quán)票的，要么反對，要么通過。投棄權(quán)票，是一種沒有意義的表現(xiàn)。你態(tài)度就應(yīng)該鮮明，哪有什么不能表態(tài)的東西？”

“我選擇上市公司做獨董，本身是比較謹慎的，以國企為主。民企，也會選擇相對本份的企業(yè)家。我通過跟董事長交流來判斷，很多人找我做獨董，我交流后就拒絕了。有的人如果是骨子里就比較野、隨心所欲的性格的話，可以做朋友，但不能去做獨董。”俞鐵成說，“這就跟我做投資，看人一樣。”

經(jīng)濟超脫更好發(fā)揮作用

在獨董圈，有人認為津貼過低，損害了獨董制度的有效性。俞鐵成直言，“對我們這類不靠工資過日子的人，獨董津貼一年5萬還是10萬，是沒感覺的。但對一些國有行業(yè)協(xié)會專家、退休政府官員或高校教授背景的獨董來說，5萬和10萬還是有不少差別的，因此我也一直建議適當(dāng)提高國內(nèi)獨董的薪酬水平。我做獨董的企業(yè)一般一年給的津貼是5到8萬。在投資業(yè)入行近20年，我犯得著為了這點錢，來參與公司造假、騙股民，把自己的名譽毀掉？”

“我在很多非上市公司當(dāng)投資人派駐董事，對上市公司和非上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)有深刻的對比理解。雖然上市公司的治理結(jié)構(gòu)目前還不盡如人意，但是比起大部分非上市公司，上市公司的治理還是要好很多，其中一個重要原因就是因為有獨董。有沒有獨董，還真是不一樣，上市公司幾乎80%的重大事項都需要董事會里由獨董為主組建的專門委員會事先審核通過才能提交董事會表決。做獨董，屬于奉獻比較偏多的活，高風(fēng)險低收益，這點津貼，純粹為了掙錢，應(yīng)該沒人會去做獨董。但很多人做獨董是喜歡這種在公眾董事會分享、交流及為公司大小股東奉獻金點子的感覺。你看，史玉柱曾經(jīng)當(dāng)了上交所上市公司張江高科的獨董，李彥宏曾當(dāng)了紐交所上市公司新東方的獨董。”俞鐵成說。

在他看來，客觀上，一些經(jīng)濟相對超脫之人做獨董，有助于優(yōu)化獨董結(jié)構(gòu)，更好發(fā)揮獨董作用。

不看重津貼，俞鐵成透露，自己做獨董的動力是，“當(dāng)獨董是社會地位的認同。人家一看，你在那么多家上市公司擔(dān)任獨董——你做一兩家，可能不說明什么問題，你能夠做五六家，并且每家都能做滿兩屆，說明上市公司比較信任你，你有一定公信力。這是對個人身份、地位一個很好的補充。”此外是成就感，“我們在投資圈，第一次見面一看你是上市公司、尤其是市值過百億或千億的上市公司獨董，感覺會比較靠譜愿意和你交往。自己幫助了上市公司，很多公司股價上漲、市值上升，雖然你還是拿那點津貼，但你獲得成就感，你的價值體現(xiàn)了。如果能在國內(nèi)外頂尖上市公司擔(dān)任獨立董事本身就是一個社會地位的象征，原阿里巴巴CEO衛(wèi)哲曾告訴我，他在匯豐銀行做4年獨立董事期間積累的世界頂級財團人脈資源是他順利創(chuàng)辦嘉御投資基金的堅實基礎(chǔ)。”

他坦言，“有獨董資格證的人，很多；有經(jīng)驗、有資源、能夠給企業(yè)帶來價值的好獨董確實不多。一些好獨董，做了5家公司后，忙得不得了；特別是那些太有名氣的獨董，出席率怎么能保證？所以，有名望、能力、保障基本出勤的好獨董，就變成稀缺資源。”