美國上市公司的會計年報構成及披露

季 翔

（江蘇財經職業技術學院）

2014年，“阿里巴巴”、“智聯招聘”等10多家企業又相繼在美國證券交易市場上市，掀起了新一輪的國內企業赴美上市高潮。不同上市平臺直接導致資本的回報率不同，對于提升企業的自身競爭力有影響。但由于在美國上市的門檻較高，對證券市場要求報送的年報資料及披露與國內存在較大差異，阻礙了國內企業海外上市的前景。下面將就資本市場中美國SEC要求的上市公司會計年報的主要構成及附注披露進行探討。

一、年報主要構成(Components of Annual Report)

(一)致全體股東的信件（Letter to the Stock?holders）

在會計年報的首頁，通常情況下是一封來自公司的董事長或CEO并附有簽名的本年度信件，主要內容涉及全體股東關注的上一年度公司發生的主要事件及戰略，包括重大的資本投入、市場的擴展、銷售業績的完成情況、下一年度的工作重點及前景預測等。

（二）上一年度財務亮點（Financial Highlights）

通過對該公司幾年來的銷售收入、利潤及主要財務數據增減率的比較，使年報的利益相關人能夠作出相應的分析與決策，可以使用圖表或文字等形式。筆者以XX在美上市公司的數據為例進行具體說明，見表1。

表1 XX公司主要亮點（Financial Highlights）

（三）公司的描述（Description of the Company）

包括公司的創立、發展、目前生產產品及管理狀況等。通過對這部分資料的闡述，報表利益相關者會獲得投資的相關信息，并通過自身分析來判斷公司的投資前景。因此，投資者不能忽視該部分內容的重要性。

（四）管理層討論與分析（Management’s Discus?sion and Analysis）

主要針對資產負債表、利潤表、現金流量表的闡述，說明公司過去一年度的收支、經營及現金流情況；通過與以前年度的數據比較，分析其差異原因，并予以細節公示，確保公司年報的公開透明性。

（五）管理層的責任承諾書（Reports of Manage?ment’s Responsibilities）

根據2002年出臺的薩班斯——奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的要求，美國上市公司的年報必須涵蓋來自公司高層的責任承諾書，內容包括兩方面：管理層人員對年報編制的真實性與內部控制的有效性承擔責任；必須是經過外部審計師獨立審計后的會計年報。這主要是由于美國2002年發生的Enron公司和 WorldCom公司的財務丑聞事件的影響。

（六）受聘會計事務所的責任申明（Reports of Certified Pubic Accountants）

受聘審計業務的會計師事務所需要對該公司年報與內部控制結論的公允性出具責任聲明書。內容包括以下四個方面：審計的結論是源于事務所審計的結果；

審計標準是遵循美國會計監督委員會的原則；審計的會計報告與內部控制的涵蓋年度；審計過程中包括對公司內部控制有效性的評估。

（七）比較性財務報表（Comparative Financial Statements）

需要列示出公司幾年來的資產負債表、利潤表、現金流量表及股東權益表等基本報表。仍以XX在美上市公司的利潤表樣式為例進行參考說明，如表2所示。

特別說明：

1.根據美國證券委員會的要求，上市公司的會計年報必須對近幾年的財務數據進行比較列示，這樣報表使用者才能夠充分地進行評估分析。因此，年報也被稱作比較性財務報表。因為報表中包含子公司的數據，報表屬于合并報表（Consolidat-ed）。

表2 XX公司合并利潤表（Consolidated Statements of Operations）

2.利息費用。根據表2，美國公司的營業利潤扣除額中不考慮該部分的支出，這一點與國內的利潤計算不同。根據美國公認會計原則（GAAP），企業的財務費用是企業自身的行為，與公司的營業利潤不存在必然聯系，因此不應該在其中扣除。

（八）財務報表附注(Notes to the Financial State?ments)

對上市公司和報表使用人而言，報表附注的內容包括公司的經營業務、報表適用年度一些基本的列報及重要的會計政策、年度內發生的重大事項、未來的事項判斷等眾多的披露。

二、年報的持續披露比較

年度報告是上市公司必須在每個會計年度結束后規定的期間內向相關監管部門報送的資料。相對于報表本身提供的數據資料，上市公司的其他信息披露與年度報表具有同等重要性的地位。財務報表強調會計信息的公開、公平與充分原則，是報表使用者進行投資決策的主要依據與來源。下面就上市公司持續披露的年報信息與大家進行探討。

（一）披露的主體

根據1964年美國《證券交易法》修正案中第12條(b)項規定：在證券交易所上市的證券發行公司，在營業年度終了時，其資產總額在100萬美元以上、股東人數為500人以上的公司，應當在營業年度終了后90日內，將年度報告書提交美國證券交易委員會并向社會公開。

（二）披露的內容

根據美國證券交易委員會規則第14條a_31b的規定，年度報告書的內容主要包括：最近兩個營業年度的資產負債表和最近三個營業年度的損益表（如第一部分中第七點），過去5年內的純銷售額與營業收入額，每股收益及其總收益等財務報表信息和非財務報表信息。具體規范主要是《S-K條例》和《S—X條例》，前者規范非財務報表信息，后者規范財務報表信息。此外，SEC還通過頒布一系列《會計系列公告》、《會計與審計實施公告》、《專業會計公告》等相關規定為年度信息披露提供更為具體的編報指南。

與國內上市公司信息披露的內容基本相同，都涵蓋了公司基本信息及內部管理與控制的闡述、公司本年度及未來的戰略與投資決策，提供了報表的明細列報及比較數據等，我們可以從上述的年報構成中得出。但美國上市公司要求披露的內容更具體與全面，其側重點不同。比如，在涉及公司高管人員的披露信息中，美國證監會對成員的薪酬激勵及所有的貨幣與非貨幣性的補貼性收入要求披露更嚴格、透明；披露內容包括員工福利保障(退休金計劃)、股利與分配政策；披露內容中還側重于通貨膨脹、并購重組甚至環境保護與污染治理等社會公眾所關心的風險因素，這樣上市公司的責任度顯著增加；涉及的關鍵財務數據在比較時，會引用五年以上的資料，更具有說明力，有效的增加了造假的難度。

（三）披露的格式與形式

美國上市公司年度報告存有多種格式：一類用于美國本土公司的10-K系列，針對一般發行人而言，即我們常見的10-K形式，國內公司在美國境內的借殼上市公司應采用的年報格式：另一類用于外國公司的20-F格式，如我國本土公司在美國證券市場上市，需要按照持續披露采用的格式，向美方證券市場報送年報相關資料。

在披露的形式上，與中國上市公司披露方式要求大致相同，可以通過報紙、媒體或互聯網等公開披露。中國上市公司的信息披露格式較嚴格地按照證監會的要求，相對比較固定。美國上市公司在披露過程中，注重簡潔明了、靈活多樣，如本文第一部分中的致全體股東的信件、管理層的討論等，年報中會穿插生動的各種相關圖片來表述數據的比較和公司的管理與戰略。投資者可以通過SEC網站查閱到上市公司披露的相關會計信息，既快捷又方便。

（四）披露的時間范圍

需要說明的是美國公司的會計年度沒有固定統一的規定，這一點與中國不同。政府只是公布了指導性的年度范圍：從上一年度的10月份起至下一年度的9月底。實務中企業可以根據自身行業的特點與經營狀況機動選擇會計年度，原則上是一年。

對于會計年報的報出截止日期，根據我國國家《上市公司信息披露管理辦法》規定，年度報告要求在每個會計年度結束之日起4 個月內進行披露；而美國證券會將在本土上市公司年報披露的時間分為三類：針對公開發行股票金額少于7．5 千萬美元的非加快披露公司的年報披露時間為年度結束后的90 天內；公開發行股票大于7 億美元的加快披露公司披露時間為年度結束之后75 天；公開發行股票大于7 億美元的大型加快披露公司披露時間為年度結束之后60 天。而非本土的外國上市公司要求在財務年度結束后的6 個月內按照20-F 格式呈交年度報告。可以看出，針對本土及大型公司反而時間上更緊迫、時效性強，減少了造假的可能性。

三、對國內在美國上市公司的建議

（一）認清中美資本市場信息披露的差異

美國資本市場的高度發達來源于充分的披露制度，不要忽視中美上市公司信息披露存在的差異。國內企業如果試圖長期在其市場中站穩腳跟，必須嚴格執行美國證券交易委員會和薩班斯-奧克斯利法案對上市公司報表資料的要求，確保報表的真實性及披露的充分性。

（二）培養聘用國際型會計人才

廣泛吸收與培養高層次的國際型會計人才，充分掌握美國的公認會計原則，熟悉報表資料的編制與列報。這樣，既打開了進軍美國證券市場的門檻，又避免了為聘請中介機構編制上市年報的高額成本。

（三）客觀、公正地披露信息

許多中國上市公司在美國證券市場上遭遇不景氣、股價暴跌等，根源在于公司的管理層沒有充分認識到美國證券市場要求的信息披露高度透明化的原則，往往存有僥幸心理。因此，管理層的重視與責任心是關鍵，包括誠信原則和內部控制有效性管理，這樣才能確保由會計人員編制與呈送的年報資料客觀、公允。

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