企業并購中的稅務籌劃

九江職業大學 沈 莉

一、引言

我國加入WTO以來，國內企業并購活動尤其是海外并購活動，不論是交易頻繁程度還是交易規模都有了很大的提高。2008年爆發了全球經融危機之后，西方國家經濟發展陷入低迷、債務壓力沉重，而我國企業跨國并購的熱情持續升溫，交易數量以及規模都有很大幅度的增加，2011年我國企業進行的并購交易為1157起，交易總額為669.18億美元；2012年受到全球經濟不景氣的影響，雖然我國企業并購的交易數量比2011年減少了14.3%，交易總額減少了24.1%，不過還是成功進行了991起交易，這當中向外公布交易金額的有883起，交易總額為507.62億美元。本文以具體的并購活動為研究對象，詳細設計企業并購過程中應開展的稅務籌劃。

圖1 中國2006～2012年并購市場變化趨勢

二、企業并購中的稅務籌劃

（一）選擇目標企業稅務籌劃 企業進行并購決策的第一步就是要確定最佳的并購對象。企業在選擇目標時，需結合稅收因素，這樣可以有效降低并購成本，提高企業成功并購的可能性。企業并購時，如果能夠承繼被并購企業的經營虧損，并納入并購后的企業之中，就可以借助盈利和虧損的抵消效應節稅。

（二）支付方式稅務籌劃

（1）現金。現金并購是最簡單、最高效的并購方式，是指并購企業直接支付現金來獲得目標企業的實際控制權，包括現金購買資產以及現金購買股票兩種方式。這兩種方式在稅收上的區別是：現金購買資產因為產權的轉移需要繳納增值稅以及營業稅，變相加重了企業的稅負，如果定價時將這些稅金也計算在內，會大幅提升企業的并購成本。

（2）股權。這種支付形式是并購企業為被并購企業的大股東提供一定數量的股票以換取其企業的控制權。這種形式下并購方不用支付巨額的現金，因此不會為企業造成短期的財務風險，不過通常會造成并購企業分散實際的控制權。這種方式的并購是以資本市場穩定為基礎的。

（3）發行債券。這種支付形式是并購企業向被并購企業發行債券從而獲得被并購企業控制權。這種方式具有很好的節稅功能。從并購企業的角度來看，能夠延后支付現金的時間，防止出現資金周轉困難，此外，債券利息還能夠作為稅前扣除的項目，所以會降低企業的稅負；從被并購企業的角度來看，延后現金收入代表著取得了稅額的時間價值，無形中增加了企業的收益。

（4）綜合證券。這種支付形式是并購企業以多種有價證券組合的形式交換被并購企業的控制權。并購企業使用這種方式支付，能夠有效結合各種證券的優勢，滿足交易雙方各自的需求。這樣不但能夠少支付現金，防止企業面對較高的財務風險；還能避免控股權被稀釋。盡管這種支付方式會讓交易變得異常復雜，不過也提高了風險套利操作的難度。基于此，現在越來越多的并購都采用這種支付方式。不過需要注意，如果搭配不適當，綜合證券未必能夠發揮出綜合優勢，還有可能暴露所有的弊端。

（三）融資方式稅務籌劃

（1）內部融資。用企業留存收益進行并購，這是最便捷的融資方式，不過可以得到的資金數額比較有限，太大數額的項目就需要借助其它方式。企業的留存資金主要來自稅后利潤，這種方式面臨的財務風險很小，且可以增加股東權益。不過，內部留存收益需要通過長時間的積累才能獲得，再加上資金的所有者又是使用者，因此其成本不可以作為扣稅項目，面對雙重稅負問題，企業需要承擔很重的稅負。

（2）發行證券。雖然發行股票可以將企業的負債率保持在相對較低的水平，提高企業二次負債的能力，且籌資風險較小；可是，股利支付卻是在企業繳納了所得稅以后進行的，因此就沒有起到任何減輕稅負的作用。發行債券明顯比銀行貸款靈活，特別是可轉換債券，假設企業的經營狀況良好，那么債券持有人會把債券轉成股份，這樣能夠大幅減輕企業償還借款的壓力。

（3）金融機構貸款。企業向金融機構貸款最主要的資金成本就是貸款利息。按照稅法要求，貸款利息可以作為稅前抵扣項目，因此，以稅務籌劃為立足點分析，貸款能夠減輕企業的稅負。

（4）杠桿收購。借助增加企業的財務杠桿實現并購的目的，就是杠桿收購。這種方式其實就是企業先借貸購買被并購企業，再用被并購企業的現金以及資產來還債的方式。科學設計的杠桿收購能夠有效降低企業的資本投資，所以可以幫助規模不大的公司并購比自己更大的公司。

（5）融資結構調整。企業的資本結構是否合理，不但直接影響企業的財務風險以及運營成本，還直接決定著企業的稅負。通常債務融資比率越低，利息費用越少，并購企業的實際利潤就會越大，所以并購投資的回報就越理想。不過，隨著股權融資比率不斷提升，并購之后的股本總額也會提升，如果企業凈利潤的增長幅度小于股本總額提升的幅度時，企業的總體報酬率就會下降，進而影響股東們的利益。因此，進行融資結構的調整時，應該綜合考慮各種因素，分清主次，從而選擇最適合的融資組合。如圖2所示：

圖2 融資結構形成的融資風險、融資成本、稅務籌劃效益關系圖

三、企業并購中稅務籌劃實例

（一）公司簡介

（1）并購企業基本情況。徐州KX礦業于2003年成立，公司的注冊資本為5億元，其100%控股母公司為徐州MH礦業。KX礦業掌握數量巨大的鐵礦石等礦產，公司經營集探礦、開礦于一身，是江蘇知名的民營礦山投資企業之一。到2011年底，公司的總資產已經達到42.63億元。因為臨近有很多鋼鐵企業，所以公司的產品銷售情況一直非常理想。為了提升自身在行業中的競爭力，公司希望通過資本市場操作，增加融資途徑，為后續發展提供足夠的資金支持。

（2）被并購企業基本情況。江蘇QW科技于1999年成立，隸屬于QW集團，公司的注冊資本為5000萬元，并在2002年掛牌上市，主要經營農用以及精細化工產品，是高科技企業。不過，上市之后QW的業績一直沒有太大的起色，2005年之后連年下滑，2008年受到全球經融危機的沖擊，企業資金周轉非常困難，即使勉強進行著經營，2010年與2011年也出現了連續虧損。因為盈利情況不理想，且一直沒有好轉的跡象，QW即將被證監會勒令退市。為保證公司的經營，在進行了深入調研的基礎上，QW科技選擇KX礦業作受讓方，計劃出讓QW盈利能力不強的農藥化工科研以及生產資產，引進注入KX礦業的鐵礦石探測與開采資產。

（二）并購方案 這次并購行為是反向收購，也就是未上市的公司借助資產的出讓與購買上市公司的股票，完成對上市公司的實際控制。具體操作為：QW科技先出讓所有的資產以及負債，將上市公司轉成“凈殼”；QW集團把自己的QW科技所有股份賣給MH礦業，MH礦業成為科技的最大股東；QW科技借助發行定向的新股吸收并合并KX礦業，KX礦業會將其所有股份轉為QW科技發行的定向新股。QW集團或者其指定的第三方全盤接收QW科技的資產與負債。QW科技則納入所有KX礦業的資產與負債，主營業務與員工，KX礦業則注銷掉。

（三）稅務籌劃方案 具體為：QW科技用企業的不動產以及現金進行投資，組建B公司，B公司接收QW科技其它的資產以及負債；QW科技用B公司的所有股份和MH礦業進行股權置換，MH礦業擁有B公司的所有股權，QW科技部分擁有KX礦業的股份；QW集團用自己擁有的QW科技226216萬股股份置換MH礦業完全控股的B公司；進行資產置換之后，QW科技通過定向新股吸收KX礦業的股份。

（四）稅負情況解析

（1）增值稅。QW科技用自身的不動產進行投資，組建了B公司，又把其它的資產以及負債投放進了公司，此過程中涉及到的存貨與固定資產不用再繳增值稅。接著，QW科技用B公司的股權和MH礦業進行了KX礦業的股權交換，這個過程同樣不用再繳增值稅。

（2）營業稅。相關法規明確規定：用自身不動產或者無形資產進行投資，并且直接與被投資方進行經濟利益分配的情況下，不需要繳納營業稅；股權轉讓獲得的收入同樣也不需要繳納營業稅。QW科技用自身的不動產進行投資，組建了公司B，此過程不需要繳納營業稅。接著，QW科技用B公司的股權和MH礦業進行了KX礦業的股權交換，此過程同樣不用繳納營業稅。

（3）企業所得稅。相關法規明確規定：如果企業股東在進行合并活動時，獲得的總支付金額中股權占到了85%以上，那么其可以進行如下操作：合并企業全面承繼被合并企業的資產以及負債的稅負計算方式，按照被合并企業原來的稅負計算方式計算稅額；被合并企業在合并進行之前需要繳納的所得稅由合并企業負責；被合并企業的股東以合并企業的股權計算收益。

QW科技在進行投資組建公司B時，轉讓資產的預估增值總收益需要作為該期的應稅所得。因為QW科技還有現金能夠彌補這部分，所以該期QW科技進行投資的時候沒有產生實際的稅金。另外，因為上面已經確認了資產的預估增值總收益，所以QW科技需要以凈資產值作為公司的計稅基礎，也沒有產生實際的稅金。由于MH礦業實際上擁有公司B的股權還不到一年，因此還無法申請進行特殊稅項的操作。QW集團和MH礦業實施了換股吸收式的合并，QW集團用自己擁有的226261萬股QW科技的股份，對NH礦業擁有的B公司進行了吸收式的合并，因為這個業務流程符合申請特殊稅項操作的要求，所以可以申請進行特殊稅項操作，該期暫時不需要確認實際所得的具體金額。完成吸收式的合并之后，新的公司可以通過QW集團之前累計的年度虧損，達到節稅的目的。如表1所示：

表1 企業所得稅預估 單位：萬元

（4）土地增值稅。按照國家法規的相關規定：在通過房地產形式進行的公司投資以及聯合經營時，其中一方用土地或者房產計價入股作為投資或者聯合經營的前提，把房地產轉到被投資或者進行聯合經營的企業過程，可以暫時不用繳納土地增值稅。如果投資或者聯合經營企業將這些房產進行了二次轉讓，那么就必須繳納土地增值稅。另外，還規定了企業進行并購的過程中，如果被并購的企業把房地產轉到了并購的企業，那么可以暫時不用繳納土地增值稅。QW科技用自己的不動產投資組建了公司B，公司B并不屬于房地產開發類的公司，所以不需要繳納土地增值稅。之后進行的股權置換同樣也不用繳納土地增值稅，因為操作是以并購的方式進行的。

（5）契稅。按照國家法規的相關規定：企業進行改制或者重組的時候，如果相同投資主體下屬企業間進行土地、房產權屬的非計價轉讓，那么就可以不用繳納契稅。另外：如果兩個或者多于兩個企業，根據合同約定的方式或者法律要求的方式進行合并，組建新企業，但是原始的投資主體仍然存在，合法承繼合并前各企業擁有的土地、房產等，而且過程中并未涉及資金交易事項的，可以不用繳納契稅。同時：企業進行改制或者重組的時候，相同投資主體下屬企業間進行土地、房產權屬的非計價轉讓，具體包括母公司與子公司進行的轉讓、相同母公司下屬的不同子公司之間進行的轉讓；自然人和他投資組建的民營獨資企業之間的土地、房產權屬的非計價轉讓，可以不繳納契稅。當QW集團用自己擁有的QW科技的股權等價對公司B進行吸收式合并的時候，因為MH礦業已經不再是投資主體了，所以并不符合上面規定要求的“原始的投資主體仍然存在”，必須按照國家要求繳納契稅，不可以逃避。如表2所示：

表2 契稅計算表 單位：萬元

（6）印花稅。按照國家法規的相關規定：如果生產經營企業已經開始執行“兩則”了，那么其“記錄資金往來的賬簿”所需繳納的印花稅，以“實收資本”以及“資本公積”這兩個財務科目的總和為計算基礎。另外對于企業改制進行的印花稅征收，國家有這樣的規定：通過合并或者拆分的形式組建的企業，新啟用的資金賬簿所記錄下來的資金往來，如果之前已經繳納過印花稅的，就不需要再重復繳納；之前沒有繳納或者新增的資金項目就需要按照規定繳納印花稅。

在QW科技投資組建B公司時，QW科技必須根據產權轉移證明的記錄繳納印花稅，公司記載資金往來賬簿中的“實收資本”以及“資本公積”的新增額必須按照要求繳納印花稅。QW科技在用擁有的B公司股權和礦業進行股權置換的時候，也需要根據產權轉移證明繳納相應的印花稅，具體的計算見表3。可見，這個方案具有很好的節稅效果，有效降低了企業的實際納稅成本，而且構建了QW集團理想的管理架構。

表3 印花稅計算表 單位：萬元

四、結論

綜上所述，企業并購能夠有效地配置企業的資源，是當代企業經營與發展過程中較為常用的發展手段，當然也是非常專業與復雜的業務。正因為企業并購非常復雜，涉及的方面很多，所以，納稅人就能夠借助把并購業務的規劃細分為具體的交易步驟，綜合運用當前的稅收政策與規定，對比各種稅收策略需要支付的成本以及面對的風險，從而找出最佳的稅務操作方法。稅務籌劃應該符合時代發展的趨勢，根據稅收政策的變化而及時調整。現在我國的稅收體制仍然在發展和完善的階段，因此有些稅務籌劃可能很快就變得不合時宜，需要及時進行調整與改變。

［1］朱彬：《企業并購中的稅收籌劃》，《科技創新導報》2008年第20期。

［2］費明龍：《企業并購中的稅務籌劃》，《中國水運（理論）》2007年第6期。

［3］梁文濤：《利用并購對不同稅種進行稅收籌劃》，《企業管理》2008年第9期。

［4］熊力、夏慧：《企業并購稅收籌劃案例分析》，《商業會計》2011年第9期。