國有集團公司企業合并中權益結合法應用分析

于勝男

摘 要：對于同一控制下的企業合并，企業合并準則中規定的會計處理方法類似于權益結合法。本文通過對權益結合法適用范圍的分析，在混合所有制作為國有企業改革主要途徑的大背景下，對集團公司內部企業合并采用權益結合法處理進行分析，并提出優化建議。

關鍵詞：權益結合法；同一控制；上市公司

隨著中國經濟進入新常態，將社會資源和自有資源進行有效整合、優化配置已經成為每一個企業特別是作為國民經濟支柱的大型集團公司所必須思考和解決的問題，最具代表性的當屬國企改革。中共第十八屆三中全會決議提出“允許更多國有經濟和其他所有制經濟發展成為混合所有制經濟；國有資本投資項目允許非國有資本參股；允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”，混合所有制作為國企改革的主要途徑意味著將有更多的非公有資本流入國企，在社會資本得到有效運轉的同時，也要保證投資者的投資回報。《企業會計準則第20號--企業合并》規定了同一控制下的企業合并會計處理方法類似于權益結合法。財會[2014]14號文——關于印發修訂《企業會計準則第2號——長期股權投資》的通知，對同一控制下企業合并當日，長期股權投資的初始投資成本的確認做出新的要求。新政策下對權益結合法應用的合理性進行分析成為本文主要探討的問題。

1 權益結合法核算范圍及應用現狀

1.1 權益結合法核算的范圍

權益結合法最早出現基于合并企業留存收益的會計處理，主要經歷兩個階段：第一階段20世紀20年代，美國出現了只改變公司形式，不改變業務實質的企業合并類型，此種情況下整個合并過程不存在雙方的公平交易行為、原公司經營活動不變、股東權益未受影響，這一時期參與企業合并的主體都具有很強的關聯性；第二階段以“1943年聯邦電力委員會（FEDERAL POWER COMMISSION）案例”為標志，權益結合法擴張到了獨立公司間的股權換股權的合并業務。由于此次合并電力委員會承擔了更多的社會責任，拒絕采用以公允價值計量并入的公司資產，給出的理由是合并沒有為各方帶來實質改變，且未發生資產增值。

由此可見，只要原投資者的所有者權益保持不變，只是將承擔的風險與收益進行交換，新企業成為原有企業的延續，將原賬面價值視作合并后企業的凈資產也是合理的。

1.2 權益結合法在國有集團公司的應用

目前，我國處理企業合并的基本會計方法是購買法與權益結合法，兩種方法完全不同，計量方面最主要的區別在于購買法下被投資企業的資產負債以公允價值計量、對于付出的對價超過占被投資企業按公允價值計量的凈資產份額部分確認商譽、合并利潤中只包含被投資企業自取得后的經營成果。權益結合法下被投資企業資產負債以賬面價值計量，被投資企業整個會計年度的利潤都要計入到合并利潤表中、不確認商譽。《企業會計準則第20號--企業合并》明確了國有集團公司內部的企業合并屬于同一控制下的企業合并，這種方式下的企業之間有著強聯系，是由同一方或相同多方控制的企業，各企業在合并過程中不需要實際的資本支出，不構成傳統意義上的交易，僅僅是將企業內部資源加以整合，所以普遍采用權益結合法進行會計處理。

2 采用權益結合法的問題

2.1 不能真實反映現有資產價值

權益結合法下，被投資企業以賬面價值為基礎并入合并財務報表中，依據貨幣的時間價值規律，以歷史成本核算的賬面價值通常要低于合并時點資產或負債的公允價值，以后各期分攤的折舊與攤銷額也相對較低。這種處理結果等同于侵蝕國有資本轉而成為留存收益，取得的利潤可以供股東分配。盡管《企業會計準則第2號——長期股權投資》明確了同一控制下長期股權投資初始成本為被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額，但是只有在近兩年內集團通過非同一控制方式取得的子公司才會有相對可靠的公允價值，否則在集團內部自有的子公司，存續時間越久，權益結合法所反映出的資產賬面價值（特別是土地、房產等不動產）與實際價值偏離越多。

2.2 對利潤的影響

采用權益結合法被投資企業自期初至期末整個會計期間產生的利潤全部計入到合并利潤表中，通常這樣會產生較高的利潤，也會美化那些在單體報表上不太好看的指標。以某集團公司M下屬全資子公司為例，A公司主要經營食品銷售，B公司主要經營食品的生產加工。20*4年12月兩家公司的單體主要指標數據（單位：人民幣）如下：A公司營業收入2，898萬元，毛利1，353萬元，利潤總額539萬元，投資資本回報率19.38%，資產總額3，842萬元，經營性凈現金流360萬元；B公司營業收入18，943萬元，毛利771萬元，利潤總額96萬元，投資資本回報率0.76%，資產總額22，865萬元，經營性凈現金流2，770萬元。以上數據可以看出A公司銷售規模適中，經營的產品屬于高毛利產品，有較高的回報能力，經營性現金流指標正常，但是公司體量較小，作為投資人要對其抗風險能力及市場占有能力畫個問號。B公司銷售收入較高，但是毛利僅為A公司的一半，說明其生產的產品屬于低附加值產品，雖然B公司資產總額很高，但投資資本回報率極低。年化0.76%的ROIC水平意味著投資者投入100元，每年只能收到0.76元，如果企業一直維持這個水平，則投資人要132年才能回本。此時，如果M集團將兩家公司合并，會計處理選擇權益結合法，再重新審視這些指標：營業收入21，841萬元，毛利2，124萬元，利潤總額635萬元，投資資本回報率3.74%，資產總額26，707萬元，經營性現金流3，130萬元。采用權益結合法對上述兩家企業進行合并處理后，既解決了企業規模問題，又改善了B企業ROIC過低的現狀，同時快速合并出利潤總額。雖然本例中利潤創造的“價值”不太明顯，但是試想，在一家企業虧損的情況下迅速并入一家盈利的企業，結果就是分分鐘的扭虧為贏。正是由于權益結合法在操縱利潤方面留有余地、兼具美化報表的功效，才使得權益結合法下的會計信息可靠性大打折扣，嚴重影響了資本市場的資源配置功能。

2.3 對投資者決策行為的影響

企業融資有兩種方式：一種是權益性的，另一種是債務性的。權益性融資通常以發售新股、配股及定向增發等途徑實現，投資者是否認為企業未來能夠創造更多的價值以及這個公司是否值得投資主要取決于其盈利能力指標如營業利潤率、成本費用利潤率、凈資產收益率等，對于已經上市的企業還會考慮每股盈余、凈資產收益率等指標。債務性融資，主要優點是取得資金快、融資成本低、只需要定期償還利息而不改變股權結構，最常見的債務融資類型是銀行短期借款和長期借款，此外還有發行債券或融資租賃等。作為債權人，首先考慮的就是企業的償債能力，這也是影響債權人出資的決定性因素。這一指標除了通過流動比率、速凍比率、資產負債率等資產負債表項目計算外，還應該結合著利潤表和現金流量表加以分析。從利潤表看企業盈利能力的強弱、收入結構的合理性與穩定性，同過現金流量表衡量現金流延續能力等，使企業符合上述要求成為了使用權益結合法進行企業合并的主要動機。

2.4 對管理層的約束減弱

權益結合法由于既不考慮付出對價的公允價值即合并成本，也無需考慮合并行為將為企業帶來的潛在經濟價值，股東很難對企業管理層并購決策進行考核，也無法確定管理層的并購決策是否以股東價值最大化為目標，于是出現了因管理層缺乏全面、審慎的合并決策造成企業及股東利益受損的現象。本文2.2中提到的M集團將A、B兩家企業進行合并的案例中，管理層除了要考慮財務指標，還應該看到兩家企業的上下游關系，整合后形成的食品生產加工及銷售的縱向產業鏈條，這將在產品質量、生產規模及生產成本等方面為企業帶來巨大的附加價值，但是權益結合法并不能量化和反映這些信息，股東自然無法就這些事項對管理層進行考核和約束。

由于權益結合法在實際應用過程中未考慮交換價值，也不能發映整合后極大提高的企業盈利能力，對管理層并購決策零約束，以及會計政策濫用現象頻出，權益結合法于2004年3月退出了美國歷史舞臺，由美國財務會計準則委員會正式宣布取消。

3 對權益結合法的思考

國有集團公司引入非公有制資本有可能改善公司的治理結構、剝離掉不創造價值甚至虧損經營的業務、盤活社會存量資本、通過資源整合提升企業在市場競爭中的綜合實力。不論引入外部投資是通過上市還是增資、股權置換等手段，權益結合法都發揮了不可替代的作用，不僅影響集團公司的各項財務指標也影響了在各投資者間分配的收益及其承擔的風險程度。因而要對企業使用權益結合法進行會計處理時加以規范，以避免濫用會計政策為企業獲利。

第一、規范權益結合法的使用條件。首先，準則第2號長期股權投資中就給出了相應要求“參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的合并交易”，此處非暫時性指合并前與合并后受同一方或相同多方最終控制時間各一年以上。其次，建議縮小權益結合法的使用范圍，只有本質上不改變企業合并前后的所有者權益的企業合并，即只是對合并企業做單純加法，對企業的各項指標沒有改善作用的合并行為，并且合并行為不是為了引入合并企業參與方以外的資本，才可以使用權益結合法進行會計處理。

第二、對于現行的權益結合法生成的合并報表要有詳盡的信息披露。由于權益結合法在編制合并資產負債表時采用的是被投資方資產負債的賬面價值，而往往公允價值要高于賬面價值，因此按照公允價值計提的折舊和攤銷額會增加以后各期企業所承擔的成本費用金額。所以應額外編制一份購買法下的企業合并報表，通過數據對比使報表使用者掌握不同會計政策下對企業利潤的影響。此外，合并企業應單獨披露各自的三大主表，以使報表使用者能清晰準確的把握業績增長來源。

4 結束語

綜上所述，財務報表作為反映企業資產情況、盈利能力、運營能力、償債能力及現金流充裕程度的載體，提供的信息必須具有可靠性、相關性。因此在國有集團公司合并選擇會計政策時要慎之又慎，既要避免國有資產價值縮水、又要為投資決策行為提供可靠的依據，同時合理的財務數據是企業做出正確戰略的前提。權益結合法作為一種企業合并方式本身是沒有問題的，只是當動機不純的企業發現它所帶來的“價值”時，就會違背事實加以濫用，最終會將成本和損失轉嫁給投資人和債權人，而一旦這種情況發生，社會經濟將會陷入惡性循環，對權益結合法的使用予以規范化、制度化成為迫在眉睫的任務。

參考文獻

[1]中華人民共和國財政部制定 《企業會計準則》（2015版） 立信會計出版社 2015-2-1

[2]企業會計準則編審委員會編《企業會計準則第2號——長期股權投資講解》 2015-1-1