特殊管理股制度芻議

程柯 韓碩

摘要：中共中央十八屆三中全會提出，對按規定轉制的重要國有傳媒企業探索實行特殊管理股制度。對于國有出版傳媒企業來說，特殊管理股制度尚屬于新生事物。文章在闡釋特殊管理股內涵基礎上，分析特殊管理股制度實行必要性以及預期積極意義，最后探討特殊管理股制度的實行路徑。

關鍵詞：特殊管理股制度;國有傳媒企業;文化體制改革;國有企業改革

一、引言

2013年11月，中共中央十八屆三中全會通過《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》（以下簡稱《決定》），提出對按規定轉制的重要國有傳媒企業探索實行特殊管理股制度。2014年4月，國家新聞出版廣電總局辦公廳公布的2014年新聞出版改革發展八項工作要點，其中要求：“根據中央統一部署，選擇若干家已轉制的重要國有新聞出版企業，開展特殊管理股制度試點。”對于國有出版傳媒企業來說，特殊管理股制度尚屬于新生事物。在黨中央和國家主管部門高度重視背景下，理解特殊管理管理股內涵，分析特殊管理股制度在國有傳媒企業實行的必要性以及可能產生的積極影響，探尋特殊管理股制度試行路徑，對推動特殊管理制度實行無疑具有重要意義。

二、特殊管理股的內涵

我國學術界目前尚未對“特殊管理股”給出一個明確的定義。根據《中華人民共和國公司法》第103條規定，我國實行同權同股的“一元股權制”。但實際上還存在同股不同權的二元股權制。在二元股權制下，有的股票一股可以有1個投票權，也可以有多個投票權甚至否決權。因此，具有較多的表決權的股票可以稱之為特殊管理股。可見，特殊的含義就是指比其他一般股票具有較多的投票權甚至否決權。特殊管理股就是指針對企業管理和重大決策過程中擁有的較多投票權甚至否決權的管理股。

國際上特殊管理股運行模式主要有兩種，即金股制（Golden Share）和一股多權制。金股制是英國政府在國企私有化過程中為避免企業傷害公眾利益而設置的一種特殊管理股。在金股制下，政府只持有公司的一股，且不干涉公司的正常運行，沒有收益權和其他表決權，但在某些特定事項上享受一票否決權。國內首次引入金股的案例是2003年江西省萍鄉鋼鐵有限責任公司的改制項目，金股引入為企業融資和發展做出重大貢獻。一股多權制規定每股享有若干表決權，這種股票通常是向特定原始股東發行，其目的在于保證原始股東對公司的控制權。英國的《每日郵報》、《每日電訊報》、美國的《紐約時報》、《華爾街日報》及谷歌公司、伯克希爾公司及我國百度、58同城等公司在美國上市時均采用雙層股權制度。

三、特殊管理股制度實行的必要性

特殊管理股制度作為完善股權結構、優化資源配置的一種手段，與姓“社”姓“資”無關。西方國家實行的金股制度或雙層（多層）股權制度，我國同樣可以在借鑒其豐富經驗基礎上積極采用。事實上，我國在政治、文化、法律等方面，與西方國家制度背景存在很大差異，實行特殊管理股制度有著更為現實的、迫切的要求。

（一）實行特殊管理股制度是國有傳媒企業進一步深化改革的要求

早在2006年7月，國家新聞出版總署出臺了《新聞出版總署關于深化出版業發行體制改革工作的實施方案》。根據方案的要求，面向市場的經營性出版單位轉企改制工作要以體制機制創新為重點，增強活力，提高競爭力;方案同時要求按照現代企業制度，有條件的要進行股份制改造，實現投資多元化。因此，《決定》是在此基礎之上為進一步深化改革做出的總體部署，對于深化國有傳媒企業改革具有重要意義。

（二）實行特殊管理股制度是促進國有傳媒企業健康發展的要求

當前，我國傳媒企業存在創意不足的問題，面臨著新技術、新媒體以及國外傳媒集團的挑戰。面對這些不足和挑戰，國有傳媒企業要加快修煉內功的步伐，進一步完善現代企業制度，積極借助人才、技術、資源、資本的力量，加快企業改革步伐。而特殊管理股對于企業調用上述資源有重要意義，是促進傳媒企業健康發展的必然選擇。

（三）實行特殊管理股制度是滿足人們日益增長的文化需求的要求

目前，我國傳媒企業普遍存在“叫好不叫座”現象。要緩解“叫好”與“叫座”之間的矛盾，就需要激發傳媒企業活力，激發文化創作人員的熱情與動力，進一步滿足人們日益增長的文化需求。因此，通過特殊管理股一方面可以釋放企業活力，使文化作品更接地氣，符合廣大人民群眾的要求，另一方面也有利于政企分開，促進文化市場的健康發展。

四、特殊管理股實行的積極意義

國有傳媒企業運行的現實背景表明特殊管理股制度實行的必要性，那么，這一制度實行可能會產生哪些積極影響呢？可以預期，特殊管理股制度的實行將具有積極意義。

（一）有利于建立健全現代文化市場體系，培育合格文化市場主體

隨著社會主義市場經濟體制的不斷完善，文化繁榮發展越來越離不開市場，越來越需要發揮市場在文化資源配置中的重要作用，審慎進行政府宏觀調控。建立健全現代文化市場體系需要培育合格文化市場主體。實行特殊管理股試點改革能夠使國有資本始終保持有最大的決策權和控制權，增強企業活力，有利于吸引國內外投資者，促進文化產業的發展，提高文化產業規模化、集約化、專業化水平。

（二）有利于把握意識形態的方向，對傳媒企業內容發展起到重要的導向作用

文化事業和文化產業的發展要兼顧社會效益和經濟效益，并把社會效益放在首位，這就要求重點管理文化企業的產品內容。通過特殊管理股權制度，管理部門可以在特定事項上擁有較多話語權，把握住企業的決策權，也就牢牢地把握住了國有傳媒企業發展導向。特殊管理股強化了企業的微觀自主行為，同時實現了對企業生產內容的宏觀調控，有利于政府有關部門的監督。從這個角度來說，特殊管理股將是我國進行意識形態管理的重要抓手，有利于文化產品既“叫好又叫座”，促進文化產業的健康科學發展。

（三）有利于促進政府職能轉變，完善文化管理體制

文化管理體制改革的基本要求和任務是轉變政府職能，形成科學的宏觀調控和有效的政府治理。實行特殊管理股試點有利于按照政企分開、政事分開的原則，積極推動政府部門由辦文化向管文化轉變，有利于推動黨政部門和其所屬文化企業單位進一步理順關系，“一手抓繁榮，一手抓管理”，不斷強化政府有關部門的政策調控、市場監管、社會管理、公共服務等職能。

（四）有利于混合所有制經濟的發展

《決定》指出：“允許更多國有經濟和其他所有制經濟發展成為混合所有制經濟。”特殊管理股制度的實行意味著國有傳媒企業一股獨大的傳統格局將被打破，股權結構實現多元化，從而為新聞出版企業發展混合所有制經濟提供了一條具體途徑。在我國，傳媒業因承載的意識形態功能而具有較高的行政進入壁壘，特殊管理股制度的祭出，為戰略投資者繞開行政壁壘進入傳媒業提供一條“綠色通道”，社會資本可以進入傳媒業，成為發展混合所有制經濟的實體力量。在不影響意識形態安全的情況下，特殊管理股制度可以使民營資本具有更大的決策權與經營權，充分發揮民營書業的市場優勢，發揮國有出版單位的資源優勢，實現優勢互補，強強聯合。

五、特殊管理股制度實行路徑

特殊管理股制度實行是一項創新工程、系統工程，必須沿順有效路徑，堅持正確方向，在相關法律法規框架下下積極探索，扎實推進。

（一）堅持社會主義先進文化前進方向

受傳統觀點影響，一些人常把市場和資本、導向對立起來，認為文化企業管不好、不好管，認為文化事業單位才是可靠的。在這種觀點下，文化企業改革進展緩慢，沒有取得應有的效果，文化產品匱乏。因此，理順政府和市場在文化市場中的關系是進行國有傳媒企業特殊管理股改革的前提條件。要進一步解放思想，相信文化企業可以進行自我管理、自我約束，充分放權給文化企業。但是，這并不意味這文化企業可以放任自由。2010年11月，新聞出版總署黨組書記、署長柳斌杰指出，“積極推進新聞出版體制改革，要始終堅持社會主義先進文化的前進方向，牢牢把握當對新聞出版工作的領導權、主動權，要始終堅持黨性原則、喉舌原則” 。因此，特殊管理股制度設立必須堅持社會主義先進文化前進方向，牢牢把握加強意識形態管理。設立管理特殊股是從西方引進的一種管理方法，必須因地制宜，必須適合我國新聞出版的具體情況，決不能盲目照搬照抄。必須在制度設計、適用對象、管理內容、行使主體等方面具有自身特色。

（二）進一步建立和健全相關法律法規

《決定》明確要進行特殊管理股試點，但試點還需要相關的法律法規與之配套。目前，由于我國公司法施行單一股權制度，因此要在公司法上有所突破，加強立法工作。按照公司法的規定：“國務院可以對公司發行本法規以外的其他種類的股份，另作規定”，從而對實施特殊管理股制度，留出政策空間。因此，國務院等有關部門要進一步完善法律法規，為特殊管理股的試點鋪平政策道路。

（三）明確特殊管理股制度試點范圍

根據《決定》的有關內容，特殊管理股實施的范圍是轉制后的國有傳媒企業。目前，這類企業主要集中在新聞出版領域，而廣電領域較少。尤其需要指出的是，由于晚報、都市報和財經類報刊不同于一般非時政類報刊，承擔著重要輿論引導職責，按照有利于做大做強主流媒體的要求，中央各部門、各單位所屬的都市類和財經類報刊、省級和副省級及省會城市黨報黨刊所屬的晚報、都市類和財經類報刊等出版單位，經批準可進行轉制，但從實際情況來看，這類單位轉制的較少。因此，重要的范圍可能是具有較強意識形態屬性的都市類、晚報類、財經類報刊以及以前履行相關部委機關報刊職能的行業報。

（四）明確特殊管理股的行權范圍

特殊管理股的權利只適合于某些重大事項的決策，集中體現在對于重大事項的否決權上。明確特殊管理股行權范圍非常重要，否決權的濫用可能導致戰略投資者投資失敗，不利于國有傳媒企業發展。對于國有傳媒企業，除非在可能涉及危害到國家意識形態安全和文化安全、國有資產嚴重流失、面臨惡意收購和接管等重大問題上，特殊管理股行使否決權;其他方面，諸如經營權、決策權乃至高管任命權等，必須適度放開，否則難以達到吸引戰略投資者的目標。

（五）明確特殊管理股的行使主體

特殊管理股否決權從理論上說只能由國家行使，從國外情況看，有的國家由政府總理實施，有的國家在企業董事會中設國家代表。從我國實際情況看，特殊管理股否決權由黨委和政府統一的監管機構作為實施主體可能更為合適。由此，我國應打破行政藩籬和地域分割，在國家層面上建立統一的文化產業監管體系，具體實施特殊管理股的否決權。

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（作者單位：南京信息工程大學經濟管理學院）