中美跨境審計監管爭議及解決

摘 要：在中概股爆發了誠信危機之后，美國證券交易委員會要求對為中概股公司提供審計服務的會計師事務所提供審計報告，但是由于中國的法律規定，所以會計師事務拒絕提供審計底稿。隨著，SEC暫停“四大”中國分所的在美審計資格，中美跨境審計監管逐漸陷入僵局。本文發現導致跨境審計監管存在爭議的原因，并提出解決方案，試圖提高跨境審計監管的效率和效果。

關鍵詞：審計監管;中概股;審計底稿

一、中概股危機

中國概念股，簡稱中概股，是指注冊地在中國但選擇在海外上市，或雖在國外注冊但主要經營業務活動發生在國內的公司股票。在金融全球化的當下，越來越多的國內企業選擇到國際資本市場上市。當中概股登入國際資本市場時，中概股曾受到國際投資者的熱烈追捧，但是從2010年6月開始，渾水、香櫞等做空機構指出多家中國概念企業存在財務造假，致使大部分的中概股市值大幅縮水甚至退市。

二、中美跨境審計監管沖突

中概股問題的頻頻暴露，開始引起美國監管層的關注。2010年底，美國證券交易委員會介入調查要求對為中概股公司提供審計服務的會計師事務所提供審計報告，但是由于各種原因，調查并沒有獲得實質性的進展。

2012年12月4日，美國證券交易委員會正式起訴國際四大會計師事務所普華永道、德勤、畢馬威、安永的中國分所以及德豪國際中國成員所大華會計師事務所，理由是這五家會計師事務所以“國家機密”為由拒絕向SEC提供調查可能存在不當行為的中國公司的“審計底稿和相關文件”。

雖然期間，在2013年5月，證監會、財政部與美國PCAOB達成共識，簽署了執法合作備忘錄，開展會計審計跨境執法合作。但是簽署合作協議并沒有解決問題，2014年1月23日，美國證券交易委員會的一位行政法法官裁定，全球四大會計師事務所的中國關聯公司應被暫停審計美國上市公司六個月，這可能導致超過100家在美國市場上市的中國企業暫時沒有審計機構。

三、中美跨境審計監管的矛盾

（一）各國監管機構缺乏必要的溝通

監管機構之間缺乏充分的信息交流，無法共同建立信息共享機制和風險的預警系統。由于中國監管部門對境外企業境外上市并無管轄權，故部分中概企業在美上市前未經也無需中國監管機構核準，中美方監管機構之間也未就中概股公司的重要相關事項進行溝通。而問題出現后美國證券交易委員會既不能至其無管轄權的公司運營地進行核查，也不能檢查上市公司的審計報告，最終導致針對在美上市中國概念股的監管出現空白。

（二）法律制度不一致

在法律層面上，美國證券監管法律規定，海外審計機構應向SEC提交美國上市公司的審計資料，而中國的《會計法》和《保密法》則規定，由于審計底稿可能涉及到國家秘密，對于國家或社會具有保存價值，屬于國家所有的檔案，所以中國企業審計底稿不可以出境，否則就是違法;四大會計師事務所在華子公司需要遵守中國法律。

（三）監管需求不平衡

中美兩國資本市場的開放程度不同，兩國對于跨境審計監管合作的需求也不相同。由于在美國的資本市場上市的中概股數量達到了400家，美國證券監管部門希望將監管權限擴展到中國，從而保證市場的透明度，保護投資者的正當利益。而中國資本市場尚未推出國際版，沒有國際公司到我國上市，所以中國政府對于跨境審計監管合作的興趣實則不濃。目前，美國政府積極推進的跨境審計監管合作，實際上是對中國政府監管權力的削弱。

四、完善中美跨國審計監管建議

（一）會計準則統一

進一步推動會計準則的國際趨同有利于完善中美跨國審計監管。雖然我國會計準則已基本實現與國際財務報告準則的趨同，但是美國仍在繼續使用美國公認會計原則。這給財務造假者創造了機會，也給監管機構增加了難度。要持續推進跨境審計監管的合作，最有效的手段是形成全球統一的會計準則，降低財務信息流通和轉換成本，有利于證券監管機構和做空機構了解中概股公司的真實情況。

（二）積極推動對話機制

借鑒美國經驗，中美證券監管機構之間積極進行對話討論，逐步實現雙方共享信息。在取得東道國證券管理機構的同意后，對會計師事務所展開聯合檢查或特別調查，包括查閱審計工作報告和證明審計工作質量的相關文件、人員訪談、查看公司內部控制體系等檢查程序。交換雙方相關的業務指南，并建立相互咨詢、交換觀點、經驗等機制。

（三）形成一套共同的跨境審計監管標準

由于跨境審計監管受到國家疆界和主權干擾，使得各國對于跨境審計監管的標準存在爭議。為此，在主要的資本市場國家相互討論和協調下，應逐步形成一套共同的資本市場審計監督標準，促使各個國家相互承認彼此的審計監管，這充分體現了對第三國主權和法律制度的尊重，而且可以避免重復監管，減少這些國家與地區之間企業的跨境融資成本，促進區域性國際資本的自由流通。

（四） 構建一個強而有力的國際監管合作組織

公司選擇到境外資本市場融資使得上市公司的會計行為不再局限于國家的范圍內，同時審計監管界限的劃分需要做出相應的調整，為此，最終需要構建一個強而有力的國際監管合作組織，突破國家界限，協調跨境審計監管沖突，保證對境外上市公司的審計監管能夠順利進行，提高資本市場審計聯合監督的效率和效果。

（五） 加強國際交流合作，增強國際影響力

我國還需要要進一步加強國際間交流和跨國合作，邀請他國的監管機構一起進行研討，積極參與國際監管會議，比如國際會計審計發展大會、國際證監會組織等。證監會應在與美國已經簽署的雙邊監管合作諒解備忘錄的基礎上，進一步完善雙邊監管規則，特別是考慮未來境外上市企業監管的國際標準，積極參與制定國際游戲規則，為國內企業爭取更多的話語權和更大的發展空間。

參考文獻：

[1]李曉慧，胡森，孫濤. 對資本市場審計聯合監管的思考——基于SEC起訴“四大”的案例證據[J]. 財務與會計，2013，05：60-62.

[2]李晟. 中美跨境審計監管僵局的形成、內在矛盾與可能的合作模式[J]. 河北經貿大學學報，2015，01：113-117.

作者簡介：鄧瑞（1991–），女，漢族， 湖北武漢人，湖北經濟學會計專業碩士，研究方向：金融審計。