證券市場定位失衡是腐敗的誘因

段丙華

現實國情和傳統文化背景下，關系貌似比規則重要，不僅包括個人關系還包括組織關系。在證券市場中，腐敗往往源于組織關系的混亂，定位不清導致主體職責交叉或者不明，角色利益互相依賴必然促成或明或暗的各種“合作”。

證監會和交易所之間關系“剪不清”，交易所和會員券商之間關系“理還亂”。監管與被監管之間界限模糊，權力與職責存在談判和交易空間，主體設立之時最初的制度“美好”，往往被資源掌控者拋諸腦后；“培育市場和保護投資”的本質目標漸行漸遠，私下的個人“合作共贏”大肆其道，自我定位不清、立場不堅定者往往會在混沌的金錢流下逐漸迷失自我，部分人贏得了膨脹的私利，輸掉的卻是市場秩序和投資者的熱情。

市場主體定位問題，一方面體現為規則和理念上沒有厘清行政監管與自律監管的區別與聯系，另一方面是實踐中組織關系的制度空間留有巨大的尋租余地。規則上的主體定位失準，導致客觀上存在腐敗滋生的漏洞，主體之下的個人道德導致腐敗的猖獗。

腐敗往往被認為是個人道德淪喪、信仰缺失，從規制層面來說，道德約束固然重要，但有效手段應當是法律規制。英國學者弗蘭克·G·馬德森將腐敗視為“社會毒瘤”，認為腐敗發源于社會群體內的人際關系中，反腐敗唯一可行的路徑在于由法律（而非道德）來界定腐敗。世界銀行也同意如下看法：腐敗必須是官僚化或具有官僚化表現出的技術特性，而不是道德問題。

證券市場的腐敗問題治理的核心應是從規則到理念正確厘定各級主體地位，包括證監會、交易所、交易商甚至政府等主體應當秉持自身操守，扮演好良法制定的角色，不越位、不缺位、不移位，在科學的游戲規則內各司其職，個人不節外生枝，腐敗自然就沒有藏身之所。

市場活動中監管者缺位

中國證監會統計數據顯示，2008年～2013年，證監會共集中調查內幕交易案件近達800件，占案件調查總量的52%，而且，近年內幕交易立案案件和行政處罰的人數都呈現增長態勢。接連的業內大腕被查使得市場規則撲朔迷離，大幅波動的股市背后更是隱藏著大量的黑色行為，一時民怨沸騰，游戲規則再次置于風口浪尖。股價的波動無法反映真實經濟水平的市場，就是失敗的、不成熟的市場。三大典型證券違法行為一直以來都是研究熱點也是打擊重點，是行情低迷時被聲討的罪魁禍首。

證券市場腐敗行為具有專業性和隱蔽性，最大制度的誘因就是缺乏行之有效的監管。虛假陳述會影響股票價格，但是具有個別性和短暫性，不會對整個市場產生本質影響，也相對好查。而內幕交易是暗地進行的，不會對股票價格產生影響，是個人利用內幕信息謀取市場利益，但是操縱市場會對整個市場產生影響，會直接在短時間內造成股價的波動，誤導市場走向。它們對市場和投資者利益的損害是巨大的，嚴重阻礙證券市場的培育和發展。形式上的監管主體或者說是核心資源的知情者，性質上屬于規則的制定者，卻在市場活動中同時成為了游戲的參與者，既是裁判員又是運動員，那么市場就成為了無辜的受害者，市場資源掌控者就成為了公共利益的侵蝕者，監管資源控制區就成為腐敗的高發區。

監管者不是沒有，而是應然意義上的監管者在制度上和實踐中難以存在。規則制定者以參與者身份進入市場活動或者參與者獲取到規則制定信息，主體資源交叉，身份混同，市場自然就演變為一場謀取個人利益的狂歡。作為行政監管者的證監會不是權力有限，而是權力過大，在某些具有準司法權性質的查處和懲罰職能上稍欠規范便會淪為尋租對象。

英國著名學者阿克頓曾經說過，“權力產生于腐敗，絕對的權力產生絕對的腐敗”。監管權力過大導致的監管者缺位有兩層含義，一是監管權被尋租，即權力被用來交易以謀取部分人的利益，而缺少監管者的“監管者”，監管行為本身得不到有效規范，只要沒有最終可靠的監管者就會存在權力尋租；二是監管者力不從心，證監會幾乎承擔了證券市場所有的監管職能，包括對自律監管和社會監管的“監管”，監管邊界被無限擴大，市場活動中的隱蔽違法行為往往難以及時有效控制。另一方面，市場主體的各種交叉任職帶來個人工作水平提升的同時也往往滋生了復雜的個人關系網，個人的圈內資源無限集聚，進一步影響了監管者與被監管者之間的組織關系。監管者所應當具有的公權威嚴逐漸演變為形式上的互相討好，進而導致監管者的角色淡化，更多的公權使命淪為主體之間或個人利益的交易。

中信案背后的權力越位

今年九月底，中信證券因內部交易以及操縱市場等問題深陷泥潭，據悉，中信證券已有11人被公安機關帶走調查，中信證券最高管理機構的執行委員會中就有四名高管卷入，占中信證券高層人數的一半，國際信用評級機構標準普爾將中信證券及子公司中信證券國際有限公司均列入負面觀察清單。

據媒體推測，在前期參與救市計劃中，中信高管被指參與內幕交易和泄露內幕信息，非法牟利之外更是攻擊“股市軟肋”。中信成為了股市低迷的“出頭鳥”，也許還有更多不為人知的其他券商依然沒有收回違法之手，在市場信心備受打擊之時殺雞儆猴也僅是無奈之舉，暴露的是市場規制本質上的無力與監管水平的低效。

除此之外，中信證券還因旗下子公司浙江金通證券有限責任公司100%的股權轉讓陷入操縱國有資產轉讓的漩渦。根據報道細節，轉讓競價條件設坑，為操縱交易量身定制特殊化條件；各方領導出面“打招呼”干擾正常投標競價；交易所放權，資格審核完全交給出讓方中信子公司。這實質上是將國有資產的操縱交易形式合法化，不僅侵害了合格競標者的公平交易權，還會導致國有資產的侵占和流失。如果事件調查結果確實如此，那就真是令人大跌眼鏡，權力踐踏和公平公正被褻瀆至此實乃市場羞辱與悲哀。

如果交易所在整個交易過程中不能確保公平交易，默許轉讓方的不公平的交易條件，在與轉讓方達成一致的條件下將本該自己履行的審核權實質上下放給招標方，利用自身的平臺權力干擾市場的正常交易，會造成實質上的國有資產低價轉讓，國家和人民利益被中飽私囊。權力濫用導致監管越位，錢權交易的腐敗背后是公平與正義的踐踏，權力主體擅自干預不該管的“奶酪”，極易迷失自我和方向。權力擁有者不正當干擾交易，濫用公權，徇私舞弊，導致腐敗叢生。權力主體如果沒能嚴于律己，不認清自己的職責所在和存在的價值目標，勢必會令市場亂象林立、滋生黑暗。

政府信用移位

證券市場上政府的角色定位對腐敗的治理從制度防范上具有重要意義。證券市場特別是債券市場，一直以來都存在“剛性兌付”的魔咒，盡管近年接連出了債券違約事件，如“11超日債”“中科云網（原湘鄂情）”等，但最終還是以政府出面解決化險為夷而結束，債券市場已經形成了政府兜底的扭曲怪象。

市場主體經常假借政府信用從事高風險投機，本質上是侵占了國家的信用利益，獲取市場上的腐敗利益。一個成熟的市場應當允許正常的風險釋放，市場參與主體的正常進入和被淘汰退出應是市場的常態，在經濟轉軌的特殊發展時期下政府無形間已經成為了市場風險的保障者。

證券市場中政府作用的顯性化會導致政府信用移位，本該由市場主體自身承受的風險應由其自身承擔。政府信用具有可靠性和長期性，其被假借導致經濟風險被市場主體無限放大，市場主體在經濟活動中鋌而走險、欺瞞投資者，違規從事大量高風險交易，交易所與證券交易商中的個人利用主體關系消耗政府擔保信用換取投機暴利，擴大市場風險，腐敗自然叢立。

政府信用不應當為市場風險擔保，市場其他主體（交易商和投資者）皆抱有政府兜底的心態，都不能正確認識自身所處市場地位。客觀上的風險與收益不匹配，扭曲的投資定價機制導致市場不能健康發展，別有用心的主體自然有機可乘。其他主體不能濫用假借，投資者更不能以政府信用為要挾博取市場同情。

當前，政府應力圖破除兜底形象，注意市場信號的釋放。證券市場風險當然不宜放任市場自我消化，政府的危機解決作用要有，但要注意體現形式。美國對危機的處置體現了政府的重要作用，但不會給市場一種兜底的誤解，其以對風險處置“關照”的姿態參與具體的防范與救援措施，包括提供充分的咨詢建議機構、構建平等便捷的溝通平臺等，必要時對市場主體的自治條款加以限制，并且堅持公共利益和投資者保護等原則。政府的作用，應當以“協商人”的角色參與證券市場活動而不是決定者，市場自身就是調節器，證監會的行政監管起總調控作用，自律監管機構作為行政監管對象的同時也應履行自我調節職能。證監會與交易所、證券業協會和其他自律組織機構應當是“分存制約”關系而不是“共生”關系，“共生”下的相互利益依賴和信用混同是導致證券市場腐敗的罪魁禍首。

主體定位從我做起的決心與信心

證券市場的腐敗“利益”來源于國有資產和公眾投資，最終受害者是以投資者為核心的廣大人民群眾。證監會主席助理被查也從事實上證明監管者本身也需要被監管，而監管效率和水平應體現為規則的科學性。從制度上做到各司其職、界限分明，各方秉持自身應有姿態參與市場活動，在整個市場規制鏈條中，并無太大權力尋租空間和道德徘徊余地，可以大大減少權力尋租空間和政府信用被借用的余地，市場清晰的監管路徑可以消滅不少腐敗溫床。

在治貪治腐和市場受挫的同時，更為重要的是，我們應該看到我們的市場資源充足，朝氣蓬勃，我們應當為市場的及時糾偏喝彩，為治理的決心備受鼓舞，也對市場的未來滿懷期待，因為我們依然保持著清晰的頭腦和勇往直前的魄力！

市場要做的，是從我做起，滿懷信心和決心。監管者首先應當自立清風，應當擁有超越世俗的監管自信和決心；權力擁有者應當管好自己的“手”，不越界，從制度上實現沒有侵蝕市場的空間；政府應當管好信用不被借用濫用，應當擁有“波瀾不驚”的情懷，市場的麻煩讓市場自我消化，樹立健康權威的守護者形象而不是保姆的姿態。

證券市場上的腐敗治理必須得以清晰厘定各主體地位為前提，從證監會的行政監管到交易所和證券業協會等的自律監管要有所區別，職能界限和角色態度當條分縷析，從規則層面予以確定，再灌輸主體至理念層面。各自主體應當秉持監管與被監管的本質操守，遵從培育市場和促進經濟發展的唯一目的，才能保持行業清風，市場明亮。

定位總方向應是平衡角色職能和統一主體目標，即以培育市場信心為目標，通過矯正市場定價機制，培養投資者素質，實現投資者保護；主體分工為基礎、各司其職為保障，以行政指導為主導，市場主體慎重構建“合作”模式；以市場化、法治化的角色構建為路徑，將腐敗從法律規制上消除。相信準確明晰的主體定位會是市場的高效防腐劑，當然，市場角色實踐還有很多艱難的路要走。