東芝治理失敗起底

張玉來

曾經作為公司治理“優等生”而成為研究案例的東芝，事實表明它的治理改革僅僅是個花架子而已，形式上的各種監督機制并沒有改變東芝傳統管理模式。其長期以來的公司治理結構改革只是疊床架屋而已，并沒有觸動權力的中樞系統

最近爆發的東芝丑聞，在日本引發了一場巨震。

副首相、也是金融財政大臣的麻生太郎，在8月4日的參議院答辯時公開批評其“企業家道德缺失”，并呼吁“形式主義的公司治理問題嚴重，應大力提倡能夠提升企業價值的治理模式”。很顯然，此次東芝造假突破了諸多底線，最高層直接參與、有組織性、幾乎覆蓋全經營領域、涉及金額龐大。其沖擊力絲毫不亞于2011年曝出的奧林巴斯掩蓋17億美元的丑聞，它不僅將重創擁有140年經營史的東芝公司自身，也將引發全球市場相關者對日本企業整體質疑，甚至對日本金融市場體系形成重壓。

押寶失誤，踏上不歸路

東芝創立于1873年，其前身田中制造所曾制造出日本第一盞電燈。二戰之后，該公司很快就發展成日本重電系、電子與通信行業的巨頭。由于它高度重視研發，所以在醫療器械、半導體、發電設備、機車、核電等領域擁有大量自主技術。到2007年，東芝成長為龐大企業帝國：集團銷售額創下7.4萬億日元紀錄，業務范圍覆蓋了從發電、鐵道等基礎設施，到家電、醫療、電子、環保等諸多領域。分布在全球各地的全資子公司多達598家、持股子公司也有208家，整個“帝國”的企業員工總數超過了20萬人。

然而，繁榮景象的背后卻隱藏著致命隱患——20世紀90年代以來盈利能力不斷下降。世紀之交的東芝公司曾實施斷腕改革，也引領了整個日本半導體產業實施了大規模重組。但是，這場改革似乎成效甚微，東芝營業利潤雖然在2002年扭虧，達到1155億日元，但相較于1989年的3159億日元仍遙遙相對。

2005年出任社長的西田厚聰顯露出急功近利之心，他帶領東芝出巨資54億美元在2006年收購了美國西屋，把復興之夢的命運壓堵在核電事業上。然而，2011年3·11大地震卻徹底令其美夢破碎，福島核事故導致全球核電事業遭遇冰峰。

事實上，東芝的問題不僅僅是押寶核電的失誤，另外四大原因更是擊潰東芝的關鍵。一是經營模式滯后、效率低下。東芝仍然側重垂直一體化體制，堅持IDM“全能企業”模式；二是結構改革力度不夠、魄力不足。盡管東芝也多次實施“選擇與集中”措施，但旗下仍有五大部門40多個產品，甚至始終未能剝離電視機、平板電腦甚至移動硬盤等冗余業務；三是擴張速度過快、倚重并購、囫圇吞棗。在鯨吞西屋之后，東芝又主導多次大型并購案，如富士通硬盤驅動裝置事業、瑞士蘭吉爾儀表等，瘋狂擴張導致企業資金捉襟見肘；四是企業技術創新乏力，由于戰略重心轉移，導致東芝技術進步受阻，2013年其專利資產規模排名已從第二位下滑至第五位。

接踵而至的沉重打擊，讓東芝領導人迷失了方向。于是，從美國金融危機沖擊的2008年開始，東芝便鋌而走險踏上了另外一條不歸之路。第三者委員會調查報告所披露的內容顯示，從2008年至2014年度第三季度，東芝公司總共計入了1518億日元的虛假利潤，比實際狀況膨脹了3倍。而且，東芝選擇了四種手段來實現這個目標。一是以“基礎設施事業的工程進度標準”虛增了477億日元利潤，這主要是利用工程進度來肆意編制收益和成本的方法。如在收購美國西屋公司之際，2013年第2季度因發電站追加工程帶來成本上升，但東芝卻以不認可西屋3.85億美元準備金而處理了6900萬美元。二是在電視機等映像事業上以多記費用方式增加了88億日元。比如通過讓對方晚開發票方式，將廣告費和物流費計入下個季度而實現“盈利”。三是在半導體事業中夸大庫存價值實現了360億日元的“營收”。也就是說即便認識到將是虧損，但通過夸大庫存產品價格來實現營業利潤增收。四是通過電腦事業的零部件交易而增加了592億日元“收入”。因為東芝公司的電腦零部件主要是從臺灣的ODM企業采購，它就利用這種采購價格不明確的現狀，來實現增記利潤，有時甚至出現制造成本竟然是負值的怪現象。

總之，東芝用種種會計手段掩蓋了公司轉型困境，以一種虛假繁榮換得投資人以及消費者的信任，從而繼續維系公司的“輝煌”業績。

疊屋架床，公司治理“兩張皮”

在日本，東芝公司一直被視為公司治理改革的典范，它甚至作為這方面“優等生”而成為研究案例。在日本上市企業中，東芝最早打出了公司治理改革的旗幟，2001年它還率先引入三名外部董事，而當時日本企業的董事會基本是由長期任職的公司內部人士主宰。從表面上看，東芝在治理結構上賦予了外部董事任命頂層高管的職權，并設立了監察委員會來監督該企業高管的行為。這些努力讓東芝備受關注，2013年，它被日本公司治理網評價為治理良好的120家日本上市企業之一，而且名列第九位。

但事實表明，東芝公司治理改革僅僅是個花架子而已，形式上的各種監督機制并沒有改變東芝傳統管理模式，其長期以來的公司治理結構改革只是疊床架屋，并沒有觸動權力的中樞系統。

早在1998年東芝就引進了所謂的執行董事制度，1999年又導入了所謂的“社內分社制度”，2000年設置了提名委員會和報酬委員會，之后就是2001年導入外部董事制度。如今，在東芝公司總共16名董事中，8名非執行董事有一半來自于公司之外。

從治理架構來看，東芝的公司治理顯得非常完善。董事提名委員會由3人組成，其中2名來自公司外部；監查委員會的5名委員也有3名來自公司外部；決定董事及執行董事薪酬的5名報酬委員會中也有來自公司外部的3名委員。而且，提名和報酬委員會的委員長都是由公司外部委員擔任。

然而，這種治理架構只是一個空殼而已，各個機構并沒有真正發揮其價值。不僅如此，東芝公司在邀請外部董事之際，還特別在人事選擇上做了“手腳”。例如在3名外部監查委員會委員中，“竟然沒有一位熟知財務、會計的業內人士”。而且，對于這個重要機構的委員長人選，東芝沒有從外部委員中選擇，而是從內部2名委員當中指定。

于是，東芝傳統企業文化絲毫沒有因公司治理改革而得到轉變。“不能違背上司”、“部長會議只是傳達命令”、“月例會議只是布置利潤指標”等企業文化仍然大行其道。此次東芝丑聞暴露后，負責調查的“第三者委員會”就披露了這樣的實例：2008年12月，即將要發布2008年第三季度業績前，當西田厚聰社長得知營業利潤數字是虧損184億日元之際，就指出“這個數字太令人難堪了，我們不能宣布它”。于是，東芝公布的數字就從虧損變成了盈利5億日元。2012年9月東芝內部的月例會議上，東芝DS（數碼服務）分公司匯報說，2012年度上半年將出現201億日元營業赤字，時任社長佐佐木則夫卻硬是逼迫其在此基礎上改善80億日元的盈利。2013年繼任的田中久雄社長仍然延續這種作風，他曾在上任僅3個月就命令電視機業務的分社長，“電視機事業實現黑字化是公司對外承諾，所以無論采取任何手段，都必須實現這個目標”。

優勝劣汰，日企換擋洗牌

東芝丑聞不僅暴露了一些領域日本制造業競爭力下滑的嚴峻現實，也反映了近年來日本企業實施的戰略轉型所遭遇的困境。

從上世紀90年代開始，與汽車并稱為兩大經濟支柱的日本電子產業就呈現頹勢，盡管企業銷售額仍在增長，但利潤卻出現了普遍下滑。例如1990—2000年的十年間，日立、松下、索尼、東芝等十大日本電子巨頭的銷售額增幅達40%，但營業利潤卻從7%一路下滑跌破2%，21世紀后甚至出現普遍赤字狀態。

本世紀初以來，日本企業紛紛高擎結構改革和戰略轉型的旗幟，一時間“選擇與集中”、“模塊化改革”、“結構改革”成為日本企業戰略轉型的核心詞。在這輪改革熱潮之下，日本企業出現了換擋、洗牌的局面，各個產業也表現出不同的特征。在汽車產業，平臺化戰略打破了傳統的系列承包體系，汽車廠商紛紛放棄了垂直一體化的封閉模式，選用了更高效、低成本的開放式、模塊化經營模式。盡管也出現了“高田門”事件，導致大批廠商被殃及的負面效果，但整體上日本汽車產業再度重構了強大競爭力。如豐田已經連續兩年再創最高利潤紀錄。

但傳統電子產業就沒有汽車那么幸運，改革形勢依然舉步維艱。早在東芝公司丑聞之前，日本電子產業就出現了哀鴻遍野的趨勢。諸如三洋退市、索尼“斷臂求生”、松下“刮骨療毒”、夏普“賣股自救”……一年之內所頻發的這類事件均表明，傳統日本電子產業已出現全面衰退。

不過值得關注的是，日本電子零部件產業以及化學材料產業卻出現了嶄新動向。例如村田電子等日本零部件企業通過與美、中、韓等國廠商緊密合作、聯合創新而異軍突起。東麗公司也憑借其先進的纖維技術而與美國波音公司攜手，帝人則通過向空客供應碳纖維來拓展市場，日本材料產業正迎來新的發展機遇。突破舊有觀念、順應全球化潮流，注重跨國、跨行業的聯合開放創新，這恐怕才是日本制造業擺脫困境的重要出路。

作者供職于南開大學日本研究院經濟產業研究部